环宇电锅炉(新疆东方环宇燃气股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告)

Posted 2023-06-02

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环宇电锅炉(新疆东方环宇燃气股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告)

证券代码：603706 证券简称：东方环宇公告编号：2020-018

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

以下关于公司本次非公开发行A股股票后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

新疆东方环宇燃气股份有限公司（“东方环宇”、“公司”、“上市公司”）本次非公开发行股票事项经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求等有关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，结合最新情况就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体为保证公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺具体内容说明如下：

一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测算

（一）主要假设

以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2019年度和2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设公司本次非公开发行于2020年10月31日实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

3、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以本次非公开发行预案公告日的总股本160,000,000股为基础。除此之外，仅考虑本次非公开发行的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形；

4、假设本次非公开发行股票数量为34,682,538股，募集资金总额为43,700.00万元，不考虑发行费用的影响。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；

5、假设本次非公开发行募集资金总额为43,700.00万元，不考虑发行费用。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

6、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2019年和2020年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%、10%、20%三种情形。该假设仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2019年度、2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

7、未考虑本次非公开发行预案公告日至2020年末可能分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；

8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：

注：每股收益指标系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将增加，总股本亦相应增加。本次募集资金到位后，公司虽将合理使用募集资金，但达到预期效果需要一定的过程和时间。因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现一定幅度的下降。本次非公开发行A股股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

同时，公司在测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响时，不代表公司对2019年、2020年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此作出投资决策，投资者据此作出投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

公司本次非公开发行符合国家的产业政策，顺应未来市场需求趋势，能够有效推动公司扩大业务规模，进一步巩固公司行业领先地位并提升核心竞争力，为公司运营和业绩的持续增长奠定坚实的基础。本次募集资金计划投资项目符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

关于本次非公开发行的必要性和合理性分析，请见《新疆东方环宇燃气股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》第“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的具体内容

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司是以城市燃气供应为主，包括CNG汽车加气、居民生活用气、工商业客户用气，覆盖燃气供应管网建设和供热业务，以及围绕燃气市场开发的设备安装等业务，并为客户量身订制燃气供应解决方案的城市公用事业综合服务商。2020年1月，公司完成对收购伊宁供热80%股权的交割，并与转让方签署了《转让交割书》，2020年初，公司完成收购伊宁供热80%股权，未来供热业务板块收入预计将大幅提升。

公司本次非公开发行A股股票募集资金在扣除发行费用后将用于“昌吉市燃气管道建设及配套设施改造工程项目”、“热源环保设备升级及供热管网改造项目”和补充流动资金。本次募集资金投资项目紧密围绕公司的主营业务，是公司依据未来发展规划做出的战略性安排，通过募投项目的建设，一方面将提升公司的天然气供气能力，完善管网布局，另一方面可以推动重大资产重组并购标的整合与发展，提升公司的综合盈利能力。本次募投项目建成后，有助于进一步提升公司市场竞争力、提高市场占有率；募集资金用于补充流动资金，将增强资金实力，促进公司经营规模的扩大和发展战略实施，提高公司抗风险能力。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备情况

公司将人才技术优势作为公司发展的重要基础，公司每年定期进行人员的培训，积累了大量生产、经营、技术的人才，拥有一支业务素质好、对公司忠诚度高的专业技术和管理人才队伍。公司拥有充足的人员储备以保障募投项目的有效实施。

2、技术储备情况

本次募集资金投资的建设项目为“昌吉市燃气管道建设及配套设施改造工程项目”、“热源环保设备升级及供热管网改造项目”。公司在新疆地区拥有超过十年从事公用事业行业投资、运行、经营和管理的经验，在天然气基础设施建设、天然气安全供应等各环节均具有专业化优势，在供热领域拥有丰富的经验和成熟的技术。公司多年来的技术沉淀使得公司拥有足够的技术实力和储备，为本次募投项目的实施进行了充分的技术储备。

3、市场储备情况

公司自2001年开始城市燃气经营，是昌吉地区最早涉及天然气供应及相关服务的运营商，市场竞争力、服务质量、市场占有率均处于领先地位。近年来，以昌吉市高新区为代表的新兴城市区域随着昌吉市的经济发展及城市建设推进而崛起，部分新兴区域已形成了一定规模的产业集群处于持续发展的态势，区域内各类用户、尤其是非居民用户的用气需求亦随之迅速增长，未来随着昌吉市新兴城市区域的兴起将带来大量的用气市场需求。

伊宁供热系伊宁市规模最大、最主要的热力供应企业，在伊宁市供热市场深耕多年，占据伊宁市主城区核心商圈和大型生活社区，用热负荷稳定、市场地位稳固。近年来，随着伊宁供热城市化的推进以及政府对分散燃煤锅炉专项整治的深入，新增供热片区以及原有通过小型燃煤锅炉供暖的区域逐步进行管网升级改造，接入集中供热管网，伊宁市热负荷需求增长显著。

综上，公司的市场储备情况良好，能够满足本次募投项目未来的相关需求。

五、公司填补本次非公开发行即期回报摊薄的具体措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保护广大投资者的合法权益，降低本次非公开发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下：

（一）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治制度保障

公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。

（二）加速推进募投项目投资建设，尽快实现项目预期效益

公司本次非公开发行A股股票募集资金在扣除发行费用后将用于“昌吉市燃气管道建设及配套设施改造工程项目”、“热源环保设备升级及供热管网改造项目”和补充流动资金。本次非公开发行募集资金到账后，公司将严格执行募集资金使用计划，积极调配内部各项资源，加快推进募投项目建设和整合，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达到预定可使用状态，从而使公司能够进一步扩大业务规模，增强盈利能力，提高公司股东回报。

（三）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效地使用

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督等进行了详细严格的规定。

本次非公开发行的募集资金到位后，公司将按照公司相关制度持续加强募集资金存放和使用的管理，并配合保荐机构等机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，并将努力提高资金的使用效率。

（四）严格执行分红政策，强化投资者回报机制

公司一直非常重视对股东的合理回报，并制定了持续、稳定的分红政策。公司根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，制定了《新疆东方环宇燃气股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配。本次非公开发行完成后，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

综上所述，公司将提升管理水平，完善公司治理结构，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加强对募集资金的管理，加速推进募投项目投资建设，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，保障公司股东特别是中小股东的利益，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

六、相关主体的承诺

鉴于公司拟非公开发行A股股票，为防范本次非公开发行股票可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人分别对本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施出具了相关承诺，具体如下：

（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

7、若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。

（二）公司控股股东、实际控制人根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

3、若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

特此公告。

新疆东方环宇燃气股份有限公司董事会

2020年4月11日