煤矿机械有限公司(郑州煤矿机械集团股份有限公司 第四届董事会第十七次会议决议公告)
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煤矿机械有限公司(郑州煤矿机械集团股份有限公司 第四届董事会第十七次会议决议公告)
证券代码：601717 证券简称：郑煤机 公告编号：临2019-051
郑州煤矿机械集团股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
郑州煤矿机械集团股份有限公司（“公司”）第四届董事会第十七次会议于北京时间2019年11月4日上午9:00以通讯方式召开，董事焦承尧、向家雨、贾浩、付祖冈、王新莹、汪滨、刘尧、李旭冬、江华、程惊雷出席会议。会议由董事长焦承尧先生主持，符合《中华人民共和国公司法》及《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》的规定，合法有效。会议经审议，以投票表决的方式通过如下决议：
一、审议通过《关于向公司2019年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、《郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定以及公司2019年第二次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会的授权，董事会认为公司2019年股票期权激励计划的授予条件已经成就，同意以2019年11月4日为授予日，向333名激励对象授予1,603万份股票期权。
授予具体情况详见公司于同日披露的《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于向公司2019年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告》（ 公告编号：临2019-054）。
董事贾浩、付祖冈系公司2019年股票期权激励计划的激励对象，属于关联董事，故对本议案回避表决。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会
2019年11月4日
证券代码：601717 证券简称：郑煤机 公告编号：临2019-052
郑州煤矿机械集团股份有限公司
第四届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
郑州煤矿机械集团股份有限公司（“公司”）第四届监事会第十三次会议于北京时间2019年11月4日上午9:30以通讯方式召开，公司监事刘强、王跃、崔蕾蕾、倪威、周荣、张易辰、苑少冲出席会议。会议由监事会主席刘强先生主持，符合《中华人民共和国公司法》及《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》的规定，合法有效。会议经审议，以投票表决的方式通过如下决议：
公司监事会经审核认为：公司2019年股票期权激励计划（“本次股权激励计划”）的授予条件已经成就，列入本次股权激励计划授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及《郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）》所规定的条件，其作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意公司以2019年11月4日为授予日，向符合条件的333名激励对象授予1,603万份股票期权。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
郑州煤矿机械集团股份有限公司监事会
2019年11月4日
证券代码：601717 证券简称：郑煤机 公告编号：临2019-053
郑州煤矿机械集团股份有限公司关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告
郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司信息披露管理办法》等规范性文件要求，针对公司2019年股票期权激励计划（以下简称 “本次股权激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对本次股权激励计划的内幕信息知情人进行了登记。
2019年7月26日，公司召开第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于制定〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并于2019年7月27日作出了首次公开披露，具体内容详见公司于2019年7月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
根据《管理办法》的有关规定，公司对内幕信息知情人在本次股权激励计划公告前六个月内买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：
一、核查的范围与程序
1、核查对象为本次股权激励计划的内幕信息知情人。
2、本次股权激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。
3、公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就核查对象在本次股权激励计划首次公开披露前六个月内（即2019年1月27日至2019年7月26日）买卖公司股票情况进行了查询，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》。
二、核查对象买卖公司股票情况说明
（一）核查对象买卖公司股票的自查结果
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在本次股权激励计划首次公开披露前六个月内（即2019年1月27日至2019年7月26日），除下表列示的人员外，其余核查对象在自查期间内不存在买卖公司股票的行为。前述核查对象在自查期间买卖公司股票的具体情况如下：
■
（二）关于核查对象买卖公司股票情况的说明
经公司自查，上述人员在自查期间进行的股票交易系基于个人对二级市场交易情况的独立判断而进行的操作，在买卖公司股票前，并未知悉本次股权激励计划的具体方案要素等相关信息，不存在利用本次股权激励计划相关内幕信息进行公司股票交易的情形。
三、核查结论
综上所述，公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度；在本次股权激励计划首次公开披露前6个月内，未发现内幕信息知情人利用公司本次股权激励计划有关内幕信息进行股票交易或泄露本次股权激励计划有关内幕信息的情形。
证券代码：601717 证券简称：郑煤机 公告编号：临2019-054
郑州煤矿机械集团股份有限公司
关于向公司2019年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股票期权授予日：2019年11月4日
●授予股票期权数量：1,603万份
郑州煤矿机械集团股份有限公司（“公司”）2019年股票期权激励计划（“本次股权激励计划”）规定的股票期权授予条件已经成就，根据公司2019年第二次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会的授权，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于向公司2019年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，确定本次股权激励计划的授予日为2019年11月4日。具体情况如下：
一、本次股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2019年7月26日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于制定〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于制定〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》等相关议案，并出具了核查意见。详见公司于2019年7月27日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
2、公司已于2019年7月26日取得了河南机械装备投资集团有限责任公司出具的《河南机械装备投资集团关于郑州煤矿机械集团股份有限公司增发A股股份实施股票期权激励计划的批复》（河南机械字[2019]53号），河南装投根据《国务院关于印发〈改革国有资本授权经营体制方案的通知〉》（国发[2019]9号）、《省政府国资委关于郑州煤矿机械集团股份有限公司非公开发行A股股票的批复》（豫国资产权[2019]22号）的有关规定，原则同意公司上报的股票期权激励计划，股票期权来源为非公开发行A股股票，发行数量不超过目前总股本的1%。详见公司于2019年7月27日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
3、2019年8月9日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，关联董事对前述议案进行了回避表决，独立董事发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于调整〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》，并同意进行相关修订及对激励对象名单进行适当调整。详见公司于2019年8月10日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
4、2019年8月9日至2019年8月18日，公司在内部公示了调整后的激励对象名单，公示期满后，公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。详见公司于2019年9月5日在指定信息披露媒体发布的《郑州煤矿机械集团股份有限公司监事会关于公司2019年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
5、2019年10月21日，公司召开2019年第二次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会、2019年第一次H股类别股东大会，审议通过了《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案。详见公司于2019年10月22日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
6、公司对本次股权激励计划内幕知情人买卖公司股票情况进行了自查，详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2019年11月4日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向公司2019年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，独立董事就本次股票期权的授予发表了独立意见。详见公司同日在上海证券交易所网站披露的相关公告。
二、董事会关于本次股权激励计划符合授予条件的说明
根据《郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）》（“《2019年期权激励计划（草案修订稿）》”）的规定，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能获授股票期权：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）业绩考核要求
1、公司层面的业绩考核条件达标，即达到以下条件：
（1）2018年度郑煤机经济增加值的增长值（“△EVA”）为正值；
（2）2018年度郑煤机扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（“扣非归母净利润”）增长率不低于20%且不低于对标企业50分位水平；
（3）2018年度郑煤机主营业务收入占营业收入比重不低于85%。
2、激励对象个人层面绩效考核条件达标，即2018年激励对象根据公司绩效考核相关办法的考核结果达到合格及以上。
公司董事会经过认真核查认为，公司及激励对象均未发生上述不得授予股票期权的情况且满足业绩考核条件。因此，公司董事会认为本次股权激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的333名激励对象授予1,603万份股票期权。
三、本次股权激励计划的授予情况
（一）授予日：2019年11月4日；
（二）授予数量：1,603万份；
（三）授予人数：333人；
（四）行权价格：5.98元/A股，股票期权行权前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整；
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的人民币A股普通股股票；
（六）行权安排：
本次股权激励计划有效期为10年，自股东大会审议批准本次股权激励计划之日起算；根据本次股权激励计划首次授予的股票期权有效期自授予登记之日起计算，最长不超过60个月。股票期权授予登记日至首个可行权日之间的时间为等待期，等待期为24个月。激励对象获授股票期权自授予日起满24个月后，在可行权日内，若达到本次股权激励计划规定的行权条件，激励对象应在未来36个月内匀速行权。本次股权激励计划的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
■
（七）行权条件：
行权期内，必须同时满足以下条件，激励对象已获授的股票期权方可行权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
发生上述任一情形的，所有激励对象根据本次股权激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
发生上述任一情形的激励对象，其根据本次股权激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3、公司业绩考核要求：
■
注1：扣非归母净利润剔除中安招商、崇德资本退出SEG股权事宜对损益的影响。
注2：对标企业筛选原则：由于公司拥有煤矿机械、汽车零部件两大主业，沪深上市公司中没有类似的对标企业，根据中国证监会关于上市公司的行业分类，选取郑煤机两个主业所在的专用设备制造业、汽车制造业两个行业中的对标公司103家公司作为对标样本。在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除，相应调减对标公司样本数量。
关于对标企业出现主营业务发生重大变化的认定，主要依据该对标企业基期年（即2018年度）至各行权期所对应的考核年度结束期间，是否发生业务重组、经营战略调整等致使对标企业主营业务所属上市公司行业分类（具体分类参照中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》）发生变化（以公开信息为准）等事项。
关于对标企业出现偏离幅度过大的样本极值的认定，主要依据该对标企业基期年（即2018年度）至各行权期所对应的考核年度结束期间，任一年度扣非归母净利润增长率较该对标企业所属行业（即专用设备制造业、汽车制造业）平均水平的差额绝对值达到100%及以上的。
4、激励对象个人绩效考核要求
公司依据由股东大会审议通过的《郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》及公司绩效考核相关办法分年度对激励对象的个人绩效进行考核，当期可行权部分股票期权，以激励对象上一年度绩效考核结果作为前提条件，原则上绩效考核结果应达到合格及以上。
■
个人当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×个人当年可行权系数
（八）激励对象名单及授予情况：
■
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上数据四舍五入所致。
四、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对本次股权激励计划授予的激励对象是否符合授予条件进行核实后认为：本次股权激励计划的授予条件已经成就，列入本次股权激励计划授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及《2019年期权激励计划（草案修订稿）》所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意公司以2019年11月4日为授予日，向符合条件的333名激励对象授予1,603万份股票期权。
五、参与激励的董事、高级管理人员在本次股权激励计划公告日前6个月卖出公司股票情况的说明
经核查，公司本次股权激励计划授予的激励对象为董事、高级管理人员的，在本次股权激励计划公告日前6个月无卖出公司股份情况。
六、本次股权激励计划股票期权的授予会计处理及对公司经营业绩的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型确定股票期权的公允价值。
公司按照相关估值模型在授权日2019年11月4日对本次授予的1,603万份股票期权进行测算，2019年至2023年成本摊销情况如下：
■
公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对本计划有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
上述对公司财务状况和经营成果的影响为测算数据，并不代表最终的会计成本，公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响，具体对财务状况和经营成果的影响应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、法律意见书的结论性意见
北京市海问律师事务所就本次股权激励计划授予出具了法律意见书，其结论性意见如下：本次股权激励计划及本次授予已获得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》（“《管理办法》”）及《2019年期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次授予的授予日、授予对象符合《管理办法》及《2019年期权激励计划（草案修订稿）》关于授予日、授予对象的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《2019年期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
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