滨化沥青(滨化集团股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议公告)

证券代码：601678 股票简称：滨化股份 公告编号：2018-0018

滨化集团股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

滨化集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十一次会议(以下简称“会议”)于2018年3月7日在公司办公楼412会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开，应出席会议的董事12名，实际出席会议的董事12名（其中董事朱德权、石秦岭、独立董事张焕平、张文雷、陈吕军以通讯方式出席）。会议通知于2018年2月25日以电子邮件和专人送达方式发出。会议由董事长张忠正召集并主持，公司监事及高管人员列席了会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规规定，经与会董事认真讨论，以记名投票的方式进行了表决，形成决议如下：

一、审议通过了《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

该项议案需提交股东大会审议。

二、审议通过了《关于公司2017年度独立董事述职报告的议案》。

2017年，公司独立董事按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。在完善公司治理结构，促进公司规范运作方面做了必要工作。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事将在公司2017年年度股东大会作述职报告。

三、审议通过了《关于公司2017年年度报告及其摘要的议案》。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

该项议案需提交股东大会审议。

四、审议通过了《关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》。

同意公司以截止2017年12月31日总股本1,188,000,000股为基数，以截止2017年12月31日未分配利润向公司全体股东每10股派发现金2.20元（含税），共计派发现金261,360,000元。

同意以截止2017年12月31日总股本1,188,000,000股为基数，以股本溢价形成的资本公积向公司全体股东每10股转增3股，共计转增356,400,000股（每股面值为1元），转增后公司的总股本为1,544,400,000股。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

该项议案需提交股东大会审议，并经出席会议有表决权股份总数的三分之二以上通过。

五、审议通过了《关于2018年度预计担保事项的议案》。

同意公司为子公司及关联方提供担保，预计担保额度为116,000万元（不含截至2017年12月31日担保余额），其中：

1、山东滨化东瑞化工有限责任公司12,000万元；

2、山东滨化瑞成化工有限公司2,000万元；

3、山东滨化燃料有限公司2,000万元；

4、黄河三角洲（滨州）热力有限公司100,000万元。

担保额度的有效期为2017年年度股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止。

公司独立董事事前发表了认可的意见，并发表了同意的独立意见。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

该项议案无关联董事需回避表决。该项议案需提交股东大会审议。

议案具体内容详见公司于2018年3月9日披露的《滨化股份关于2018年度预计担保事项的公告》（2018-014）。

六、审议通过了《关于公司关联交易相关事宜的议案》。

1、与中海沥青股份有限公司之间的关联交易

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

董事张忠正、王树华分别担任中海沥青股份有限公司的董事、副董事长，为关联董事，已回避表决；

2、与山东滨化滨阳燃化有限公司、山东布莱恩化工技术有限公司、山东滨化实业有限责任公司、山东滨化集团油气有限责任公司、滨州自动化仪表有限责任公司之间的关联交易

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

董事张忠正、石秦岭、王树华、初照圣、王黎明、于江为山东滨化滨阳燃化有限公司、山东滨化实业有限责任公司、山东滨化集团油气有限责任公司、滨州自动化仪表有限责任公司的实际控制人，为关联董事，已回避表决；过去12个月内，董事张忠正、石秦岭、王树华、初照圣、王黎明、于江对山东布莱恩化工技术有限公司有重大影响，为关联董事，已回避表决。

3、与黄河三角洲（滨州）热力有限公司之间的关联交易

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

该议案无关联董事需回避表决。

公司独立董事事前发表了认可的意见，并发表了同意的独立意见。

该项议案需提交股东大会审议。

议案具体内容详见公司于2018年3月9日披露的《滨化股份日常关联交易公告》（2018-015）。

七、审议通过了《关于利用公司部分自有资金进行委托理财的议案》。

同意公司在自本次董事会会议批准之日起连续十二个月的时间内进行委托理财，期间任一时点的最高委托理财余额不超过人民币8.5亿元。公司独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

议案具体内容详见公司于2018年3月9日披露的《滨化股份委托理财公告》（2018-016）。

八、审议通过了《关于公司2017年度内部控制评价报告的议案》。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

议案具体内容详见公司于2018年3月9日披露的《滨化股份2017年度内部控制评价报告》。

九、审议通过了《关于聘任2018年度财务审计机构及内控审计机构的议案》。

同意聘任山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构及内控审计机构，聘期一年。公司独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

该项议案需提交股东大会审议。

议案具体内容详见公司于2018年3月9日披露的《滨化股份关于聘任2018年度财务审计机构及内控审计机构的公告》（2018-017）。

十、审议通过了《关于修订的议案》。

同意对原《公司章程》作如下修订：

第六条“公司注册资本为人民币118,800万元”修订为“公司注册资本为人民币154,440万元”；

第十九条“公司股份总数118,800万股，均为普通股”修订为“公司股份总数154,440万股，均为普通股”；

第八十四条“……（二）……持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五或以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或向公司监事会提出由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数……”修订为“……（二）……持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三或以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或向公司监事会提出由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数……”；

第一百零六条“董事会由十二名董事组成，设董事长一名，设副董事长一名”修订为“董事会由十一名董事组成，设董事长一名，设副董事长二名”。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

该项议案需提交股东大会审议，并经出席会议有表决权股份总数的三分之二以上通过。

议案具体内容详见公司于2018年3月9日披露的《滨化股份关于修订公司章程的公告》（2018-022）。

十一、审议通过了《关于修订的议案》。

同意对《股东大会议事规则》作如下修订：

第四十一条修订为“公司利用证券交易所网络投票系统为股东提供网络投票方式的，现场股东大会应当在证券交易所交易日召开”；

第五十六条“……（二）持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五或以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或向公司监事会提出由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。……”修订为“……（二）持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三或以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或向公司监事会提出由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。……”

该项议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过了《关于提名公司第四届董事会董事候选人的议案》。

同意提名张忠正先生、朱德权先生、王树华先生、王黎明先生、姜森先生、于江先生、商志新先生为第四届董事会非独立董事候选人；提名陈吕军先生、厉辉先生、张春洁女士、杨涛女士为第四届董事会独立董事候选人（简历附后）。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

该项议案需提交股东大会审议。

十三、审议通过了《关于召开2017年年度股东大会的议案》。

同意公司召开2017年年度股东大会，审议上述第一、三、四、五、六、九、十、十一、十二项议案及《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》、《关于选举公司第四届监事会非职工代表监事的议案》。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

议案具体内容详见公司于2018年3月9日披露的《滨化股份关于召开2017年年度股东大会的通知》（2018-020）。

特此公告。

滨化集团股份有限公司

董事会

2018年3月7日

附：第四届董事会董事候选人简历

1、张忠正

张忠正，男，出生于1943年，籍贯山东省潍坊市，大学学历。1968年参加工作，1980年加入中国共产党。

工作简历：

1984年—1995年任山东滨州化工厂厂长；

1995年—1998年任山东滨州化工厂厂长兼党委书记；

1998年—2002年任山东滨化集团公司董事长、总经理兼党委书记；

2002年—2007年任山东滨化集团有限责任公司董事长、党委书记；

2007年至今任滨化集团股份有限公司董事长、党委书记。

2、朱德权

朱德权，男，出生于1965年，籍贯湖北，硕士研究生学历。

工作简历：

1991年—1994年任清华大学化学工程系系主任助理、副教授；

1994年—1997年任北京清华永昌化工有限公司董事、总经理；

1997年—1998年任清华同方股份有限公司副总裁；

1998年—2000年任诚志股份有限公司总裁；

2000年至今任北京清华工业开发研究院院长助理。

2017年3月至今任滨化集团股份有限公司董事。

3、王树华

王树华，男，出生于1962年，籍贯山东无棣，研究生学历，中共党员。

工作简历：

1981年—1988年任山东滨州化工厂财务科会计；

1988年—1992年任山东滨州化工厂财务科副科长；

1992年—1993年任山东滨州化工厂计划科科长；

1993年—1996年任山东滨州化工厂计财处副处长；

1996年—1998年任山东滨州化工厂厂长助理；

1998年—2004年任山东滨化集团公司副总经理；

2002年—2006年任中海沥青股份有限公司副总经理；

2006年—2013年12月任中海沥青股份有限公司常务副总经理；

2013年12月—2015年2月任滨化集团股份有限公司董事、常务副总经理；

2015年2月至2015年3月任滨化集团股份有限公司董事、总经理。

2015年3月至今任滨化集团股份有限公司副董事长、党委副书记、总经理。

4、王黎明

王黎明，男，出生于1963年，籍贯山东省高青县，博士研究生学历。1983年参加工作，1986年加入中国共产党。

工作简历：

1993年—1995年任山东滨州化工厂科技处副处长；

1996年—2002年任山东滨化集团有限责任公司设备处副处长、处长；

2002年—2007年任山东滨化集团有限责任公司副总经理；

2007年至今任滨化集团股份有限公司董事、副总经理。

5、姜森

姜森，男，出生于1969年，硕士研究生学历。

1991年—2011年历任中石化北京燕山分公司合成橡胶厂车间主任、厂长助理、生产副厂长、厂长；

2011年—2018年1月历任盘锦和运新材料有限公司副总裁、总裁。

6、于江

于江，男，出生于1972年，籍贯山东省五莲县，研究生学历。1992年参加工作，1996年加入中国共产党。

工作简历：

1996年—2003年任山东滨化集团有限责任公司总经理办公室副主任；

2003年—2007年1月任山东滨化集团有限责任公司办公室主任；

2007年1月—2007年9月任山东滨化集团有限责任公司副总经理；

2007年9月至今任滨化集团股份有限公司副总经理；

2007年—2013年、2017年2月至今任滨化集团股份有限公司董事会秘书；

2011年2月至今任滨化集团股份有限公司董事。

7、商志新

商志新，男，出生于1966年，籍贯山东省惠民县，中共党员，大专学历。

1988年—1994年在滨州地区木材公司先后任业务员、销售公司副经理、经理职务；

1994年—1997年任滨州地区燃木集团山西办事处主任；

1997年—2001年任滨浩家具有限公司原材料供应部经理；

2003年至今先后任滨州东诚园林有限公司支部副书记、副总经理；滨州国信建设集团有限公司支部副书记；山东丽都物业管理有限公司总经理职务。

2011年7月至今任滨州国信建设集团有限公司董事长、总经理、支部书记。

2015年3月至今任滨化集团股份有限公司董事。

8、陈吕军

陈吕军，男，出生于1965年，博士研究生学历。

工作简历：

1995年至今历任清华大学环境学院讲师、副研究员、研究员，系主任助理；

1995年—2003年任北京永新环保有限公司董事、总经理，北京国环清华环境工程设计研究院常务副院长；

1997年—2001年任清华大学科技开发部副主任；

2003年—2008年任浙江清华长三角研究院副院长；

2008年至今任浙江清华长三角研究院生态环境研究所所长；

2011年至今任浙江省水质科学与技术重点实验室主任；

2013年至今任清华大学环境学院清洁生产与生态工业研究中心主任。

2017年3月至今任滨化集团股份有限公司董事。

9、厉辉

厉辉，男，出生于1973年，硕士研究生学历。

工作简历：

1997年—2005年任中信证券股份有限公司企业购并部副总经理；

2006年—2011年任中粮地产集团公司副总经理兼董事会秘书；

2011年—2014年任中信证券股份有限公司执行总经理；

2014年—2015年任华泰资产管理公司副总经理；

2015年—2016年任华泰保险集团公司总助兼首席战略官；

2016年—2017年任大乘金控集团公司副总经理；

现任中信建投资本管理有限公司副总经理。

10、张春洁

张春洁，女，出生于1963年，博士学位。

工作简历：

2007年—2017年任沙伯基础工业公司全球技术研发总监；

2017年至今任艺康（中国）投资有限公司中国研发中心总监。

11、杨涛

杨涛，女，出生于1969年，硕士研究生学历。

工作简历：

1994年3月—1997年10月任中国科学院力学研究所助理研究员；

1997年10月—2003年4月任中慧会计师事务所有限责任公司副总经理；

2003年4月—2009年1月任亚太中汇会计师事务所有限公司副总经理；

2009年1月至今任中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）高级合伙人。