温州避雷器(江苏洛凯机电股份有限公司关于2020年度预计日常关联交易的公告)

Posted 2023-06-01

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温州避雷器(江苏洛凯机电股份有限公司关于2020年度预计日常关联交易的公告)

证券代码：603829 证券简称：洛凯股份公告编号：2020-004

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 江苏洛凯机电股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度预计日常关联交易事项，已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

● 本日常关联交易不会导致公司对关联方形成依赖。

● 本次关联交易的一方为公司及公司控股子公司，参与本次关联交易的公司控股子公司包括：常州洛合精密机械有限公司（以下简称“洛合机械”）、泉州七星电气有限公司（以下简称“泉州七星”）以及江苏洛凯电气有限公司（以下简称“洛凯电气”）。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2020年4月23日，公司召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2020年度预计日常关联交易的议案》，公司独立董事发表了明确同意的事前认可和独立意见。2020年4月23日，公司召开了第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2020年度预计日常关联交易的议案》。

（二）2019年日常关联交易执行情况

单位：万元

（三）预计2020年度日常关联交易情况

根据公司2019年度日常关联交易实际执行情况以及公司2020年的经营计划，公司对2020年度的日常关联交易情况进行预计，具体内容如下：

单位：万元

三、关联方介绍和关联关系

1、武进区洛阳镇汤墅村民委员会

（1）基本情况

地址：江苏省常州市武进区洛阳镇汤墅村

类型：基层群众性自治组织。

（2）与公司的关联关系

武进区洛阳镇汤墅村民委员会持有公司股东常州润凯投资发展有限公司95.00%的股权。

2、江苏凯隆电器有限公司

（1）基本情况

类型：有限责任公司

注册资本：5,000万元

法定代表人：尹天文

统一社会信用代码：91320405728019265U

成立日期：2001年5月8日

住所：常州市五一路257号

经营范围：开关与控制设备制造及其系统集成、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截止至2019年12月31日，江苏凯隆电器有限公司的资产总额为24,074.79万元，净资产为8,717.96万元，营业收入为10,087.58万元，净利润为122.97万元。

（2）与公司的关联关系

公司持有其32.80%的股权，关联方上海电器科学研究所（集团）有限公司持有其50.50%的股权；公司董事尹天文担任其董事长；公司实际控制人之一、董事长谈行担任其副董事长；公司实际控制人之一、副董事长、总经理臧文明担任其董事；公司董事季慧玉担任其董事。

3、上海电器科学研究所（集团）有限公司

（1）基本情况

类型：其他有限责任公司

注册资本：19,898.0342万元

法定代表人：陈平

统一社会信用代码：91310000425010765H

成立日期：1997年1月17日

住所：上海市武宁路505号

经营范围：机电产品及成套装置，自动化元件及控制系统，计算机及其软件，检测仪器及设备，合金材料，绝缘材料及上述专业的四技服务，工程设计与咨询，工程设备成套及安装调试，进出口业务(见批复)，公共安全防范工程设计与施工，利用自有媒体发布广告，设计、制作各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（2）与公司的关联关系

公司股东上海电科创业投资有限公司持有其88.69%股权；公司董事季慧玉担任该公司的其他人员。

4、江苏洛云电力科技有限公司（以下简称“洛云电力”）

注册资本：2,000万元

法定代表人：汤国产

统一社会信用代码：91320412MA1UY1G650

成立日期：2018年1月22日

住所：常州市武进区洛阳镇汤墅村71号

经营范围：电力系统综合保护装置、自动化系统设备、高压开关柜、智能环保型开关、温湿度控制器及智能电网控制装置、充电站设备的研发、设计、生产、销售；电子产品的技术服务；智能软件、电力系统应用软件的开发；铁路设备、油田设备、电力设备、配电系统设备的研发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止至2019年12月31日，江苏洛云电力科技有限公司的资产总额为1,657.13万元，净资产为1,491.70万元，营业收入为140.50万元，净利润为-323.30万元。

（2）与公司的关联关系

公司的主要股东常州市洛盛投资合伙企业（以下简称“洛盛投资”）、常州市洛腾投资有限公司（以下简称“洛腾投资”）、常州市洛辉投资有限公司（以下简称“洛辉投资”）共同出资设立了常州市洛云投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“洛云投资”），同时洛云投资持有洛云电力63%的股权，因而公司与洛云电力构成关联关系，详见下图：

5、乐清竞取电气有限公司（以下简称“乐清竞取”）

注册资本：1500万元

法定代表人：施久波统一社会信用代码：91330382MA2CP8A541

成立日期：2018年5月8日

住所：浙江省乐清经济开发区纬十二路281号(上海人民企业集团乐清电气制造有限公司内)

经营范围：配电开关控制设备、高低压电器及配件、电子元件、机电设备、成套设备、五金配件、塑料件生产、加工、销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

截止至2019年12月31日，乐清竞取电气有限公司的资产总额为3,926.89万元，净资产为956.46万元，营业收入为3,332.48万元，净利润为-55.30万元。

（2）与公司的关联关系

乐清竞取电气有限公司为公司参股公司，公司持有乐清竞取30.00%的股份，公司认定乐清竞取为公司关联方，符合《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）第10.1.3条第五款规定。

6、浙江企达电气有限公司（以下简称“浙江企达”）

注册资本：1,000万元

法定代表人：施久来

统一社会信用代码：91330382MA2AR7AY8A

成立日期：2019年3月4日

住所：浙江省温州市乐清市柳市镇吕岙村

经营范围：配电开关控制设备、新能源设备、光伏太阳能设备、无功补偿设备、直流屏、发电机、电源设备、照明设备、互感器及配件、断路器、熔断器、继电器、充电器、充电桩、稳压器、调压器、传动电器、防爆电器、防雷电器、避雷器、逆变器、滤波器、漏电保护器、插座、路灯光控开关、墙壁开关、感应开关、时控开关、隔离开关、工业控制设备、高低压电器元件及配件、高低压电器及成套设备、变压器、壳体、配电箱、箱式变电站、配电柜、电缆分支箱、机电配件、矿用配件、仪器仪表、通讯设备、电线电缆、电力金具、防爆灯具、电子元器件、塑料件、绝缘子、五金工具、气动元件、液压元件制造、加工、销售(含网上销售)；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

截止至2019年12月31日，浙江企达电气有限公司的资产总额为533.62万元，净资产为359.92万元，营业收入为67.49万元，净利润为-15.08万元。

（2）与公司的关联关系

浙江企达电气有限公司为公司参股公司，公司持有浙江企达30.00%的股份，公司认定浙江企达为公司关联方，符合《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）第10.1.3条第五款规定。

7、七星电气股份有限公司（以下简称“七星股份”）

（1）基本情况

类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

注册资本：10,000万人民币元

法定代表人：黄春铃

统一社会信用代码：913505001561229520

成立日期：1995年7月21日

注册地址：泉州市江南高新技术电子园区七星工业园

经营范围：电力设备和器材的生产、销售、代理；销售：建筑材料、电子产品、通讯设备、化工产品(不含危险化学品)、摩托车、汽车配件、仪器仪表、动力机械设备；电力技术咨询；环保工程的代理。喷雾系统设备研发、生产、销售、安装、维修环保技术推广服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

截止至2019年12月31日，七星电气股份有限公司的资产总额为52,847.44万元，净资产为18,393.96万元，营业收入为49,213.66万元，净利润为2,744.68万元。

（2）与公司的关联关系

七星电气股份有限公司分别持有公司控股子公司泉州七星电气有限公司、江苏洛凯电气有限公司42.50%的股份，系公司控股子公司泉州七星以及洛凯电气的主要股东，公司认定七星股份为公司关联方，符合《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）第10.1.3条第五款规定。

四、关联交易主要内容和定价原则

公司与各相关关联方之间的日常关联交易主要为采购货物、销售货物、租赁房屋，系公司基于日常生产经营需要而发生的交易。上述各项日常关联交易定价将秉承公正、公平、公开的原则，以市场公开、公允价格为基础，由双方协商确定交易价格。

五、日常关联交易的目的和对公司的影响

上述日常关联交易均属正常的经营行为，其中，公司及控股子公司与七星股份预计日常关联交易金额较大，主要原因系公司为拓展整体产业结构，完善公司中压环网柜的产业布局，于2020年2月，与七星股份以及其他合作方共同投资泉州七星，发展中压环网柜业务，七星股份已作出承诺，七星股份会将原有业务逐步转入泉州七星，并于2021年12月31日前终止一切经营活动，并修改公司经营范围，以避免潜在同业竞争。在2020年度内，公司一方面为了加大中压环网柜市场开拓，另一方面为了对七星股份原有业务进行整合过渡，导致上述新增关联交易，系公司正常业务需要，符合公司的战略发展目标。具体内容详见公司于2019年12月25日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《江苏洛凯机电股份有限公司关于对外投资及购买资产暨关联交易公告》。

在价格公允的基础上与关联方发生交易，是一种对等的互利行为，也是各方业务发展所需并实现资源合理利用的关联交易，符合公司及全体股东的利益。上述日常关联交易将严格遵循市场公允原则，不会损害公司及公司中小股东的利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司独立性，也不会影响公司未来财务状况、经营成果。

六、2020年度预计日常关联交易履行的审批程序

2020年4月23日，公司召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2020年度预计日常关联交易的议案》，相关关联董事陈幸福、谈行、臧文明、尹天文、季慧玉回避表决，公司独立董事发表了明确同意的事前认可和独立意见。2020年4月23日，公司召开了第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2020年度预计日常关联交易的议案》，相关关联监事费伟回避表决。本次关联交易预计尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

七、独立董事的事前认可和独立意见

独立董事认为，公司2020年度拟发生的日常关联交易是公司正常生产经营活动所需，是公司与关联方正常的商业交易行为，对公司而言交易价格在公允、合法的基础上制定的，符合市场化原则，不会影响公司的独立性，不存在损害公司利益和全体股东合法权益的情形。同意将此议案提交董事会审议，且审议此议案时关联董事应回避表决。

八、监事会意见

2020年4月23日，第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于2020年度预计日常关联交易的议案》，监事会认为：2019 年度公司与各关联方的日常关联交易系生产经营的需要，交易公平、合理，交易行为遵循市场化原则，没有损害公司及非关联股东的利益。2020 年度预计日常关联交易的审批程序符合相关规定，交易行为合理，并根据市场价格预计交易定价，属于正常的业务活动。

九、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为，洛凯股份2020年度预计日常关联交易符合公司正常发展需要，没有损害公司及其他非关联股东的利益；洛凯股份2020年度预计日常关联交易履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。保荐机构对洛凯股份上述2020年度拟进行的日常关联交易无异议。

十、备查文件

1、《江苏洛凯机电股份有限公司公司第二届董事会第十五次会议决议》；

2、《江苏洛凯机电股份有限公司公司第二届监事会第十四次会议决议》；

3、《江苏洛凯机电股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项发表的事前认可意见》；

4、《江苏洛凯机电股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项发表的独立意见》；

5、《民生证券股份有限公司关于江苏洛凯机电股份有限公司2020年度预计日常关联交易事项的核查意见》。

特此公告。

江苏洛凯机电股份有限公司

董事会

2020年4月25日

温州避雷器(江苏洛凯机电股份有限公司 关于2020年度预计日常关联交易的公告)

温州避雷器(江苏洛凯机电股份有限公司 关于2020年度预计日常关联交易的公告)

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