深圳激光焊接加工(深圳市联赢激光股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告)

Posted 2023-06-01

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深圳激光焊接加工(深圳市联赢激光股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告)

证券代码：688518 证券简称：联赢激光公告编号:2022-017

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

深圳市联赢激光股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，将本公司截至2022年3月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金的募集及存放情况

（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕801号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中山证券有限责任公司采用询价方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票7,480.00万股，发行价为每股人民币7.81元，共计募集资金58,418.80万元，坐扣承销和保荐费用5,511.21万元后的募集资金为52,907.59万元，已由主承销商中山证券有限责任公司于2020年6月1日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用3,017.04万元后，公司本次募集资金净额为49,890.55万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕3-42号）。

(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至2022年3月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

金额单位：人民币万元

注1：初始存放金额明细与合计相差0.01系四舍五入差异

注2：另有10,700.00万元的资金用于购买结构性存款，4,000.00万元的资金用于购买收益凭证

二、前次募集资金使用情况

前次募集资金使用情况详见本报告附件1。

三、前次募集资金变更情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

金额单位：人民币万元

五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

“新型激光器及激光焊接成套设备研发中心建设项目”将进一步提高公司的研发能力，优化研发体系，全力支持新产品、新技术的开发创新，提升公司的整体竞争力。因此本项目不产生直接的经济效益，而在于给企业带来间接效益。项目建成后将有效改善公司现有研发的软硬件条件，为公司在技术创新、产品设计、工艺改进、产品性能等方面提供有力保障，进一步提升公司研发能力。

“补充流动资金项目”不直接产生效益，无法单独核算效益，但募集资金用于上述项目，能够满足公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务成本，进一步提升公司的盈利能力，维护上市公司和股东的利益。

(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

本公司不存在前次募集资金用于认购股份的情况。

八、闲置募集资金的使用

公司于2020年7月27日召开了第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司（含全资子公司惠州市联赢科技有限公司）在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币45,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），其中收益凭证购买总额不超过人民币15,000万元，使用期限不超过12个月，自董事会、监事会审议通过之日起12个月之内有效。在前述额度及期限范围内，公司（含全资子公司惠州市联赢科技有限公司）可以循环滚动使用。截至2020年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为35,700.00万元。

公司于2021年7月27日召开了第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司（含全资子公司惠州市联赢科技有限公司）在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币35,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），其中收益凭证购买总额不超过人民币15,000万元，使用期限不超过12个月，自董事会、监事会审议通过之日起12个月之内有效。在前述额度及期限范围内，公司（含全资子公司惠州市联赢科技有限公司）可以循环滚动使用。

截至2022年3月31日，本公司使用部分闲置募集资金购买的尚在存续期的投资产品余额为14,700.00万元，具体明细如下：

单位：人民币万元

九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

截至2022年3月31日，公司未使用的募集资金金额为17,465.50万元，占前次募集资金总额的35.01%。未使用完毕的原因为项目尚未完成建设，本公司将继续用于前次募集资金投资项目。

十、其他差异说明

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

特此公告。

附件：1. 前次募集资金使用情况对照表

2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

深圳市联赢激光股份有限公司董事会

2022年5月21日

附件1

前次募集资金使用情况对照表

截至2022年3月31日

编制单位：深圳市联赢激光股份有限公司金额单位：人民币万元

注：公司新型激光器及激光焊接成套设备研发中心建设项目原定实施地点在惠州市仲恺高新区，因公司惠州基地尚在建设，加上在惠州对高端人才招聘相对于深圳较困难，为吸引高端技术人才，方便开展科研合作，公司于2021年1月12日召开第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》，同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目“新型激光器及激光焊接成套设备研发中心建设项目”的实施主体由公司全资子公司惠州市联赢科技有限公司变更为公司，实施地点相应由惠州市仲恺高新区变更为深圳市龙岗区。将项目实施地点变更为深圳市龙岗区。2021年公司开始在深圳市申请生产和研发办公用地，已于2021年12月拍得深圳市坪山区一块工业用地，因研发中心建设项目包含大量二次装修等工程费用，为避免浪费及重复建设，目前只购买部分可移动研发设备，公司拟将研发中心项目实施地点变更到自有物业。因此，项目建设进度不及预期

附件2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

注：截至2022年3月31日高精密激光焊接成套设备生产基地建设项目已部分达到可使用状态并进行投产，目前主要为母公司提供加工服务、承接少量订单但暂未实现对外销售。高精密激光焊接成套设备生产基地建设项目2021年对母公司提供加工服务实现的营业收入20,869,377.13元、净利润-20,549,267.28元；2022年1-3月对母公司提供加工服务实现的营业收入16,818,621.60元（未经审计）、净利润-16,734,426.11元（未经审计）

证券代码：688518 证券简称：联赢激光公告编号：2022-019

深圳市联赢激光股份有限公司关于召开

2022年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年6月6日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2022年第二次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开地点：深圳市龙岗区宝龙街道宝龙三路4号宝捷讯工业园联赢激光办公楼二楼会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

至2022年6月6日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案已经公司第四届董事会第八次会议全票审议通过，相关公告已于2022年5月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》予以披露。公司将在2022年第二次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《深圳市联赢激光股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：1.00、2.00、3.00、4.00、5.00、6.00、8.00、9.00、10.00、11.00

3、对中小投资者单独计票的议案：1.00、2.00、3.00、4.00、5.00、6.00、8.00、9.00、10.00、11.00

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）和受托人身份证原件办理登记手续；法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、股票账户卡原件办理登记手续；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、法定代表人证明书、股票账户卡原件、法定代表人依法出具的授权委托书（加盖公章）办理登记手续。

（二）异地股东可采用信函或邮件的方式登记，在来信或邮件上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。

（三）登记时间、地点登记时间：2022年6月2日（上午9:00-12:00，下午14:00-17:00）登记地点：深圳市南山区留仙大道3370号南山智园崇文园区2号楼1203。

（四）注意事项股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。

六、其他事项

（一）会议联系

联系地址：深圳市南山区留仙大道3370号南山智园崇文园区2号楼1203联赢激光董事会办公室

邮编：518071

电话：0755-86001062

联系人：谢强、黄帅宇

（二）本次股东大会会期半天，出席者食宿及交通费用自理。

附件1：授权委托书

授权委托书

深圳市联赢激光股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年6月6日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688518 证券简称：联赢激光公告编号：2022-024

作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告

深圳市联赢激光股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2022年5月20日召开的第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：

一、公司2021年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（1）2021年4月23日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，会议审议通过《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（2）2021年4月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事郑荣富先生作为征集人就公司2020年年度股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

（3）2021年4月25日至2021年5月4日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划对象有关的任何异议。2021年5月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

（4）2021年5月14日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在《深圳市联赢激光股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2021年5月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（5）2021年5月17日，公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（6）2021年10月28日，公司召开第四届董事会第三次会议与第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（7）2022年5月20日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》等议案。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

二、本次作废限制性股票的具体情况

根据《公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）和《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于公司2021年限制性股票激励计划激励对象中共7名激励对象离职，上述人员已不符合公司激励计划中有关激励对象的规定，应当取消上述激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的限制性股票8.40万股。鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象中有1名激励对象身故，作废其已获授但尚未归属的限制性股票0.50万股。

因此，激励对象由314人调整为306人，本次合计作废失效的限制性股票数量为8.90万股。

三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

公司本次作废部分限制性股票不会对公司经营情况产生重大影响，离职人员中不涉及公司董事、高级管理人员、核心技术人员，不影响公司管理团队及技术团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。

四、监事会意见

公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司此次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。

五、独立董事意见

公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定，事项审议和表决履行了必要的程序。综上，全体独立董事一致同意公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票。

六、律师结论性意见

北京市天元律师事务所律师认为：

1、公司2021年限制性股票激励计划调整首次授予价格、首次授予第一个归属期归属条件成就、作废部分限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；

2、公司作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

特此公告。

董事会

2022年5月21日

证券代码：688518 证券简称：联赢激光公告编号：2022-018

深圳市联赢激光股份有限公司

关于2022年度向特定对象发行A股股票摊薄

即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，深圳市联赢激光股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：

一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）财务测算主要假设及说明

1、假设宏观经济环境及本公司所处行业情况没有发生重大不利变化；

2、假设本次发行股数按本预案公告前公司总股本的30%计算，本次发行数量上限为89,760,000股；

3、假设本次发行于2022年11月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终发行完成时间以上交所审核通过且经中国证监会同意注册后，实际发行完成时间为准；

4、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以2021年12月31日的总股本29,920.00万股为基础，仅考虑本次向特定对象发行的影响，未考虑限制性股票等其他因素导致股本变动的情形；

5、公司2021年度归属于上市公司股东的净利润为9,201.21万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为6,893.31万元，假设2022年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2021年度相比分别持平、增长20%、增长40%；

该假设并不代表公司对2022年度的盈利预测，亦不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成的损失，公司不承担赔偿责任；

6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

7、未考虑除本次发行、净利润以外的其他因素对公司净资产规模的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设和前提，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

上述测算中，每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行了计算。公司对2022年度净利润及扣除非经常性损益后净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成的损失，公司不承担赔偿责任。

二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报风险的特别提示

本次发行完成后，公司的资金实力将大幅增强，净资产和股本规模亦将随之扩大。随着本次发行募集资金的陆续使用，公司的净利润将有所增厚，但募集资金使用引致的效益增长需要一定的过程和时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标存在一定幅度下降的风险。特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。

同时，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

三、本次向特定对象发行的必要性和合理性

深圳市联赢激光股份有限公司关于

深圳市联赢激光股份有限公司

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