涂镀笔(北京首钢股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告（上接C48版）)

Posted 2023-06-01

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涂镀笔(北京首钢股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告（上接C48版）)

（上接C48版）

单位：万元

西山焦化主营业务收入是销售焦炭产品、化工产品、焦炭煤气等产生的收入。其核心任务是保证京唐公司5,500m3高炉的用焦需求，主营业务及产品受京唐公司总体规划限制，煤焦钢市场供需状况趋于平衡，近五年，不会发生重大调整，因此西山焦化的主营业务收入未来保持平稳预测。

通过将上述业绩承诺资产的历史业绩与预测收益进行差异对比，两者差异较小，故年度预测收益具有合理性。

（三）分成率的确定

利用分成率测算技术分成额，即以技术产品的收入为基础，按一定比例确定专有技术的收益。在确定技术分成率时，首先确定技术收入分成率的取值范围，再根据影响技术价值的因素，建立测评体系，确定待估技术收入分成率的调整系数，最终得到分成率。

其计算公式为：

K=m+(n-m) ×r

式中：

K：待估技术的收入分成率

m：收入分成率的取值下限

n：收入分成率的取值上限

r：收入分成率的调整系数

具体测算过程与依据如下所示：

1、确定收入分成率的上下限n与m

技术资产交易中确定利润分成率的主要依据是“三分说”和“四分说”。“三分说”认为企业所获收益是由资金、管理能力、技术这三个因素综合形成的,作用的权重均为1/3,也可为2:4:4，视具体情况而定。“四分说”认为企业获得由资金、组织、劳动和技术这四个因素综合形成,作用权重各占1/4。联合国工业发展组织在对印度等发展中国家引进技术的价格进行分析后认为，利润分成率的取值一般为16%-27%较为合理。

（1）京唐公司收入分成率的范围

结合本次评估所在行业情况分析，近三年京唐公司销售净利率平均为4.80%，故京唐公司收入分成率的取值上限设为4.80%×27%=1.296%，下限设为4.80%×16%=0.768%，即n=1.296%，m=0.768%。

（2）西山焦化收入分成率的范围

结合本次评估所在行业情况进行分析，近三年西山焦化销售净利率平均为0.85%，故西山焦化收入分成率的取值上限设为0.85%×27%=0.229%，下限设为0.85%×16%=0.136%，即n=0.229%，m=0.136%。

2、根据分成率测评表，确定待估技术收入分成率的调整系数r

影响技术类无形资产价值的因素包括法律因素、技术因素、经济因素及风险因素，其中风险因素对专利资产价值的影响主要在折现率中体现，其余三个因素均可在分成率中得到体现。将上述因素细分为法律状态、保护范围、所属技术领域、先进性、创新性、成熟度、应用范围等11个因素，分别给予权重和评分，根据各指标的取值及权重系数，采用加权算术平均计算确定技术分成率的调整系数。以此计算京唐公司收入分成率调整系数r为28.00%，西山焦化收入分成率调整系数r为61.00%。

3、确定待估技术收入分成率

由上述公式K=m+(n-m) ×r得到京唐公司与西山焦化收入分成率，具体计算如下所示：

（四）更新替代率的确定

考虑到京唐公司与西山焦化专业设备、设施，技术的升级换代较快，新技术的不断涌现会缩短评估对象的经济寿命，本次评估对专利技术分别采取以下更新替代率：

综合上述重要参数确定依据和测算过程，以及结合业绩承诺资产的历史业绩状况，本次评估中的重要参数确定具有合理性，符合京唐公司与西山焦化该部分无形资产所产生收益的实际情况。

二、2022年至2025年承诺数逐年下降的原因及合理性

2022年至2025年业绩承诺数额与变动情况如下：

单位：万元

其中，业绩承诺资产于业绩承诺期内的收入分成按下述公式确定：

业绩承诺资产中京唐公司的无形资产部分当期收入分成=京唐公司当期无形资产相关收入（即京唐公司不含多模式全连续薄板坯连铸连轧（MCCR）的热轧产品收入）×京唐公司持有的业绩承诺资产相关收入的综合分成率

业绩承诺资产中西山焦化的无形资产部分当期收入分成=西山焦化当期无形资产相关收入（即西山焦化的全部主营业务收入）×西山焦化持有的业绩承诺资产相关收入的综合分成率

具体计算过程如下：

（一）京唐公司业绩承诺资产收入分成

单位：万元

（二）西山焦化业绩承诺资产收入分成

单位：万元

（三）业绩承诺资产收入分成合计

单位：万元

由上述测算过程可见，承诺收入分成逐年下降的原因为更新替代率的逐年增加。本次评估中业绩承诺资产的范围为京唐公司和西山焦化的部分知识产权，具体包括京唐公司的1,346项专利权、190项专有技术、32项软件著作权，西山焦化的57项专利权资产，使用更新替代率的原因主要为考虑到技术的升级换代发展进步较快，现有技术对收入的影响会逐渐趋弱，缩短评估对象的寿命，甚至落后退出。出于谨慎原则，采用上述递升的更新替代率对业绩承诺范围内的无形资产进行评估，故2022年至2025年的业绩承诺额逐年下降具有合理性。

三、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经查阅京唐公司和西山焦化业绩承诺资产的历史业绩，查阅本次京唐公司和西山焦化的评估说明，分析预期各年度收益、收入分成率等重要参数的确定依据和测算过程，独立财务顾问认为预测期内京唐公司和西山焦化承诺收入分成逐年下降系更新替代率逐年增加的影响，承诺数逐年下降具有合理性。

（二）评估机构核查意见

经核实，评估师认为：上市公司分析了京唐公司及西山焦化的年度收益、收入分成率等重要参数的确定依据和测算过程，认为预测期内京唐公司和西山焦化承诺收入分成逐年下降系更新替代率逐年增加的影响，承诺数逐年下降具有合理性。上述分析及披露具有合理性。

问题10

报告书显示，2020年6月你公司将其持有的北京汽车12.83%股份与首钢集团持有的钢贸公司51%股权进行置换，以2020年4月30日为评估基准日，钢贸公司评估值为95.95亿元。本次评估中，钢贸公司评估值为119.57亿元，较前次评估增加23.62亿元。报告书称长期股权投资评估值增长20.50亿元是本次较前次评估值增长的主要原因，京唐公司评估值增长系钢贸公司长期股权投资评估值增长主要构成。截至本次评估基准日，京唐公司净资产账面价值为320.58亿元，较前次评估时的账面价值增加55.69亿元。请你公司结合上述情况补充说明两次评估值存在差异的原因及合理性。

请独立财务顾问和评估机构核查并发表明确意见。

回复：

一、两次评估值存在差异的原因及合理性

2020年6月，首钢股份将其持有的北京汽车12.83%股份与首钢集团持有的钢贸公司51%股权进行置换，以2020年4月30日为评估基准日，钢贸公司的净资产账面价值为866,824.15万元，评估价值为959,536.19万元，增值额为92,712.04万元，增值率为10.70%；本次评估中，钢贸公司的净资产账面价值为1,076,302.90万元，评估价值为1,195,705.76万元，增值额为119,402.86万元，增值率为11.09%。具体评估情况如下：

单位：万元

由上表，钢贸公司两次评估值增长236,169.57万元，主要系长期股权投资评估值增长205,006.46万元、流动资产评估值增长21,446.99万元。

（一）长期股权投资评估差异情况

钢贸公司长期股权投资评估值增长205,006.46万元，其中京唐公司长期股权投资评估值增长181,519.90万元、宁波首钢长期股权投资评估值增长15,754.68万元是长期股权投资评估值增长主要因素。

前次钢贸公司股权置换时京唐公司的净资产账面价值为2,648,854.28万元，评估价值为2,890,513.09万元，增值额为241,658.81万元，增值率为9.12%；本次评估中京唐公司的净资产账面价值为3,205,788.28万元，评估价值为3,499,278.69万元，增值额为293,490.41万元，增值率为9.16%，前后两次评估中京唐公司的增值率相近，不存在较大差异。两次评估中京唐公司评估值增长608,765.60万元，主要系两次评估基准日间京唐公司净资产账面价值增加556,934.00万元，同期京唐公司实现归母净利润557,653.10万元，正常生产经营累积为京唐公司净资产主要增加因素；除净资产增长外，两次评估基准日期间钢材价格大幅上升，导致存货增值增加21,517.78万元。

宁波首钢、上海钢贸、首钢鹏龙等子公司评估值增长是钢贸公司长期股权投资评估值增长的其他原因，其中，宁波首钢评估值增长15,754.68万元，主要系2021年4月钢贸公司向其货币增资15,000.00万元导致净资产增加，上海钢贸、首钢鹏龙评估值增长主要系存货、土地房产增值，详见本问询函回复之问题7。

（二）流动资产评估差异情况

两次评估钢贸公司流动资产评估值增长21,446.99万元，主要系2021年3月首钢股份以货币方式出资22,227.6735万元所致。

综上，两次评估均采用资产基础法作为最终评估结论，评估增值率相近，不存在较大差异，评估值存在差异，主要系长期股权投资和流动资产评估值增长，长期股权投资评估值增长主要系参股的京唐公司日常经营累积导致的账面净资产增加，流动资产评估值增长主要系2021年3月首钢股份以货币方式向钢贸公司出资所致，上述差异具有合理性。

二、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经查阅本次交易与前次钢贸公司股权置换的定价依据文件，包括相关审计报告、评估报告及评估说明；分析对比钢贸公司两次评估作价的结果及差异原因。经核查，独立财务顾问认为：本次交易与钢贸公司股权置换作价评估增值率差异相近，不存在较大差异；钢贸公司两次评估值增长主要原因为长期股权投资评估值及流动资产评估值增长，其中长期股权投资评估值增长主要由于京唐公司评估值增长，系京唐公司日常经营累积增加净资产账面价值所致，流动资产评估增值主要为2021年3月首钢股份以货币方式向钢贸公司出资所致，差异具有合理性。

（二）评估机构核查意见

经核实，评估师认为：上市公司分析对比了钢贸公司两次评估作价的结果及差异原因，本次交易与钢贸公司股权置换作价评估增值率差异相近，不存在较大差异；钢贸公司两次评估值增长主要原因为长期股权投资评估值及流动资产评估值增长，其中长期股权投资评估值增长主要由于京唐公司评估值增长，系京唐公司日常经营累积增加净资产账面价值所致，流动资产评估增值主要为2021年3月首钢股份以货币方式向钢贸公司出资所致，差异具有合理性。上述分析及披露具有合理性。

问题11

报告书显示，京唐公司在建工程账面价值20.47亿元，评估值32.57亿元，评估增值率59.08%，报告书称增值的主要原因是考虑了资金成本、围海造地土地价格增长和土地出让金等。

（1）草案显示，你公司以发行股份方式购买京唐公司19.18%的股权，以2020年6月30日为评估基准日，京唐公司在建工程评估增值率为12.02%。请你公司补充说明两次评估增值率存在较大差异的原因及合理性。

（2）量化说明资金成本、土地价格增长和土地出让金等因素对评估值的影响。

（3）补充说明对在建工程的评估是否根据《资产评估执业准则》的要求，充分考虑实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，结合上述因素说明在建工程评估增值的合理性。

一、补充说明两次评估增值率存在较大差异的原因及合理性

两次评估基准日，京唐公司在建工程账面价值存在较大差异，具体情况如下：

单位：万元

注：前次评估在建工程含工程物资，账面价值62,000.80万元，评估值62,781.93万元，增值率1.26%，本次评估对工程物资单独评估列示，为与本次评估保持统一口径，上表中未列示前次工程物资评估情况。

上述账面价值差异主要系两次评估基准日期间京唐公司二期一步工程转固所致。

本次评估在建工程增值率59.08%，较前次评估增值率高，主要系二期土地（填海造地）增值幅度较大，而在建工程整体账面价值基数更小所致。

两次评估中二期土地（填海造地）账面价值及评估值情况如下：

单位：万元

由上表，两次评估二期土地（填海造地）增值率相近，面积差异系2021年5月14日，河北省自然资源厅向自然资源部报送《关于报送首钢京唐钢铁厂项目二期用海工程申请材料的请示》，明确京唐公司二期工程申请用海位于曹妃甸区围填海历史遗留问题范围内，河北省政府原则同意该项目用海申请，报请自然资源部审核后报国务院批准，根据项目海域使用论证报告评审会上参会专家对项目界址坐标点提出的相关修改意见，京唐公司对用海申请范围进行了调整，调整后填海造地用海申请面积由867.8299公顷变更为871.4983公顷。

本次评估在建工程若扣除二期土地（填海造地）影响，在建工程账面价值81,464.54万元，评估值84,284.70万元，增值率为3.46%；前次评估扣除二期土地（填海造地）影响，在建工程账面价值976,480.28万元，评估值1,000,001.46万元，增值率为2.41%。两次评估扣除填海造地影响后增值率相近，不存在较大差异。

综上，两次评估在剔除因二期一步工程转固导致的账面价值变动影响后，增值率相近，不存在较大差异。

二、量化说明资金成本、土地价格增长和土地出让金等因素对评估值的影响

（一）资金成本对评估值的影响

因京唐公司二期一步已投产，目前在建工程主要为技改项目。本次评估对于未完工的在建项目，将相关借款利息直接计入财务费用，未予资本化，账面价值中不包含资金成本的需加计资金成本。本次评估对于资金成本的计算公式如下：

资金成本=（申报账面价值-不合理费用）×利率×工期/2

其中：

1、利率按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率确定；

2、工期根据项目规模和实际完工率，参照建设项目工期定额合理确定；

3、若在建工程申报账面价值中已含资金成本，则不再计取资金成本。

经统计，本次评估中，在建工程各项目资金成本因素影响评估值共计1,845.77万元。

（二）土地价格增长和土地出让金等因素对评估值的影响

近年来，唐山市地区基础设施建设不断完善，当地社会经济持续发展，从中国城镇地价动态监测网公布的唐山市工业用地地价指数及地价增长率来看，2006年工业用地地价指数为136，2020年工业用地地价指数为299，增长119.58%；2006年至2020年，工业用地地价增长率采用累乘法计算为147.17%，年均增长率为6.2%：

京唐公司所在地为唐山市曹妃甸区，2012年曹妃甸设区以来更新并公布了两版基准地价：2012年曹妃甸工业园区工业用地基准地价分为2个级别，I级工业用地基准地价为192元/平米，II级工业用地基准地价为138元/平米；2018年曹妃甸工业园区基准地价分为3个级别，I级为243元/平米，II级为204元/平米，III级为157元/平米，期间I级地价增长26.56%，年均增长约4%；II级地价增长47.82%，年均增长约6.7%：

根据唐山市公布的征地区片价文件（冀政〔2008〕132号、冀政发〔2020〕5号），当地征地补偿标准由2008年原唐海县征地区片地价平均价的45,000元/亩增长到2020年曹妃甸区征地区片综合地价平均价的84,523元/亩，增长率为87.82%。海域使用金费用由3万/亩调至6.6万/亩，增长率为120%。

同时，京唐公司二期土地（围海造地）已形成的871.4983公顷土地因尚未办理完成海域使用审批手续而未取得不动产权证书，账面价值为前期实际发生的造地成本，不包括土地出让金。根据2015年首钢股份与首钢集团签署的《重大资产置换协议》之约定，后续因办理土地权属证书而发生的费用均由首钢集团承担，因此本次评估中按照已办理土地出让假设进行评估。假设按照海域使用金征收标准为100万元/公顷（约6.67万元/亩），对应海域使用金需缴纳约8.7亿元。

综上，受土地价格增长和土地出让金等因素影响，本次评估在建工程中二期土地（围海造地）项目账面值123,263.78万元，评估值241,405.03万元，增值118,141.25万元，增值率95.84%。

三、补充说明对在建工程的评估是否根据《资产评估执业准则》的要求，充分考虑实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，结合上述因素说明在建工程评估增值的合理性

根据《资产评估执业准则—不动产》，评估机构应当综合考虑可能引起不动产贬值的主要因素。建筑物的贬值包括实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值。实体性贬值是建筑物在实体方面的损耗所造成的价值损失，是由于使用、年限、天气、管理不善等原因引起的；功能性贬值是由于建筑效用相对损失而引起的贬值，效用损失可能是由于建筑设计不完善、设备过时或建筑内其他方面的设计瑕疵所引起的；经济性贬值主要指外部因素导致资产价值下降，如产品滞销或原材料价格上涨导致产能利用率不足、收益额减少等。

京唐公司评估范围内各项在建工程尚处于建设状态，各项资产尚未正式投产，故未产生实体性贬值。

京唐公司每年对固定资产进行检查和必要维护，需要大修的及时安排大修，固定资产整体维修保养情况较好，在评估基准日不存在损毁、报废等功能性贬值的情况。

同时，京唐公司在建工程中各项资产不存在经济性贬值，主要原因如下：

（一）京唐公司的产能利用率较高

钢铁行业总体产能过剩是结构性过剩，低端产能过剩，高端产能不足。京唐公司临海靠港，是具有国际先进水平的千万吨级大型钢铁企业，产品结构持续优化，产能利用率较高。2021年，在环保限产的情况下，产能利用率依然保持在95%以上。

（二）京唐公司产品下游需求良好、价格上涨

钢铁行业的发展与宏观经济密切相关。钢材下游需求主要涉及房地产、基建、机械、汽车、家电、船舶等行业。根据Wind统计及中钢协数据，2016年至2020年，我国粗钢表观消费量分别约为7.1亿吨、7.7亿吨、8.7亿吨、9.4亿吨和10.5亿吨，市场需求量整体呈现稳定增长的态势。

2019年，钢铁行业市场需求较好，但受宏观经济影响，下游需求增速有所放缓。2020年以来，疫情对短期用钢需求造成较大影响，但伴随国家新基建推进、西部大开发、2020年新一轮汽车下乡，以及“加快形成以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局”等政策促进下，钢铁行业下游汽车、机械、家电、房地产、船舶等行业对钢铁需求拉动明显，使钢铁行业仍保持良好的增长态势。

（三）国家政策支持钢铁行业高质量发展

钢铁工业是国民经济的支柱产业，在我国推进工业化和城镇化进程中发挥着重要作用。为促进钢铁工业的全面、协调和可持续健康发展，国家近年来出台了多项行业规划性政策支持。

工信部于2020年12月31日发布《关于推动钢铁工业高质量发展的指导意见（征求意见稿）》提出：加快构建现代化的钢铁产业体系，促进钢铁行业质量效益全面提升，力争到2025年，钢铁工业基本形成产业布局合理、技术装备先进、质量品牌突出、智能化水平高、全球竞争力强、绿色低碳可持续的发展格局，产业链现代化水平明显提升，产能利用率保持在合理区间。

（四）京唐公司生产线达到国际先进水平

京唐公司项目是国家“十一五”规划的重点工程，是我国进入21世纪第一个经国务院批准，作为我国钢铁工业生产力布局调整和产品结构优化、促进华北钢铁工业优化整合、推动环渤海区域经济协调发展的重大项目。京唐公司临海靠港，是具有国际先进水平的千万吨级大型钢铁企业。

自成立以来，京唐公司始终围绕着钢铁主业开展业务，以汽车板、镀锡板等战略产品为引领，以热轧卷板、中厚板、家电专用板、涂镀板、酸洗板、复合板为支撑，着力推进高档次、高技术含量、高附加值产品增量。京唐公司生产产品的工艺分为炼铁环节、炼钢环节、热轧、冷轧等。炼铁环节具备自主设计5,500m3高炉三座，集中采用了当今国际炼铁技术领域的十大类68项先进技术；炼钢环节采用了KR脱硫、脱磷转炉、脱碳转炉全量“全三脱”的洁净钢炼钢平台，工艺流程配置合理，自动化控制水平高；热轧生产采用了热送热装工艺、大侧压定宽机、自动宽度和厚度、板型控制、控轧控冷以及在线表面检测、钢材组织性能预报等20余项先进技术；冷轧生产工艺设计采用先进技术，其中洗轧制采用三菱日立公司工艺设备、连续退火采用德国SMSDemag公司、法国STEIN公司的工艺设备、热镀锌机组采用比利时CMI公司、DREVER公司的工艺设备等，质量等级达到国际先进水平。

综上，京唐公司本次评估已充分考虑在建工程实体性贬值，不存在功能性贬值和经济性贬值，在建工程增值主要系在建工程中二期土地（围海造地）项目评估增值118,141.25万元。

四、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经查阅北京天健兴业资产评估有限公司出具并经北京市国资委核准的《北京京投投资控股有限公司拟转让股权涉及的首钢京唐钢铁联合有限责任公司股东全部权益资产评估报告》（天兴评报字（2020）第1270号）、本次交易评估机构出具的并经首钢集团备案的《评估报告》，查询唐山市工业用地地价指数、工业用地基准地价和征地补偿标准，独立财务顾问认为两次评估中在建工程剔除因二期一步工程转固导致的账面价值变动影响后，增值率相近，不存在较大差异，资金成本、土地价格增长和土地出让金等因素对评估值的影响合理。经查阅《资产评估执业准则》，计算京唐公司的产能利用率情况，并结合公开渠道查询得到的钢铁行业有关政策文件、经济指标以分析京唐公司是否存在经济性贬值，独立财务顾问认为本次评估已充分考虑实体性贬值，不存在功能性贬值和经济性贬值，在建工程评估增值具有合理性。

（二）评估机构核查意见

经核实，评估师认为：上市公司补充说明了在建工程两次评估增值率存在较大差异系账面价值变动影响，以及剔除因二期一步工程转固导致的账面价值变动影响后，增值率相近，不存在较大差异的合理性。量化分析了资金成本、土地价格增长和土地出让金等因素对评估值影响合理性。结合《资产评估执业准则》及京唐公司产能利用率情况，认为在建工程已充分考虑实体性贬值、不存在功能性贬值和经济性贬值，在建工程评估增值具有合理性。上述补充及披露事项合理。

问题12

报告书显示，京唐公司土地使用权的账面价值为11.62亿元，评估值为28.04亿元，增值率为141.22%。报告书称增值的主要原因是该区域投资环境、基础设施的改善及征地补偿标准的提高。请你公司：

（1）补充披露市场比较法和成本逼近法的评估结果，两种方法评估结果的差异以及存在差异的原因，评估方法的选择情况及原因。

（2）量化说明基础设施的改善、征地补偿标准对评估值的影响，评估增值是否合理。

请独立财务顾问和评估机构对上述事项核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露市场比较法和成本逼近法的评估结果，两种方法评估结果的差异以及存在差异的原因，评估方法的选择情况及原因

（一）评估方法的选择情况及原因

本次京唐公司无形资产土地使用权评估范围内土地共计五宗，均位于河北省唐山市曹妃甸地区。

根据《资产评估执业准则——不动产》和《城镇土地估价规程》，土地使用权评估的主要方法有基准地价系数修正法、市场比较法、成本逼近法、收益法、剩余法等。根据京唐公司土地使用权的特点和实际情况，本次评估采用了市场比较法和成本逼近法两种方法，评估方法选择的理由如下：

1、市场比较法：评估对象位于唐山曹妃甸地区，该区域近几年来地产交易比较活跃，成交价格公开透明，可以获得与评估对象条件类似、利用方式类似的土地交易案例，并且可比实例的交易时间、交易情况、区域因素和个别因素明确，可以合理确定比较因素修正系数，客观测算比准价格，因此适宜采用市场比较法进行评估；

2、成本逼近法：评估对象为工业用地，近年来待估宗地所在区域近年来有较多类似征地案例，且取得和开发土地所耗费的各项成本费用有较准确的依据，因此适宜选用成本逼近法进行评估；

3、基准地价系数修正法：评估对象虽位于曹妃甸工业区基准地价覆盖范围内，但该地基准地价仅对外公告了基准地价表，未能公布基准地价对应的修正体系，不具备采用基准地价系数修正法的条件，故本次未采用基准地价系数修正法进行评估；

4、收益还原法：待估宗地所在区域无可供参考的土地出租案例用于估算潜在租金；同时，待估宗地上构建筑物目前均为企业自用，虽然该类房屋有一定的通用性，评估对象所处区域的工业用地基本以自用为主，极少有出租的情况；通过房地租金剥离的方式准确测算土地纯收益有一定难度，故不适宜采用收益还原法进行评估；

5、假设开发法：评估对象为工业用地，同一供需圈近期类似工业用地的房地产以企业购地后自建自用为主，工业厂房租赁或买卖案例较少，未形成稳定公开的工业厂房租赁与买卖交易市场，故不适宜采用假设开发法进行评估。

综上，本次土地评估方法具有一定的合理性，符合行业惯例。

（二）两种方法评估结果的差异以及存在差异的原因

市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在评估基准日近期市场上交易的类似土地使用权进行比较，并对类似土地使用权的成交价格作适当修正，以此估算待估宗地客观合理价格的方法。

成本逼近法是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，加上客观的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值来确定土地价格的评估方法。

两种方法评估结果具有差异是由于采用的方法技术思路不同，成本逼近法按其实际客观成本求得的结果能反映估价对象的地价水平，市场比较法能从市场角度反映估价对象的地价水平。本次评估所评估地块的具体情况如下：

两种评估方法对应的评估结果虽有一定差异，但其差异在合理范围内，故本次评估采用算术平均值作为最终评估结果。

二、量化说明基础设施的改善、征地补偿标准对评估值的影响，评估增值是否合理

本次评估京唐公司无形资产-土地使用权账面原值146,348.20万元，账面净值116,230.46万元，评估值280,371.99万元，评估值较账面原值增长91.58%，较账面净值增长141.22%。

京唐公司于2006年前后取得本次评估范围内相关土地，2012年前后办理土地权属登记手续，其取得土地时间相对较早，当时的土地取得成本较现行的土地成本低，随着近年来估价对象所在区域社会与经济的不断发展，该区域投资环境的不断优化、基础设施的不断改善等带动了区域内土地使用权价值的上升，所在区域的征地补偿标准较之前也有所提高。

根据本问询函回复之问题11相关数据， 2006年至2020年，唐山市工业用地地价增长率采用累乘法计算为147.17%，年均增长率为6.2%；2012年至2018年，唐山市曹妃甸区I级工业用地基准地价增长26.56%，年均增长约4%，II级工业用地基准地价增长47.82%，年均增长约6.7%：2008年至2020年，唐山市曹妃甸区征地补偿标准由2008年原唐海县征地区片地价平均价的45,000元/亩增长到2020年曹妃甸区征地区片综合地价平均价的84,523元/亩，增长率为87.82%。海域使用金费用由3万/亩调至6.6万/亩，增长率为120%。

从以上地价指数、基准地价及征地补偿标准等数据分析，京唐公司取得土地至今，区域工业地价水平有了相应幅度的增长，本次评估值较账面原值增长91.58%，与上述地价增长趋势一致。

三、补充披露情况

上述内容已在重组报告书“第七节交易标的的评估情况”之“四、京唐公司资产基础法评估情况”之“（二）评估方法及模型”之“6、无形资产——土地使用权的评估”之“（3）评估结果及分析”中补充披露。

经查阅《资产评估执业准则——不动产》和《城镇土地估价规程》，分析京唐公司土地使用权的特点和实际情况，独立财务顾问认为两种方法评估结果具有差异是由于采用的方法技术思路不同，差异在合理范围；查询唐山市工业用地地价指数、工业用地基准地价和征地补偿标准，独立财务顾问认为京唐公司所在地基础设施的改善、征地补偿标准对评估值的影响已考虑，评估增值合理。

（二）评估机构核查意见

经核实，评估师认为：上市公司分析了京唐公司土地使用权的特点和实际情况，认为两种方法评估结果具有差异是由于采用的方法技术思路不同，差异在合理范围。上市公司补充了已考虑京唐公司所在地基础设施的改善、征地补偿标准对评估值的影响的说明，认为评估值具有合理性。上述补充及披露合理。

问题13

报告书显示，京唐公司对西山焦化长期股权投资账面价值为11.05亿元，评估值为13.40亿元，增值率为21.26%。请你公司结合西山焦化的业绩情况说明评估增值的原因及合理性。

请独立财务顾问、审计机构、评估机构对上述事项核查并发表明确意见。

回复：

一、结合西山焦化的业绩情况说明评估增值的原因及合理性

（一）西山焦化业绩情况

西山焦化作为京唐公司供应商，主营业务为向京唐公司提供焦炭等生产用原材料。根据西山焦化两年一期财务数据，西山焦化历史期经营数据如下：

单位：万元

2020年，焦炭价格略有下跌，导致西山焦化收入小幅下滑。

收益法下，西山焦化预测期收入及营业利润情况如下：

单位：万元

西山焦化作为京唐公司供应商，受益于京唐公司收入规模的持续增长，预测期收入基于谨慎性原则，其收入水平处于稳定状态，利润规模控制在历史期可实现水平。

（二）西山焦化资产基础法评估增值原因

本次评估西山焦化收益法下评估值230,492.27万元，评估增值9,543.77万元，增值率4.32%，资产基础法评估值267,911.13万元，评估增值46,962.63万元，增值率21.26 %。

由于收益法受企业未来盈利能力、经营能力、经营风险的影响较大，资产基础法从资产重置的角度反映了资产的市场价值，资产基础法评估结果较为可靠，因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。

西山焦化评估增值主要系固定资产及账外无形资产增值：

1、固定资产整体评估增值40,365.76万元。增值原因为西山焦化主要房屋建筑物于2010年建设，截至评估基准日，人、材、机价格上涨导致造价成本上升；主要工程为打包暂估入账，入账价值均在机器设备列示，本次评估对该部分土建资产按实物在房屋建筑物类进行拆分评估，是房屋增值的主要原因；

2、无形资产评估增值4,000.00万元，主要系未在账面反映的专利资产评估增值。

综上，由于西山焦化主要承担京唐公司原材料供应职能，与京唐公司业务关系密切，为保持一致性，最终采用资产基础法定价，资产基础法下相关资产增值因素具有合理性。

经查阅西山焦化历史期财务数据，分析本次评估中对西山焦化资产基础法和收益法的评估过程与评估结果，独立财务顾问认为西山焦化评估增值具有合理性。

（二）审计机构核查意见

经审核西山焦化历史期财务数据，分析本次评估中对西山焦化资产基础法和收益法的评估过程与评估结果，审计机构认为西山焦化评估增值具有合理性。

（三）评估机构核查意见

经核实，评估师认为：上市公司分析了本次评估中对西山焦化资产基础法和收益法的评估过程与评估结果，认为西山焦化评估增值具有合理性。上述分析及披露具有合理性。

问题14

报告书显示，京唐公司存在两笔作为被告且金额较大的未决诉讼或仲裁。请你公司说明京唐公司是否对上述两笔未决诉讼确认预计负债及理由，本次评估是否考虑上述事项对评估值的影响及原因。

请律师、审计机构、评估机构对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：

一、说明京唐公司是否对上述两笔未决诉讼确认预计负债及理由，本次评估是否考虑上述事项对评估值的影响及原因

截至本回复出具之日，京唐公司作为被告的两起重大未决诉讼情况如下：

截至2021年9月30日，京唐公司针对上述第1项和第2项未决诉讼中的需赔偿金额（作为被告），已按照预计判决结果进行暂估挂账，分别确认暂估应付账款3,982.92万元和3,038.53万元。京唐公司上述暂估应付账款为截至2021年9月30日根据案件进展所涉证据资料的合理估计，后续将根据案件下一步举证和判决情况及时调整。审计机构认为京唐公司在2021年9月30日已根据案件进展合理估计相关负债金额。

本次资产基础法评估在审计后账面金额基础上进行，已对相关风险损失的影响进行了充分评估。

综上，相关重大未决诉讼的会计处理方式谨慎，本次重组评估已充分考虑相关事项对标的资产评估值的不利影响。

二、中介机构核查意见

（一）律师核查意见

经核查，律师认为：京唐公司于2021年9月30日已对其存在的两笔作为被告且金额较大、尚未了结的诉讼合理确认预计负债，本次重组评估已充分考虑相关事项对标的资产评估值的影响。

（二）审计机构核查意见

经核查京唐公司重大未决诉讼事项说明及诉讼相关资料，审计机构认为京唐公司在2021年9月30日已对两笔重大未决诉讼合理确认预计负债。

（三）评估机构核查意见

经核实，评估师认为：上市公司核实了京唐公司两笔重大未决诉讼，并补充了已考虑该事项对评估值的影响的说明。上述事项及披露存在合理性。

问题15

报告书显示，钢贸公司拟转让其所持的包钢首瑞39%的股权，

本次评估未考虑上述事项对本次评估的影响。请你公司补充披露股权转让事项的进展情况，本次交易作价未考虑上述事项的原因及合理性，是否有利于保护上市公司及投资者的利益。

请独立财务顾问和评估机构核查上述事项并发表明确意见。

回复：

一、包钢首瑞股权转让事项进展情况

2021年5月21日，包钢首瑞股东会通过钢贸公司所持包钢首瑞39%的股权转让方案，并启动专项审计和评估工作。

截至2021年11月9日，钢贸公司已取得包钢首瑞的审计报告和评估报告审核稿，并将评估报告审核稿上报首钢集团进行备案，履行专家审核及备案手续。

目前专家审核及备案手续仍在进行中。

二、本次交易作价未考虑上述事项的原因及合理性，是否有利于保护上市公司及投资者的利益

考虑钢贸公司转让包钢首瑞39%股权后将回收等价的货币资金，包钢首瑞39%股权价值估值合理情况下，该转让行为不会对本次评估结果产生重大影响。

目前，钢贸公司转让所持包钢首瑞39%股权的资产评估报告已提交首钢集团履行国资备案程序，评估备案工作正在进行中、尚未完成，该次股权转让价格将依据经备案的评估值确定，最终交易价格尚未形成。因此，本次资产评估时，评估师对包钢首瑞履行了正常的评估程序，未考虑上述转让事项对本次评估的影响，首钢集团已完成对本次评估报告的备案程序，评估值中所包含的包钢首瑞39%股权的评估结果具有合理性。

经查阅钢贸公司上报首钢集团的包钢首瑞资产评估报告审核稿，与本次评估报告相比，两次评估均采用资产基础法进行评估，两次评估基准日间隔较短，资产价值不存在短期内大幅增减值情况，本次评估与上报首钢集团的包钢首瑞资产评估报告审核稿不存在重大差异。

因此，本次交易作价未考虑包钢首瑞股权转让事项具有合理性，符合资产评估相关要求，不存在损害上市公司及投资者的利益的情况。

三、补充披露情况

上述内容已在重组报告书“第七节交易标的的评估情况”之“七特别事项说明”之“（四）期后事项”中补充披露。

针对钢贸公司转让包钢首瑞39%股权的事项，独立财务顾问核查了该事项的进展情况及相关内部决策文件，查阅了包钢首瑞的审计报告和评估报告审核稿，并与本次评估报告进行了对比。独立财务顾问认为本次交易作价未考虑包钢首瑞股权转让事项具有合理性，不存在损害上市公司及投资者的利益的情况。

（二）评估机构核查意见

经核实，评估师认为：上市公司核查了该事项的进展情况及相关内部决策文件，查阅了包钢首瑞的审计报告和评估报告审核稿，并与本次评估报告进行了对比，补充说明本次交易作价未考虑包钢首瑞股权转让事项具有合理性，不存在损害上市公司及投资者的利益的情况。上述补充披露具有合理性。

问题16

报告书显示，2019年、2020年、2021年1-9月钢贸公司向你公司采购商品和服务的金额分别为356.11亿元、478.08亿元、534.90亿元，占营业成本比例分别为97.07%、98.82%、98.88%，报告书称关联采购占比高符合钢贸公司的采购模式。请你公司结合市场可比价格说明上述关联采购的定价依据及定价公允性，并结合钢贸公司采购模式，说明关联交易的必要性。

请独立财务顾问和审计机构核查上述事项并发表明确意见。

回复：

一、结合市场可比价格说明上述关联采购的定价依据及定价公允性，并结合钢贸公司采购模式，说明关联交易的必要性

（一）结合市场可比价格说明上述关联采购的定价依据及定价公允性

根据《北京首钢股份有限公司关联交易内部控制管理制度》第七条：“公司的经常性关联交易遵循以下定价原则：根据关联双方签订合同规定，关联交易价格依顺序适用国家定价、市场价格或由双方协商定价。”

钢贸公司向上市公司关联采购的定价方法亦遵循上述定价原则。具体而言，上市公司钢材产品的销售价格实行月度定价，定价流程为依据董事会（或总经理）授权，由上市公司价格管理委员会组织相关部门召开月度会议，研究制定统一的钢材产品价格建议。钢贸公司向上市公司采购钢材的订货价格系根据《北京首钢股份有限公司关联交易内部控制管理制度》确定的原则，在上述价格建议基础上制定，即在无国家定价或国家指导价的情况下，按照市场价格定价。

报告期内，钢贸公司主要向上市公司采购冷轧、热轧产品，上市公司并不针对钢贸公司制订单独的销售价格政策，而是按产品品种统一定价，再根据具体订货规模以及是否承担运输费等因素综合确定价格。钢贸公司向上市公司采购冷轧、热轧等产品的价格与市场平均价格比较情况如下所示：

单位：元/吨

数据来源：Wind，发改委价格监测中心，表格中价格均为不含税价。

由上表可见，报告期内，钢贸公司向上市公司的采购价格与市场可比价格差异率较低，差异主要受具体产品结构、批次采购规模以及是否包含运输费等因素影响，关联交易价格公允。

（二）结合钢贸公司采购模式，说明关联交易的必要性

钢贸公司定位为经营服务型营销，承担首钢股份区域销售、钢材加工配送体系的建设、运作和管理的职能，已建成总部集中管控、执行层、服务层延伸相结合、覆盖全国的营销服务体系，在上海、广州、青岛、天津、武汉设有5个区域子公司，并在全国多地设有钢材加工配送中心。就采购模式而言，在钢材代订销售业务中，钢贸公司根据客户向其提报的订货确认单的需求内容向上市公司采购钢材产品，采购价格执行上市公司统一价格政策、招投标价格或终端用户议价，采购款根据合同约定的结算方式与上市公司进行结算；在钢材备库销售业务中，钢贸公司根据客户提报的生产需求，综合考虑在库产品、订单情况，向上市公司提出采购计划，采购价格执行上市公司统一价格政策、招投标价格或终端用户议价。

因此，钢贸公司向上市公司的关联采购，系承担首钢股份体系内经营服务型营销职能的具体体现，通过向上市公司统一采购钢材产品并统一对外销售，具有如下优势：减少协商成本，提高采购及销售效率；便于市场信息收集，加强市场研判；便于经营政策统一管理，避免体系内不同主体间对于同类产品产生内部竞争；便于品牌建设，树立统一的市场形象；便于满足同一客户多种类钢材产品需求，统一资源和客商管理，提高谈判地位。

目前，国内大型钢铁企业多采用类似模式，具体如下表所示：

资料来源：相关上市公司公开披露信息

综上所述，钢贸公司向上市公司的关联采购，系承担首钢股份体系内经营服务型营销职能的具体体现，与国内大型钢铁企业经营模式相符，关联采购具有必要性。

经访谈钢贸公司相关人员，查阅《首钢钢铁板块钢材产品价格管理制度》、《北京首钢股份有限公司关联交易内部控制管理制度》及钢贸公司采购明细数据，查阅冷轧、热轧等钢材产品市场价格数据，查阅国内主要钢铁企业的公开披露信息，独立财务顾问认为钢贸公司关联采购定价遵循《北京首钢股份有限公司关联交易内部控制管理制度》的定价原则，与市场可比价格不存在重大差异，关联采购定价具有公允性；钢贸公司向上市公司的关联采购，系承担首钢股份体系内经营服务型营销职能的具体体现，关联采购具有必要性。

（二）审计机构核查意见

经核查钢贸公司采购明细数据，审计机构认为钢贸公司关联采购定价遵循首钢股份关联交易定价原则，与市场平均价格不存在重大差异，关联采购定价具有公允性；钢贸公司向上市公司的关联采购，系承担首钢股份体系内经营服务型营销职能的具体体现，关联采购具有必要性。

特此公告。

北京首钢股份有限公司董事会

2021年12月17日

证券代码：000959 证券简称：首钢股份公告编号：2021-106

北京首钢股份有限公司关于发行股份

购买资产并募集配套资金暨关联交易

报告书（草案）修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2021年11月29日，北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”）七届十一次董事会审议通过了《北京首钢股份有限公司关于<北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司2021年12月1日发布的相关公告。

由于公司已于2021年12月8日实施完成2020年度利润分配工作，2021年12月9日，公司2021年度董事会第六次临时会议审议通过了《北京首钢股份有限公司关于 <北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）> 及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司2021年12月10日发布的相关公告。

2021年12月10日，公司收到深圳证券交易所《关于对北京首钢股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2021〕第20号）（以下简称“《问询函》”）。

根据《问询函》的相关要求，公司对《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿）》（以下简称“《报告书（草案）》”）的部分内容进行了补充和修订，本次补充和修订的主要内容如下：

修订后的《报告书（草案）》详见公司于本公告披露同日发布的《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。

证券代码：000959 证券简称：首钢股份公告编号：2021-108

北京首钢股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易事项获得批复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2021年11月29日，北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”）召开七届十一次董事会，会议审议通过了《北京首钢股份有限公司关于<北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并随后发布《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关公告；2021年12月9日，公司召开2021年度董事会第六次临时会议，审议通过了《北京首钢股份有限公司关于<北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，并随后发布《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》及相关公告。

根据北京市人民政府国有资产监督管理委员会《市国资委授权放权清单》授权，首钢集团有限公司（以下简称“首钢集团”）于2021年12月17日对公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）出具《首钢集团有限公司关于北京首钢股份有限公司发行股份购买首钢集团有限公司所持北京首钢钢贸投资管理有限公司49%股权并募集配套资金的批复》（首发〔2021〕215号），同意公司发行股份购买首钢集团所持北京首钢钢贸投资管理有限公司49%股权并募集配套资金项目及方案。

本次交易尚需获得公司股东大会审议通过，及中国证券监督管理委员会核准等程序，存在一定不确定性。公司将持续推进相关工作，并根据相关法律法规，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者及时关注公司公告，并注意投资风险。

涂镀笔(北京首钢股份有限公司关于 深圳证券交易所重组问询函回复的公告（上接C48版）)

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涂镀笔(北京首钢股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告（上接C48版）)

涂镀笔(北京首钢股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告（上接C48版）)