洛阳夹胶玻璃(洛阳北方玻璃技术股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函的回复公告)

Posted 2023-05-31

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洛阳夹胶玻璃(洛阳北方玻璃技术股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函的回复公告)

证券代码：002613 证券简称：北玻股份公告编号：2020071

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

洛阳北方玻璃技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月15日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对洛阳北方玻璃技术股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第 71 号）。公司收到《问询函》后高度重视，积极组织相关部门人员对问询函涉及的问题进行逐项自查落实，现将问询函相关问题回复并公告如下：

1、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“信永中和”）对你公司2019年度财务报告出具保留意见，涉及的事项为：自2018年11月起，公司对广东北玻电子玻璃有限公司（以下简称“北玻电子”）失去实际控制，2019年度北玻电子不再纳入北玻股份合并财务报表范围。2019年末，公司对北玻电子长期股权投资账面金额、长期应付款金额、其他应收款金额分别为10,858.77万元、2,058.58万元、1,530万元，占公司期末资产总额197,922.45万元的5.49%、1.04%、0.77%。公司已就北玻电子失控事项向洛阳市中级人民法院提起诉讼。请你公司：（1）补充披露保留意见涉及事项的最新进展情况、已采取和拟采取的解决措施。（2）报告期末公司未对北玻电子相关的长期股权投资、其他应收款计提坏账准备的依据及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

请会计师详细说明已执行的审计程序及出具保留意见的依据是否充分、恰当，是否存在以保留意见替代无法表示意见或否定意见的情形。

回复：

（1）公司已于2019 年2月13日召开第六届董事第二十九次会议，审议通过《要求管理层采取积极措施维护公司在广东北玻电子玻璃有限公司股东权益的议案》，具体内容详见公司于2019年2月15日披露的《第六届董事第二十九次会决议公告》（公告编号：2019002）；2019年3月1日，公司收到洛阳市中级人民法院出具的受理通知书，洛阳市中级人民法院受理了公司北玻电子失控事项有关人员提起了诉讼，具体内容详见公司于2019年3月2日发布的《关于有关事项的进展公告》（公告编号：2019010）；截止本公告发布日，案件正在审理过程中，尚未产生判决结果。目前公司正积极应对该案件的诉讼，也会积极采取一切合法措施及手段维护公司及股东的合法利益。

2019年10月14日、16日，公司分别收到广东省珠海市香洲区人民法院民事裁定书（2019）粤0402民初79号之一、（2018）粤0402民初12821号，裁定批准原告侯学党先生撤回对诉被告北玻电子，高学明、高理、韩琦的董事会决议纠纷以及诉被告洛阳北方玻璃技术股份有限公司股东资格确认纠纷之诉。具体内容详见公司于2019年10月17日刊载于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于收到珠海市香洲区人民法院民事裁定书暨有关事项的进展公告》（公告编号：2019073）。

（2）报告期末公司对北玻电子长期股权投资账面金额、长期应付款金额、其他应收款金额分别为10,858.77万元、2,058.58万元、1,530万元，占公司期末资产总额197,922.45万元的5.49%、1.04%、0.77%。公司于2018年11月对北玻电子公司失控。

公司在2020年4月30日，已按期收回北玻电子其他应收款1,530万元，根据公司获得的对方在2019-2020年的庭审过程中出具的财务数据显示北玻电子2018年会计报表净利润5,658万元，预计2019年会计报表净利润3,700万元（数据来源于北玻电子侯学党先生的答辩状），结合北玻电子所处行业的2019年经营状况，根据公司会计政策，公司认为长期股权投资可收回金额高于长期股权投资账面价值不存在减值的情形,没有计提减值准备的依据,故没有计提坏账准备。

年审会计师意见：

1、会计师执行的主要程序

（1）2019年年报审计中，我们与北玻股份治理层进行了沟通。在2019年年报审计治理层沟通报告（计划阶段）第三部分、审计工作安排中，我们对2019年年报的审计范围进行了沟通，因北玻股份与2018年11 月对北玻电子失去实际控制，2019年2月北玻股份就失控事项向法院提起诉讼等原因，北玻股份管理层根据实际情况判断会计师已无法对北玻电子进行审计。

（2）针对上述诉讼事项，我们向北玻股份聘请的律师进行了函证，了解诉讼相关情况及律师意见。

（3）我们对北玻股份的其他应收款--北玻电子进行了函证并取得确认相符的回函；检查北玻股份相关会计凭证及原始单据，北玻电子仍按期向北玻股份支付1,530万财务资助款（其他应收款中列报）的相关利息。

除上述程序外，我们无法执行其他有效的审计程序。因审计范围受限，根据我们可执行尽执行的审计程序已获取的审计证据判断，我们无法对北玻股份2019年度财务报表中的上述股权、债权和债务的计量、列报是否恰当获取充分适当的审计证据。

2、出具保留意见的依据

如上述会计师执行的审计程序中所述，我们无法对北玻股份2019年度财务报表中的上述股权、债权和债务的计量、列报是否恰当获取充分适当的审计证据。

2019年末，北玻股份2019年度财务报表中列示的对北玻电子长期股权投资账面金额、长期应付款金额、其他应收款金额分别占北玻股份期末资产总额197,922.45万元的5.49%、1.04%、0.77%。我们认为上述股权、债权和债务对北玻股份2019年度财务报表影响重大但不具有广泛性。

我们根据《中国注册会计师审计准则第1502号-在审计报告中发表非无保留意见》之相关规定，对北玻股份公司的财务报表出具了保留意见的审计意见。不存在以保留意见替代无法表示意见或否定意见的情形。

2、报告期内，你公司第四季度实现净利润1,722万元，扣非后净利润486万元，2018年第四季度你公司实现净利润、扣非后净利润分别为-1,819万元、-6,420万元。请你公司补充说明报告期内你公司第四季度净利润、扣非后净利润同比变动的原因及合理性，你公司是否存在第四季度突击创利的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

（1）影响公司报告期四季度扣非后净利润的主要原因

两期四季度扣非后归母净利润对比表

表2-1 单位：万元

由表2-1可见，本报告期四季度扣非后净利润486万元，上年同期扣非后净利润-6,420万元，增加6,906万元，主要原因为本公司控股子公司上海北玻镀膜技术工业有限公司（以下简称：“北玻镀膜”）本报告期四季度扣非后归属于母公司净利润增加7,098万元所致。具体影响如下：

（2）北玻镀膜报告期四季度毛利95万元，上年同期-2,351万元，主要系上年同期加工费和材料成本上升，生产成本较高，毛利为负值，报告期毛利较上年同期增加2,446万元；（2）北玻镀膜本报告期四季度资产减值损失和信用减值损失合计计提60万元，上年同期为3,000万元，较上年同期减少2,940万元；（3）2018年末，北玻镀膜管理层根据公司当期经营情况及对未来的预期，判断在未来5年可能无法产生足够的应纳税所得额将已经确认的递延所得税资产转回，冲回原由可抵扣暂时性差异确认的递延所得税资产，减少2018年度利润1,347万元。北玻镀膜三项影响合计7,287万元。

（3）影响公司报告期四季度净利润的主要原因

两期四季度归母公司净利润对比表

表2-2 单位：万元

由表2-2可见，报告期四季度净利润1,722万元，上年同期净利润-1,819万元，增加3,541万元。主要为三项影响：（1）北玻镀膜增加7,115万元（2） 2018年度北京北玻安全玻璃有限公司剩余36%的股权于上年年末调整至公允价值6,336万元，确认投资收益5,694万元，同时确认此笔业务对应所得税费用854万元。（3）2019年4季度依据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7 号）对交易性金融资产（银行理财）确认公允价值变动损益682万元。

2020年1季度归属于上市公司股东的净利润547.51万元，较上年同期-1,573.08万元，扭亏为盈，同比上升134.8%。

报告期四季度净利润以及扣非后净利润都是真实合理的，不存在突击创利的情形。

会计师执行的主要程序及意见：

对北玻股份四季度扣非前后净利润同期变动实施分析性程序，识别出影响净利润大幅变动的主要动因，针对主要动因实施了以下程序：

（1）对北玻镀膜两期净利润的变化情况进行分析，识别出变动的主要动因，进一步结合营业收入、应收账款、营业成本、存货、递延所得税资产、所得税费用等项目的审计，获取审计证据，判断其变动的合理性。

（2）复核2019年度处置北京北玻剩余36%股权的个别报表及合并报表的会计处理是否符合企业会计准则的相关规定，以及金额是否正确。

（3）复核北玻股份交易性金融资产的确认、计量是否符合新金融工具准则的相关规定，获取并查阅相关理财协议，查看协议约定的主要内容（包括但不限于购买理财的金额、产品基本信息、产品期限、收益率、挂钩标的等），复核北玻股份确认的公允价值变动损益金额的准确性、合理性。

经核查，我们认为北玻股份第四季度净利润、扣非后净利润同比变动符合公司实际经营情况。

3、2019年年报显示，你公司报告期内处置控股子公司北京北玻安全玻璃有限公司（以下简称“北京北玻公司”）剩余36%股权，持有待售资产期初余额为6,336万元，期末余额为0元。2017年12月2日，你公司对外披露《关于转让控股子公司北京北玻安全玻璃有限公司股权的公告》，公司以9,504万元转让北京北玻公司54%股权。请你公司补充说明处置北京北玻公司36%股权的具体情况，包括但不限于交易对方、交易对价的依据及合理性、是否构成关联交易，处置事项是否达到临时公告的披露要求，本次处置与前次处理的会计处理是否符合会计准则、对你公司报告期内净利润的影响，截至目前处置款项的收回情况。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

2019年3月，本公司与北京联东金泰投资有限公司签订股权转让协议，将本公司所持有的北京北玻公司36%股权转让给北京联东金泰投资有限公司，转让后公司不再持有北京北玻公司股份。根据首次54%股权转让价格，双方协商本次股权转让的交易价格为 6,336 万元， 2019年5月本公司已收到股权转让款6,336万元，并在收款的当月记入现金流量表中的项目，投资活动产生的现金流量—收回投资收到的现金。北京北玻公司已于当月完成股权变更登记。

本次处置与前次处理的会计处理为：根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》及应用指南的相关规定：2018年本公司转让北京北玻公司54%股权后丧失对北京北玻的控制权，在合并财务报表中，对于持有剩余36%的股权，按照丧失控制权日的公允价值6,336万元进行重新计量，并将其划分为持有待售资产。处置的54%股权取得的对价和剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有北京北玻公司自购买日开始持续计算的净资产份额的差额，计入了2018年当期的投资收益14,234.76万元。 2019年本公司处置北京北玻公司剩余36%股权，交易价格与账面价值一致，未产生投资收益，未对2019年报告期产生直接影响。

公司与北京联东金泰投资有限公司不存在关联关系；公司将直接持有的北京北玻公司36%的股权转让给公司非关联方北京联东，交易价格为 6,336 万元，作价以首次54%股权转让价格为依据，此次的交易价是合理的（具体内容详见公司于2017年12月13日发布的《关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》公告编号：2017064）；公司已于首次54%股权转让之前已将北京北玻公司原有主要生产制造业务移至公司控股子公司天津北玻玻璃工业技术有限公司；北京北玻公司36%股权在2018年度末已调整至公允价值6,336万元，处置36%股权没有对公司2019年度归属于母公司净利润产生直接影响；公司转让36%的北京北玻公司股权未导致公司合并报表范围发生变化；转让36%的股权事项未达到临时公告的披露要求。

会计师执行的主要程序及意见：

（1）查询交易对手的工商信息，重点查看股权结构，以判断该项交易是否为关联交易。

（2）检查两次交易中相关股权转让协议，关注股权转让价格、交易价格支付的、股权交割的相关规定，判断股权转让交易的类型。

（3）检查北玻股份收到的两次股权转让款的收款凭证，关注付款方、收款账户、交易金额是否与股权转让协议约定一致。

（4）检查北玻股份两次转让股权的会计处理情况，重点复核合并报表中相关会计处理是否复核相关准则规定、确认的投资收益是否正确。

经核查，我们认为北玻股份公司本次处置与前次处置的会计处理符合会计准则的相关规定。

4、2019年年报显示，公司控股子公司天津北玻玻璃工业技术有限公司（以下简称“天津北玻”）报告期内营业收入、净利润分别为2.59亿元、4,427万元，同比分别增长25%、180%，主营业务为深加工玻璃，请你公司结合天津北玻行业发展情况、核心竞争力、竞争对手分析，补充说明天津北玻营业收入、净利润增长的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

1）财务数据分析：

（1）营业收入较上年增涨25%

天津北玻2019年营业收入25,886万元，较上年的20,669万元，增加5,217万元，增涨25%；其中，2019年国内收入12,056万元，较上年增加4,990万元，增涨71%。营业收入增长的主要原因是：公司2017、2018年提前针对国内市场加强宣传推广，加大营销力度，北京泰康金融大厦、国家速滑馆、天津茱莉亚音乐学院、深圳华为全球旗舰店、北京OPPO旗舰店、世界著名美国消费电子品牌在北京三里屯的旗舰店等国内项目在2019年发货并实现收入。

（2）净利润较上年增涨169%

① 毛利提高：2019年实现毛利11,245万元，较上年的7,681万元，增加3,564万元，增涨46%，增幅较大。2019年营业收入较上年增涨25%，营业成本的增涨幅度13%，使得毛利增幅较大，主要原因为：

（I）订单盈利能力增强：2019年较上年生产工艺复杂、技术难度大的订单增加，订单附加值较高，盈利能力较强。

（II）规模效应：天津北玻生产环节的固定成本占比较大，2019年除直接材料外，其他主要成本项目相对固定或增幅较小, 例如：生产用固定资产投入较大，2019年折旧额2,596万元，与上年持平。2019年产量提升，平均销售成本与上年基本持平，销售收入提升降低了单位成本的摊销，使得毛利率提高。

综上，2019年较2018年毛利增加3,564万元，而各项税费的增加金额238万，即毛利增加额远大于各项税费的增加额，使得当期净利润4,427万元较上年的1,645万元增加2,782万元，增涨169%；另外，净利润的增长比率高与上期基数较低也有关。

2）生产经营分析：

我国玻璃行业的产业规模和市场规模连续20多年保持全球第一的地位，2019年尽管受国内外经济环境、房地产政策调控、消费升级、需求转移等诸多不利因素的影响，玻璃深加工行业仍呈现较强韧性。

（1）天津北玻的核心竞争力是自主研发及技术创新能力。

天津北玻重视新技术新产品的研发，持续加大研发投入，2019年研发支出较上年增涨8%，占营业收入的7.21%，高于国内同行业其他玻璃深加工企业（约为3%～4%）。至2019年12月31日累计取得专利授权58项，其中发明专利24项、实用新型专利34项。

(同行业研发费用数据来源：南玻A、福耀玻璃、耀皮玻璃2019年年报公告数据：南玻A2019年研发支出占收入比例为4.21%；福耀玻璃为3.85%；耀皮玻璃为3.89%。)

（2）天津北玻注重产品质量，定位高端市场、差异化路线。

天津北玻各项玻璃深加工工艺如：高强度结构玻璃、高强度节能低辐射镀膜中空玻璃、超厚多层SGP夹层玻璃、多曲钢化复合中空玻璃等均处于国内领先地位，处于世界先进水平，2019年运用于国内外知名项目。

其中国内项目：国家速滑馆项目的“冰丝带超小半径彩釉半钢化夹胶玻璃和正反弯钢化Low-E夹胶中空玻璃”；北京泰康金融大厦 “17米超高骑缝式、全球最高坐地式双夹胶中空全玻璃”；深圳华为全球旗舰店的“复杂曲面热弯化学钢化夹胶彩釉玻璃”；北京OPPO旗舰店 “3×12m巨型节能结构玻璃+高透过率白色金属镀膜”等。

国外项目：美国丹佛艺术博物馆的“ 2.5m×7.5m的超大弯钢化夹胶三银low-E中空玻璃”；路易?威登日本大阪旗舰店“超弧长彩釉反弯玻璃”；世界著名美国消费电子品牌在泰国Central World旗舰店的“ 超大弯弧Lowe节能玻璃 ”以及日本Fukuoka旗舰店的“超厚多层SGP夹层玻璃”等。

天津北玻坚持高端差异化产品战略，产品的高品质、高技术含量使得天津北玻的品牌优势在国际国内同行业得到高度认可，主营业务能力稳健提升，盈利能力增强，保证了2019年营业收入、净利润的增涨。

会计师执行的主要程序及意见：

（1）了解、评价天津北玻与收入确认相关的关键内部控制，并测试相关内部控制运行的有效性；

（2）选取样本，检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、发票、出库单、验收单、报关单等相关资料，识别确认收入的依据是否符合企业会计准则及北玻股份会计政策的要求；

（3）对报告期内的营业收入实施分析性复核程序，以判断收入总体合理性及毛利率变动的合理性；

（4）采用抽样方式对营业收入执行以下程序：

选取样本检查确认营业收入的原始单据，核实营业收入的真实性。同时，抽取部分原始单据与账面记录核对，以核实营业收入的完整性；对营业收入执行截止测试，评估营业收入是否已计入恰当的会计期间；

（5）结合应收账款审计，通过抽样方式选取样本，对客户的销售额及往来余额进行函证，以评价天津北玻记录应收账款和营业收入的准确性。

经核查，我们认为天津北玻的营业收入、净利润增长符合天津北玻的实际经营情况。

5、报告期末，你公司按单项计提坏账准备的应收账款账面余额1.14亿元，坏账准备1.01亿元，请你公司：（1）结合按单项计提坏账准备的前五大应收账款客户主要财务数据情况、无法收回的原因、坏账准备计提比例的依据，补充说明公司报告期末按单项计提坏账准备的应收账款坏账准备计提的充分性。（2）公司报告期末第一大客户应收账款余额2,222万元，坏账准备余额1,204万元，请你公司补充说明该客户是否属于按单项计提坏账准备的应收账款，并说明原因及合理性，坏账准备计提是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

2019年末公司财务部门与销售部门、法务部门对超出信用期未回款客户情况进行了梳理，并结合报告期内办理的部分客户诉讼情况、工商信息查询等，识别出财务困难客户及非正常合作关系客户，谨慎评估客户应收账款预计可收回金额，并履行相关审批程序，充分计提了相应的坏账准备。

（1）2019年单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款前五大客户计提坏账准备的原因和依据。

单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款前五大明细表

单位：万元

客户一情况说明：

客户一因购入镀膜线一直没有满负荷生产，经营持续亏损，流动资金紧张。截止2019年12月31日，应收账款2,088.74万元，充分考虑客户一过去几年的经营状况，按照回收应收账款的最佳估计数，预计收回1,001.74万元，计提坏账准备1,087万元。

控股子公司北玻镀膜已诉讼客户一，2019年9月23日二审胜诉。按照判决书客户一须偿付北玻镀膜2,174万元设备款及逾期付款违约金。2019年12月经强制执行收回85.26万元，2020年2月强制执行收回51.44万元。

计提金额的合理性：根据工商信息显示客户一注册资本8,000万元，1,100万已实缴客户一名下还有土地，说明客户是有可执行的财产的。如果负有出资义务的大股东到期不履行出资义务，我们将进一步对大股东名下其余财产申请强制执行。基于以上两点，我们认为对客户一有可执行财产，应收账款减值准备计提是充分的。

单位：万元

客户二情况说明：

控股子公司北玻镀膜应收客户二设备款1,599.99万元， 2018年3月9日北玻镀膜二审胜诉，进入强制执行阶段。

计提金额的合理性：客户二名下只有镀膜生产线一条，对生产线各部件重置成本法估价200.00万元，计提坏账准备1,399.99万元。我们认为镀膜线分拆成二手部件的最低市场价值在200万元，我们对应收账款减值准备已经充分计提。

单位：万元

客户三情况说明：

公司应收客户三应收账款1,450万元，鉴于该客户LOW-E玻璃没有实现批量化生产，濒临破产，启动债务重组计划没有成功，设备无法实现批量化生产，已经起诉，对方公司净资产存在不足以支付全部有抵押债权的风险，根据工商信息显示已被列为失信被执行人，公司认为很可能1,450万应收账款全部不能收回。全额计提坏账准备。

客户四情况说明：

公司应收客户四应收账款1,088万元，2018年在松江开庭，客户未出庭，我方胜诉，法院判决公告期已结束，公司已申请强制执行，但该客户由于欠债过多，名下无可强制执行的资产。根据工商信息显示已被列为失信被执行人，对其应收账款全额计提坏账准备。

客户五情况说明:

客户五项目线存在应收账款不能收回的可能，客户已经提出诉讼，双方对合同存在争议，公司认为应收账款无法收回的风险较大，，将此前确认750.13万元应收账款全额计提坏账准备，我们对应收账款减值准备已经充分计提。

（2）公司报告期末第一大客户应收账款余额2,222万元，坏账准备余额1,204万元的原因及依据。

公司报告期末第一大客户应收账款余额2,222万元，坏账准备余额1,204万元是单项计提坏账准备的应收账款客户一。该客户签有两个不同产品的合同，其中一个合同具体情况见上文客户一情况说明。另一个合同履约中没有争议，单项计提测试后，未发现发生减值，故纳入信用风险组合计提减值准备。应收账款坏账准备计提充分。

会计师执行的主要程序及意见：

针对公司单项认定计提的部分已出现财务困难客户及非正常合作关系客户的应收账款坏账准备，我们执行的主要审计程序为：

（1）获取北玻股份坏账准备计提表，识别债务人长期未履行清偿义务的应收账款，检查债务人是否破产或死亡，或是否有破产或以遗产进行清偿，对存在以上情况的应收账款结合公司与债务人的沟通情况及可以公开查询到的相关资料，判断公司对其可收回金额预计的合理性；

（2）与北玻股份聘请的律师进行沟通，获取北玻股份涉诉案件情况表，了解案件审理进度情况，询问律师对案件的相关意见，判断公司对其可收回金额预计的合理性；

（3）查询与公司相关的法律诉讼文书（包括但不限于民事判决书、执行裁定书），对经法院认定已无实际财产可偿还债务的采用单项认定全额计提坏账准备。

经核查，我们认为北玻股份应收账款坏账准备的计提金额是充分的。

6、报告期内，你公司无形资产-非专利技术明细中其他转出金额为1,465万元，请你公司补充说明上述转出的具体情况，对你公司报告期内净利润损益的影响。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

1）无形资产-非专利技术减资的原因

公司无形资产-非专利技术明细中其他转出金额为1,465万元系控股子公司上海北玻自动化技术有限公司（以下简称“自动化公司”）的无形资产。公司在2014年12月23日，与上海泰威技术发展股份有限公司以及自然人卢映川和李耕利共同投资设立上海北玻自动化技术有限公司，开发制造玻璃智能切割和搬运系统技术设备和玻璃数码打印技术设备。本公司以货币出资3,300万元；自然人李耕利以货币出资300万元；上海泰威技术发展股份有限公司（以下简称“上海泰威”）以专利技术作价600万元出资，自然人卢映川以专利技术作价1,500万元出资。根据投资协议16.1（c）约定：公司连续三年发生亏损，且亏损总额累计超过公司注册资本的百分之三十；同时5.7 注册资本增资或减资 (b)条约定：或在任何相关法律允许或各方一致同意的情况下，各方可以协议按原有出资比例减资。

自动化公司由于三年连续亏损，并超过注册资本的百分之三十。经公司六届董事会第二十七次会议审议通过（具体内容详见公司于2018年11月10日发布的《关于对外投资及进展的公告》公告编号：2018059）），自动化公司于2018年11月自动化公司召开了股东会，决议如下：上海泰威将以无形资产作价600万的出资减（撤资）为0，卢映川将以无形资产作价1,500万元的出资减（撤资）为635万元，该两项无形资产减资合计金额为1,465万元，于2019年02月27日完成工商变更登记（具体内容详见公司于2019年4月12日发布的《关于对外投资及进展的进展公告》公告编号：2019015））。

2）报告期内净利润损益的影响

该事项反映在单体报表中，2019年2月减少股本1,465万元，同时减少少数股东投入的无形资产-非专利技术1,465万元无形资产自投入至2019年2月份减资时累计摊销额537.17万元计入资本公积。该事项在合并报表中体现为无形资产减少927.83万元，股东权益减少927.83万元，上述转出无形资产对报告期净利润损益没有影响。

会计师执行的主要程序及意见：

（1）查阅上海自动化股东会决议，检查减资方式及金额；

（2）查阅原股东以无形资产出资时相关资产的评估报告，检查相关资产的评估金额；

（3）复核无形资产减资事项的会计处理是否恰当。

经核查，我们认为无形资产转出事项的会计处理符合会计准则相关规定，该事项未对报告期内净利润产生影响。

7、报告期末，你公司未办妥产权证书的固定资产包括天津北玻科研楼及厂房、洛阳北玻六期厂房，账面价值分别为7,026万元、6,376万元。请公司补充说明未办理产权证书的原因，预计办理的时间，是否存在重大障碍。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

1）天津北玻科研楼及厂房的账面价值和未办理产权证书的原因

天津北玻科研楼2014年12月由在建工程转入固定资产，2019年12月31日账面原值2,620万元、累计折旧607万元，账面价值2,013万元；一期厂房2014年12月转入固定资产，2019年12月31日账面原值3,780万元、累计折旧886万元，账面价值2,894万元；二期厂房2015年6月转入固定资产，2019年12月31日账面原值2,695万元、累计折旧576万元，账面价值2,119万元。

至今未办理产权证书的情况是：

办理天津北玻产权证书事宜，由于尚未通过住建上级主管部门的验收，以及公司办理人员调整和政府相关机构的调整，公司未能如期办理产权证书，公司已按会计准则要求进行正常的帐务核算，公司也一直努力的与相关政府部门沟通，并将相关材料上报，因受疫情影响，相关协调办理事宜有所延缓，公司认为该事项不存在重大障碍，争取2021年底前办理完毕。

2）公司六期厂房厂房的账面价值和未办理产权证书的原因

公司六期厂房2014年12月由在建工程转入固定资产，2019年12月31日账面原值8,969.63万元、累计折旧2,594.04万元，账面价值6,375.59万元；其中第一批厂房2012年12月分批转入固定资产，2019年12月31日账面原值3,912.43万元、累计折旧1,264.48万元，账面价值2,647.95万元；第二批厂房2015年1月分批转入固定资产，2019年12月31日账面原值5,057.2万元、累计折旧1,329.56万元，账面价值3,727.64万元。

至今未办理产权证书的原因是：

洛阳北玻六期厂房院落计划进行小部分调整，由于相关流程涉及的部门较多，尚未得到上级规划、房管等主管部门的确认许可，正在等待主管部门的批复，故未办妥该厂房的产权证书。公司认为该事项不存在较大障碍,公司将继续积极协调办理产权证书，预计2021年底前取得产权证书。

会计师执行的主要程序及意见：

（1）对未办妥产权证书的固定资产进行监盘，查看固定资产状态、确认固定资产是否真实存在；

（2）对北玻股份相关人员进行访谈，了解未办理产权证书的固定资产的情况及原因；

（3）检查北玻股份财务报表中是否已充分披露未办妥产权证书的固定资产，并复核披露金额是否与账面记录是否一致。

经核查，我们认为北玻股份存在未办妥产权证书的固定资产原因与公司说明的情况相符，该事项已在北玻股份2019年度财务报表中予以披露。

8、你公司对北京北玻安全玻璃有限公司应收股利余额173万，账龄2-3年，请你公司补充说明上述股利长期未支付的原因，北京北玻安全玻璃有限公司是否具备支付能力。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

公司于2017年11月30日与北京联东金泰投资有限公司签署了《股权转让协议》，由于北京北玻安全玻璃有限公司所在地北京市通州区规划为北京的副中心，其原有主要生产制造业务移至公司控股子公司天津北玻玻璃工业技术有限公司。公司将持有的北京北玻安全玻璃有限公司54%股权转让给北京联东金泰投资有限公司，具体内容详见公司于2017年12月2日发布的《关于转让控股子公司北京北玻安全玻璃有限公司股权的公告》（公告编号：2017059）。2018年1月17日，公司收到上述转让款9,504万元，并完成股权转让事宜的工商变更登记手续，取得由北京市工商行政管理局颁发的《营业执照》，具体内容详见公司于2018年1月18日发布的《关于转让控股子公司北京北玻安全玻璃有限公司股权的进展公告》（公告编号：2018002）。由于公司自身发展战略规划需要，公司于2019年3月与北京联东金泰投资有限公司签订《股权转让协议》，将本公司所持有的北京北玻安全玻璃有限公司剩余36%股权转让给北京联东金泰投资有限公司，转让后公司不再持有其股份，本次股权转让的交易价格为 6,336 万元， 2019年5月本公司已收到股权转让款6,336万元，北京北玻已于当月完成股权变更登记，公司已在定期报告中对有关事项进行了披露。

在2018年11月与北京联东金泰投资有限公司股权转让资产交割时，其中流动资产中有货币资金15.48万元，应收账款139.54万元，其他应收款120万元，金额合计259.54万元（不含货币资金），流动负债中有应付股利245万元。根据2019年3月27日签订的《股权转让协议》的相关约定：在资产交割日后十二个月届满后十（10）个工作日内，对2018年11月账簿中的债权债务进行最终结算。截止2019年12月31日，应收股利173万元需要在留存期（即2020年6月留存到期）满后才能分配回公司，目前尚不存在收不回来的风险。

会计师执行的主要程序及意见：

（1）查阅了2019年3月27日北玻股份、高琦、北京北玻、北京联东的股权转让协议；检查与支付股利相关的约定；

（2）向北玻股份管理层询问北京北玻2019年末的资产负债情况，是否具备偿付能力，以判断管理层对应收股利收回的可能性的判断的合理性。

（3）向北京北玻发函询证应收股利的期末余额,并收到确认相符的回函。

经核查，我们认为北玻股份管理层对北京北玻具备到期支付能力的判断合理。

9、你公司2019年年报显示的净利润为2,662.84万元，2020年2月29日披露的业绩快报净利润为1,967.45万元。请你公司说明差异的原因及合理性，是否按照《股票上市规则》第11.3.7条规定致歉并披露相关内容，是否及时对外披露业绩快报修正情况，在财务管理及信息披露事务管理等方面的内部控制是否存在重大缺陷。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

2019年年报显示的净利润为2,662.84万元，2020年2月29日披露的业绩快报净利润为1,967.45万元，相差695.39万元，差异主要系洛阳北玻依据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7 号）对截至期末持有的交易性金融资产（银行理财）确认，对购买的银行结构性存款的会计核算处理理解偏差造成的。

公司截至期末尚有34,800万元的银行结构性存款未到期，按购买协议约定，该批结构性存款为保证本金，收益挂钩外汇市场利率等浮动，约定最低收益，到期一次性还本付息，不可提前支取。公司认为该金融资产按新金融工具准则规定，应在交易性金融资产列报，由于约定的收益条款较为复杂且未到期，在业绩快报时，公司未考虑该交易金融资产的公允价值变动。

2020年3月初，公司与会计师就此事项进行了充分沟通，按照新金融工具准则的相关要求，分析了理财协议中关于收益挂勾标的影响后，确定了交易性金融资产期末公允价值变动金额。在报告期计提了公允价值变动损益682万元，扣除所有税费用后增加归属于母公司净利润约580万元。

根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》5.3.5（一）的条款规定“上市公司在发布业绩预告后，应当持续关注公司业绩情况或者财务状况与此前预计的状况是否存在较大差异。如出现实际业绩或者财务状况与已披露的业绩预告存在下列重大差异情形之一的，应当及时披露业绩预告修正公告：差异较大是指通过区间方式进行业绩预计的，最新预计业绩高于原预告区间金额上限20%或者低于原预告区间金额下限20%；”公司2020年01月17日2020001号公告《北玻股份：2019年度业绩预告》中预计2019年度归属于上市公司股东净利润上限为2,400万元，实际为2,662.84万元，未达到上限20%，不存在应进行业绩预告修正的情形。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》11.3.7条及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》5.3.11条“上市公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标不存在重大差异。若有关财务数据和指标的差异幅度达到20%以上的，公司应当在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，并说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。”公司2020年02月29日2020007号公告《北玻股份:2019年度业绩快报》归属于母公司净利润1,967.45万元，2019年年报净利润为2,662.84万元，财务数据和指标的差异幅度达到20%以上，公司应当在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，并说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。

公司业绩快报与年度报告净利润差异及未及时披露致歉的主要原因系二月份以来因疫情突发，公司年报的工作进展、流程、和方式方法受到了影响，相关工作人员无法进行正常办公和分析讨论，信息不对称，沟通不充分、同时因为公司2019年度利润基数较小，造成比例差异较大，以及相关工作人员疏漏。公司已对相关人员进行了批评和教育，今后一定加强监督和复核工作，坚决避免类似情况的再次发生。同时公司及全体董事、监事和高管人员将以此为戒，今后严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《会计准则》等法律法规的要求，保证日常运营规范运作，进一步提高信息披露质量，并真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。公司及全体董事、监事和高管人员深表歉意！

公司有明确的财务管理及信息披露内部控制制度，流程及职责分工、同时权限范围和审批程序明确，公司在财务管理及信息披露事务管理等方面的内部控制不存在重大缺陷。

年审会计师意见：

我们结合已实施的内部控制鉴证工作，重新对财务管理及信息披露事务管理等方面的内部控制、及未及时披露修正公告的情况进行了核查。

北玻股份的财务管理及信息披露内部控制制度中，流程及职责分工、权限范围和审批程序明确；北玻股份业绩快报与年度报告净利润差异及未及时披露致歉的主要原因系二月份以来因疫情突发，北玻股份年报的工作进展、流程、和方式方法受到了影响，相关工作人员无法进行正常办公和分析讨论，信息不对称，沟通不充分、同时因为公司2019年度利润基数较小，造成比例差异较大，以及相关工作人员疏漏所致。

经核查，我们未发现北玻股份在财务管理及信息披露事务管理等方面的内部控制存在重大缺陷。

10、你公司最近三年未进行现金分红，请你公司：（1）结合公司业务模式及发展阶段、最近三年对外投资情况、报告期末资金情况及资金需求、盈利能力等，量化分析连续三年未进行现金分红的原因及合理性，是否符合公司章程及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定；（2）请说明公司主要子公司的现金分红政策、最近三年的盈利情况及现金分红情况，是否存在大额未分配利润留存于子公司的情形，以及你公司拟采取的措施。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

（1）近三年经审计的会计报表净利润和未分配利润情况如下：

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告，公司2017年度归属于上市公司普通股股东的净利润-5,926.10万元；可供股东分配的利润为4,774.49万元。公司 2017年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告，公司2018年度归属于上市公司普通股股东的净利润3,724.70万元，可供股东分配的利润为8,723.57万元。公司 2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告，公司2019年度归属于上市公司普通股股东的净利润2,662.84万元，可供股东分配的利润为11,698.08万元。公司 2019年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》第一百七十五条? 公司现金分红的具体条件：①公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；②公司累计可供分配利润为正值（以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低者为准）；③审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；④公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十以上且超过5,000万元人民币。

2017年度公司发生了亏损，为了保障公司资金需求及持续发展，平稳安全运营，亦为全体股东利益的长远考虑，公司决定 2017 年度不进行现金分红。2018年度及2019年度因公司财务报告被审计机构出具了保留意见的审计报告不符合《公司章程》中现金分红的条件，故未进行现金分红。

综上，相关年度未分配利润累积滚存至下一年度，以便满足公司日常经营发展需要，以及公司内生式增长和外延式发展所需的资金需求，为公司中长期发展战略的顺利实施提供可靠的保障，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司连续3年未进行现金分红符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》的有关规定，公司也会加快导致非标意见审计报告事项的处理及消除，维护公司股东特别是中小股东利益的情形。

（2）公司子公司按照公司法规定由子公司股东会审议批准其的利润分配方案和弥补亏损方案，股东按照实缴的出资比例分取红利；

公司主要子公司最近三年盈情况如下：

2019年度：

单位：万元

2018年度:

单位：万元

2017年度：

单位：万元

公司主要子公司分红情况：

洛阳北玻台信风机技术有限责任公司为公司全资子公司，于2018年12月进行了利润分配，将未分配利润中的2,578.32万元进行利润分配。除此之外其他主要子公司无分红事项发生。

考虑到各子公司现金流、营运资金和其生产经营规模的需要，除洛阳北玻台信风机技术有限责任公司外各子公司没有实施利润分配，是为了保障其资金需求及持续发展，平稳安全运营，亦为全体股东利益的长远考虑，不存在大额未分配利润留存于子公司的情形。公司将加强对子公司现金流的管理，促进其利润分配的实施。

会计师执行的主要程序及意见：

（1）我们查阅了北玻股份公司章程，检查公司章程中有关现金分红条件的规定；

（2）查阅了公司第七届董事会第七次会议决议公告，检查公告中是否披露了公司未进行现金分红的原因及年度未分配利润的用途；

（3）查阅北玻股份独立董事关于第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见的公告，检查独立董事是否已对2019年度的利润分配方案的议案发表独立意见。

经核查，我们认为因北玻股份2017年度实现的可分配利润为负数，2018年、2019年被出具了保留意见的审计报告，不符合公司章程中现金分红的条件，北玻股份未进行分红符合公司章程的相关规定，并按相关信息披露要求进行了公告。

特此公告。

洛阳北方玻璃技术股份有限公司

2020年5月26日