泰邦抗氧化剂(并购重组周报（第三期）丨七家企业中止并购重组南岭民爆拟收购易普力成A股首单“分拆+借壳”)

Posted 2023-05-31

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泰邦抗氧化剂(并购重组周报（第三期）丨七家企业中止并购重组南岭民爆拟收购易普力成A股首单“分拆+借壳”)

21世纪经济报道记者杨坪实习记者蒋中雯、王如妍深圳报道

一. 并购重组一周热点回顾

【重组方案】

风范股份拟收购晶樱光电100%股份。7月25日，风范股份（601700.SH）公告，风范股份拟向金世纪凤祥、众启飞投资、宫本贸易等共8名标的公司股东以发行股份及支付现金的方式，购买其持有的晶樱光电98%股权；风范绿建拟以支付现金的方式，购买黄金强持有的晶樱光电2%股权。发行股份购买资产的发行价格为4.46元/股。本次交易预计构成重大资产重组。交易完成后，上市公司将直接持有晶樱光电98%股权，通过全资子公司风范绿建间接持有晶樱光电2%股权。晶樱光电主营业务为研发、生产和销售单晶硅棒、多晶硅锭、单晶硅片及多晶硅片，通过本次交易，风范股份将实现新能源光伏产业的布局。

大豪科技拟收购兴汉网际60%股权。7月27日，大豪科技（603025.SH）公告，公司拟收购北京兴汉网际股份有限公司（以下简称“兴汉网际”）的60%股权，交易金额为2.7亿元。大毫科技主要业务为各类拥有完全自主知识产权的电脑控制系统研发、生产和销售，标的公司主营研发生产计算机软硬件、通信设备、数据通信设备、移动通信设备等，主要产品及服务为网络信息安全硬件平台及网络通信硬件平台的集成服务。本次交易前公司未持有兴汉网际的股权，交易完成后，兴汉网际将成为公司的控股子公司。

贵州三力拟现金收购好司特51%股权。贵州三力（603439.SH）公告，公司拟通过现金方式收购贵州好司特生物科技有限公司（以下简称“好司特”）51%的股权。贵州三力是一家中药制药高新技术企业，主营业务为药品的研发、生产和销售，主要产品由开喉剑喷雾剂和强力天麻杜仲胶囊等。公司表示，若完成本次股权收购事宜，将有助于公司产品线宽度的拓展。

ST景谷拟收购汇银木业51%股权。7月28日，ST景谷（600265.SH）公告，公司正在筹划以现金支付的方式收购唐县汇银木业有限公司共计51%股权的重大事项。本次交易完成后，汇银木业将成为上市公司的控股子公司。汇银木业的主营业务为中高密度纤维板、刨花板制造和销售。ST景谷是云南省的林化产品、人造板、集装箱地板的生产商和供应商，7月26日由*ST景谷更名为ST景谷。本次交易若成功实施，将有利于上市公司专注主业，提升公司经营规模和行业地位。

兴晟锂业收购普得科技70.59%股权。7月28日，雅化集团(002497.SZ)公告，公司全资子公司四川兴晟锂业有限责任公司（以下简称“兴晟锂业”）以不超过9,290.47万美元收购普得科技70.59%股权，并间接持有普得科技控股子公司 KMC 公司 60%的股权。KMC 公司拥有位于津巴布韦西部北马塔贝莱兰省境内的Kamativi矿区锂锡钽铌铍等伟晶岩多金属矿的100%矿权。雅化集团拥有锂产业和民爆两大主业，其中雅化锂业从事锂盐产品的研发、制造、销售和贸易等业务，下属锂业科技、雅安锂业、国理公司（阿坝中晟）和兴晟锂业4家业务公司。

长江通信拟发行股份收购迪爱斯股份。7月29日，长江通信（600345.SH）公告，公司间接控股股东中国信科正在筹划涉及公司的资产重组事项。公司拟通过发行股份方式购买中国信科下属控股子公司迪爱斯信息技术股份有限公司（以下简称“迪爱斯”）的股权，该事项可能构成重大资产重组。公司股票于8月1日开市起停牌，停牌时间不超过10个交易日。

天坛生物拟收购并增资西安回天。7月29日，天坛生物（600161.SH）公告，公司拟以不超6,497.63万元收购山东泰邦持有的西安回天35%股权，收购完成后向西安回天现金增资不超过14,674.30万元，收购及增资完成后，天坛生物共持有西安回天63.6962%股权。天坛生物主营业务为血液制品的研发、制造、销售及咨询服务，拥有成都蓉兰州血制、上海血制、武汉血制、贵州血制五家血液制品生产企业。西安回天是陕西省的一家血液制品生产企业，天坛生物拟通过收购及增资的方式重组西安回天，布局陕西省血液制品业务。

*ST未来以不超38.5亿元现金收购瑞福锂业、新疆东力70%股权。7月29日，*ST未来（600532.SH）公告，公司以支付现金的方式向王明悦、亓亮、济南骏华收购其所持有的瑞福锂业的70%股权、向和田瑞福收购其所持有的新疆东力的70%股权，标的资产的转让价格合计不超过38.5亿元。瑞福锂业主要从事以碳酸锂和氢氧化锂为主的锂化工产品的研发、生产和销售；新疆东力则专业从事锂矿石开采。*ST未来主营业务为采矿业投资、开发、管理和矿产品销售。本次交易完成后，公司表示将进入锂产品行业，预计会对公司经营成果产生正向影响，盈利能力有所增强。

绿康生化拟收购江西纬科100%股权。7月31日，绿康生化（002868.SZ）公告，因看好光伏胶膜行业未来发展前景，拟以现金方式向旺宏中心、王梅钧收购其持有的江西纬科100%的股权。绿康生化主要从事兽药研发、生产和销售，公司拟通过本次资产收购进入胶膜行业深耕，以期为上市公司贡献新的业绩增长点。同日公告，基于未来经营发展规划，董事会同意上市公司向公司股东合力亚洲、富杰平潭、北京康闽或其指定主体出售浦潭热能100%股权。

【分拆上市】

璞泰来拟筹划控股子公司江苏嘉拓分拆上市事项。7月27日，璞泰来（603659.SH）公告，公司董事会同意公司控股子公司江苏中关村嘉拓新能源设备有限公司（以下简称“江苏嘉拓”）筹划分拆上市事项，并授权公司及江苏嘉拓管理层启动分拆江苏嘉拓上市的前期筹备工作。璞泰来主营业务聚焦于锂离子电池关键材料及自动化工艺设备领域，子公司江苏嘉拓则是一家集技术研究、开发、生产和销售为一体的新能源设备制造商和方案解决商，注册资本3.05亿元。璞泰来锂电自动化装备业务以江苏嘉拓为平台开展，公司持股82.92%。

联创光电筹划控股子公司华联电子至北交所上市事项。7月29日，联创光电（600363.SH）公告，公司正在筹划控股子公司厦门华联电子股份有限公司（简称“华联电子”）至北京证券交易所上市的有关事项。联创光电主营业务为光电子器件及应用产品、电线电缆产品的研发、生产和销售。华联电子是全国中小企业股份转让系统挂牌企业，目前处于基础层，正在筹划北交所上市。

南岭民爆拟53.57亿元收购易普力95.54%股份。7月31日，南岭民爆（002096.SZ）公告，公司拟通过发行股份的方式，购买葛洲坝、攀钢矿业及23名自然人合计持有的易普力668,793,726股股份（约占易普力总股本的95.54%）。本次交易标的资产的交易作价暂定为53.57亿元。中国能建拟分拆子公司易普力重组上市，南岭民爆将通过收购易普力成为民爆行业产能规模第一的上市公司，这也是A股首单“分拆+借壳”交易方案。本次交易完成后，上市公司的直接控股股东将变更为葛洲坝，实际控制人将变更为国务院国资委。南岭民爆将成为民爆行业产能规模第一的上市公司，产能结构得到极大优化，有效避免了包装炸药许可产能核减风险，上市公司规模优势及行业竞争优势将更加明显。

【控制权变动】

中设股份拟筹划控制权变更事项。7月25日，中设股份（002883.SZ）公告，公司于2022年7月23日收到公司控股股东、实际控制人陈凤军、廖芳龄、周晓慧、袁益军等股东的通知，上述股东正在筹划通过向无锡交通产业集团有限公司或其控制的其他主体协议转让其持有的公司股份及委托表决权等方式实现控制权变更事项。中设股份表示，若上述事宜最终达成，将导致公司的控制权变更。

ST獐子岛控股股东将变更为大连市国资运营公司。7月26日，ST獐子岛（002069.SZ）公告，公司于近日收到大连市国有资本管理运营有限公司通知，获悉其与公司股东盐化集团、股东长海县獐子岛投资发展中心分别签署了《表决权委托协议》，协议约定两位股东将所持有的公司股份表决权均委托给市国资运营公司。本次委托完成后，市国资运营公司在公司拥有表决权的股份数量合计为159,968,900股，占公司总股份的22.4956%，将成为公司控股股东。ST獐子岛是以海洋水产业为主体的大型综合性海洋食品企业，于2006年上市，2016年、2022年分别被执行风险警示，股票简称由“獐子岛”分别变更为“*ST 獐岛”、“ST 獐子岛”。

芒果超媒控股股东股权无偿划转，实控人拟发生变更。7月29日，芒果超媒（300413.SZ）公告，公司收到控股股东芒果传媒通知，根据湖南省财政厅关于湖南广播电视台转企改制有关事项的批复，芒果传媒的唯一股东湖南广播电视台拟将其所持的芒果传媒100%股权无偿划转给湖南广播影视集团。目前，本次无偿划转正在履行相关程序，划转完成后，公司控股股东仍为芒果传媒，公司实际控制人将由湖南广播电视台变更为经湖南省人民政府授权对湖南广播影视集团履行出资人职责的湖南省国有文化资产监督管理委员会。

未名医药第一大股东及实控人变更。7月29日，未名医药(002581.SZ)公告，公司股东深圳市易联技术有限公司（以下简称“深圳易联”）接受公司6名股东合计持有的公司66,953,732股股份所对应的表决权、提案权、股东大会召集权等股东权利的委托。目前，深圳易联合计控制公司92,157,732 股股份对应的表决权，占公司总股本的比例为13.97%，成为可支配公司表决权比例第一大股东，刘祥成为公司实际控制人。未名医药是北京北大未名生物工程集团有限公司的核心骨干企业、上市公司平台。

长江通信间接控股股东中国信科正在筹划资产重组事项。7月31日，长江通信（600345.SH）公告，公司拟通过发行股份方式购买中国信科下属控股子公司迪爱斯信息技术股份有限公司（以下简称“迪爱斯”）的股权，该事项可能构成重大资产重组。长江通信主要面向卫星（北斗）导航应用和行业信息化需求，在智能交通、智慧物流等垂直细分领域提供服务。

河南省财政厅将成为新宁物流实控人。7月31日，新宁物流（300013.SZ）公告，公司拟以向特定对象发行股票的方式向大河控股发行1.12亿股股票。本次权益变动前，大河控股未持有公司股份，公司无控股股东、实际控制人。本次权益变动完成后，大河控股将直接持有1.12亿股公司股份，占本次权益变动后公司总股本的20%，成为公司的直接控股股东。大河控股为河南投资集团的全资子公司，河南投资集团将成为公司间接控股股东。河南投资集团为国有独资公司，隶属于河南省人民政府，由河南省人民政府授权河南省财政厅履行出资人职责，河南省财政厅将成为公司的实际控制人。

中设股份控股股东、实控人拟变更。7月31日，中设股份（002883.SZ）公告，公司于2022年7月23日收到公司控股股东、实际控制人陈凤军先生、廖芳龄女士、周晓慧女士、袁益军先生等股东的通知，上述股东正在筹划通过向无锡交通产业集团有限公司或其控制的其他主体协议转让其持有的公司股份及委托表决权等方式实现控制权变更事项。若上述事宜最终达成，将导致公司的控制权变更。中设股份为一家综合性工程咨询集团，在交通、市政、建筑、环境四大行业领域从事规划、设计、项目管理、工程总承包等业务。

【对外投资】

金麒麟拟与布雷博设立合资公司。7月25日，金麒麟（603586.SH）公告，公司拟与布雷博股份公司（以下简称“布雷博”）设立合资公司山东博麒麟摩擦材料科技有限公司，合资公司的注册资本为人民币4,140万元，双方各按照50%出资。布雷博是一家领先的意大利跨国集团，为全球知名的汽车、商用车和摩托车制造商提供高性能制动系统、赛车离合器和其他零部件。新成立的公司将结合布雷博在制动系统领域的领先优势和金麒麟的高科技摩擦解决方案，共拓汽车刹车片国际售后市场业务。

申菱环境热储合资公司处于设立推进阶段，存在不确定性。7月29日，申菱环境（301018.SZ）披露股票交易异常波动公告称，公司关注到近期公共媒体报道了关于公司的文章，如“成立热储科技公司，发力欧洲及全球光储热市场”，经公司董事会核查，热储合资公司尚未设立，还处于设立推进阶段，存在不确定性。申菱环境主营以专用性空调为代表的空气环境调节设备。

泸州老窖拟作为基石投资者8000万美元认购中国中免H股股票。7月29日，泸州老窖（000568.SZ）公告，公司董事会会议审议通过《关于投资参与中国旅游集团中免股份有限公司H股发行的议案》，公司拟作为基石投资者投资8,000万美元认购中国中免（601888.SH）发行的境外上市外资股（H股）股票。上述投资尚待正式签署相关协议且发行上市尚待获得相关监管机构最终批准。中国中免主要从事以免税业务为主的旅游零售业务，包括烟酒、香化等免税商品的批发、零售等业务，是全国免税业务头部企业。泸州老窖相关人士表示，中国中免是公司的重要渠道商，也是拓展海外市场的重要依托平台。

二.审核动态

上周（7月25日至7月31日），A股并购重组审核整体情况如下：

1家企业注册生效

7家企业注册中止

（1）注册生效企业

沃尔德重大资产事项获得证监会注册批复。7月28日，沃尔德(688028.SH)公告，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意北京沃尔德金刚石工具股份有限公司向张苏来等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》。沃尔德主要从事各类高端超硬刀具和超硬材料制品地研发、生产和销售。本次沃尔德拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司（以下简称“鑫金泉”）100%股权，交易总价款为 69,650.00万元。

（2）中止企业

三、本周上会企业

待披露

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