汇源果汁奶饮品(汇源迎“白衣骑士”背后：班底尚未换，债务仍是最大风险点)

Posted 2023-05-31

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汇源果汁奶饮品(汇源迎“白衣骑士”背后：班底尚未换，债务仍是最大风险点)

文盛资产接手汇源一事终于落锤。迎来了“白衣骑士”的汇源，未来发展备受关注。

新京报记者注意到，本次汇源重组，不仅有着文盛资产的身影，A股上市公司国中水务也身处其中。而汇源重组过程也十分波折，此前国中水务发布的公告就曾透露，参与的汇源重组已经进行了两次尽调延期。

有分析认为，从文盛资产来看，虽投入了16亿元，但对总负债约80亿元的北京汇源来说，债务依然是最大的风险点。在不彻底更换汇源领导班子的情况下，汇源能否顺利上市，也存在变数。

另有知情人士对新京报记者称，重整之后，汇源的管理层和治理结构依然基本沿用了过去的人和打法，没有根本性的改革举措就很难取得大的发展，更换班底彻底改革才是汇源唯一的出路。

国中水务获利

2022年6月27日，汇源官方微信公众号发布信息称“北京汇源食品饮料有限公司重整通过”，由北京市第一中级人民法院裁定批准。汇源方面当时表示，“这次重整与转折意义重大”。

据了解，本次重整，上海文盛资产管理股份有限公司（简称“文盛资产”）拟作为重整投资人投入16亿元，成为控股股东。通过天眼查可以发现，本次重整的北京汇源仅是汇源“大家族”的一个分支，但北京汇源持有核心商标。参与重整的黑龙江国中水务股份有限公司（简称“国中水务”）发布的评估报告显示，2022年7月起，北京汇源老股东已将老汇源相关的全部销售网络及业务渠道置入北京汇源。因此，北京汇源可以算作是汇源的核心资产。

重整通过后，文盛资产曾发文称，文盛资产作为重整投资人，根据债权类型，债权人将通过不同方式获得受偿：职工债权和税款债权以现金方式一次性全额清偿；有财产担保债权以留债方式全额清偿；100万元以下的小额普通债权以现金方式一次性清偿，超过100万元的普通债权以债转股方式全额清偿。未来将聚焦主业，优化布局，还将为汇源设计最佳的证券化方案，力争在三到五年内实现A股上市，有望为可转债债权人和投资者带来可观的回报。

实际上，在本次重整消息公布前，国中水务就已出现在大众视野中。2022年5月，国中水务发布公告称与文盛资产签署《项目合作协议》，双方希望合作拟共同投资重组后的某某公司股份，由于当时项目处于保密状态，遂将公司名隐去。国中水务于2022年4月22日支付文盛投资履约保证金3亿元。

2022年6月，文盛资产参与汇源重整一事公布后，国中水务一时受到较大关注，市场传闻国中水务未来可能通过重组注入汇源果汁。受此消息影响，自2022年6月29日起，国中水务连续拉出3个涨停板。国中水务当时发布公告称，如果公司最终确定参与此项目，将根据协议，受让文盛投资设立的出资持股平台股权，用于投资持有重组后的汇源饮料的股份，公司不控制持股平台，不直接持有汇源饮料股份。

2022年12月，国中水务发布公告称，拟受让上海文盛资产管理股份有限公司参与北京汇源食品饮料有限公司重整设立的持股平台公司31.481%的股份。受让价格为8.5亿元，受让后，国中水务间接持有北京汇源18.89%股份。

“鹏欣系”与文盛资产多次合作

本次控股汇源，并不是文盛资产与国中水务的首次合作，也不是双方背后资本的首次合作，文盛资产充分发挥了自己“朋友圈”的作用。

公开资料显示，国中水务是由南通富豪姜照柏控制的企业，属于“鹏欣系”的一员。除国中水务外，“鹏欣系”旗下还有鹏都农牧、鹏欣资源、润中国际3家上市公司。

国中水务此前与文盛资产多次合作，但合作成功率并不大。根据公告，2021年11月8日，国中水务与文盛资产约定拟成立合资公司，收购勉县凯迪绿色能源开发有限公司和平乡凯盈绿色能源开发有限公司，国中水务为此支付1亿元履约保证金。但文盛资产调研认为，项目的可持续经营能力和处置变现存在极大的不确定性，建议终止收购。最终，国中水务决定终止项目推进工作，文盛资产退回1亿元保证金。

2021年12月，国中水务又与文盛资产签署《项目合作协议》，拟成立合资公司，共同收购泉林集团破产重整标的资产，其中文盛资产出资11.4亿元，国中水务出资7.6亿元。本次收购的泉林集团以造纸为主业，主要为生活用纸，但这一合作也以失败告终。

收购泉林集团标的资产一事，由于信息未及时披露，还使得国中水务收到了黑龙江监管局的《行政监管措施决定书》，被出具警示函。根据国中水务2022年12月23日的公告显示，为落实警示函中相关整改要求，公司成立了由董事长丁宏伟牵头的专项整改工作小组。

除国中水务外，文盛资产也与“鹏欣系”的其他成员有过合作。2020年10月，文盛资产和上海鹏欣房地产（集团）有限公司共同出资设立上海鹏文琰企业发展有限公司。2021年12月，文盛资产又与上市公司鹏欣资源合伙成立了上海鹏文欣盛企业管理合伙企业（有限合伙）。

值得注意的是，本次与文盛资产合作参与汇源重整，国中水务是带对赌协议入局。文盛资产承诺北京汇源经审计的2023年至2025年累计扣非净利润不低于11.25亿元，如果累计扣非净利润高于约定，国中水务要对文盛资产进行股份奖励；如果累计扣非净利润大于10亿元但小于11.25亿元，文盛资产将对国中水务进行股份补偿，届时北京汇源的股权估值按照承诺期内北京汇源年平均扣非净利润的12倍估值计算；如果小于10亿元，国中水务则可要求文盛资产回购股份。

北京汇源总负债80亿元

尽管本次文盛资产与国中水务针对汇源重整的合作初步获得了成功，但过程并不容易。

在入股汇源前期，国中水务的这一动作曾遭到独立董事反对。2022年7月20日，国中水务召开第八届董事会第十七次会议，董事会决议为5票同意，1票反对，独立董事金忠德反对理由是：汇源饮料与公司主营业务完全不符，缺乏收购的必要性；汇源公司已破产重整，但在《项目合作协议》中又称市值28亿元之多，缺乏必要的财务说明，风险极大。

国中水务遇到的问题不只是独董反对，尽调时间也一再延期。2022年7月18日，文盛投资称因国内疫情形势及相应管控措施，团队人员差旅、现场访谈等受限，尽调进度需顺延60日至2022年9月19日完成尽调工作，双方签订了《项目合作协议之补充协议》。

尽调顺延并非这一次。国中水务2022年9月16日发布的公告显示，2022年7月28日，公司与文盛投资组织线下会议，推进项目现场调研；2022年8月6日至8月12日，公司开展对项目北京现场调研，包括顺义基地、文盛北京团队沟通、评估和审计机构遴选等；2022年8月15日，文盛资产、国中水务双方沟通并初步确定大华会计师事务所和国融兴华评估机构对项目专项审计和评估；2022年8月23日至8月25日，公司对项目北京密云基地调研、大型渠道及经销商调研；2022年9月1日至9月10日，公司与文盛双方对第三方评估与审计进场情况沟通、初步合作方案沟通等。

2022年9月14日，国中水务收到文盛投资发来的《汇源项目尽调延期说明》，称根据审计和评估的工作进度，包括项目工作量、汇源项目公司及各分、子公司所在地区防疫政策导致人员进场延迟等原因，整体尽调进度需顺延60日至2022年11月18日。

值得关注的是，重整后的汇源依然面临着严重的问题。据文盛资产透露，北京汇源食品饮料有限公司的总负债规模约80亿元。文盛资产投入的16亿元中部分资金用于支付汇源破产费用和偿还小额债权，90%以上资金用于汇源的生产经营升级和强化。有观点认为，债务依然是汇源最大的风险点，能否经营起色，顺利上市，也存在变数。

一位知情人士向新京报记者称，文盛资产与国中水务的介入，对汇源未来的发展是有帮助的，但很有限。汇源的管理层和治理结构依然基本沿用了过去的人和打法，文盛资产放弃采取根本性的改革举措，想取得大发展是困难的，只有更换班底、彻底改革才是汇源唯一的出路。

新京报记者王子扬

编辑祝凤岚

校对赵琳

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