永大基站锁(大股东减持之灾与独董制度：细细的红线与三不猴)

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细细的红线与三不猴：

永大集团吕氏家族一年内完成减持不违规吗？

文 / 并购重组与资本运作研究组

前几日，公司连续发表永大集团吕氏家族减持系列，有不少读者在评论区和后台询问，大股东及其亲属如何在一年内完成减持的，难道不受每年减持数量不得超过25%的限制吗？

坚持——减持，错字。还有大量私信区的问题，已过时效，不能截图。

电影《细细的红线》剧照。

一、25%：细细的红线

首先说明一下，根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

也就说每年不得超过25%的规定是针对董监高的，非董监高人员不受该规定约束。

下面我们再看一下公司首次公开发行时股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺:

吕永祥、吕兰承诺：（1）自公司首次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所直接或间接持有的公司股份。（2）在公司任职期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的 25%，且离职后半年内不转让其所直接或间接持有的公司股份；同时，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其直接或间接持有公司股票总数的比例不超过 50%。

吕洋（吕永祥儿子）、兰秀珍(吕永祥配偶)承诺：自公司首次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份。

2011年10月18日，永大集团上市， 2014年10月17日，股东三年锁禁期满，2015年3月18日，吕氏家族首次发布减持股份的提示性公告，由于当时吕洋和兰秀珍未在公司任职，所以吕洋和兰秀珍的股票当时已经处于完全解禁状态。

而吕永祥当时任公司董事长兼总经理，吕兰任公司副董事长、副总经理兼董秘，故吕永祥和吕兰的股票当时处于部分解禁状态。

但是人家自己也是懂规则的呀！

2015年6月3日，永大集团发布董事长吕永祥、副董事长吕兰辞职的公告。公告显示吕永祥先生因年龄及身体原因申请辞去公司第三届董事会董事、董事长、总经理、董事会战略委员会委员、董事会审计委员会委员、董事会提名委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员职务。辞职后吕永祥先生不再担任公司任何职务。吕兰女士因个人原因申请辞去公司第三届董事会董事、副董事长、副总经理、董事会秘书职务。辞职后吕兰女士不再担任公司任何职务。

看到了吗，人家辞职了，扫清了减持面前的一切障碍，和减持相比，董事长职位没啥吸引力。

鉴于上面的承诺，吕永祥父女还承诺了在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其直接或间接持有公司股票总数的比例不超过 50%，故直到2015年12月21日（半年期满），吕永祥和吕兰才再次签订股权转让协议转让剩余股票，都是踩着步点来的。

二、独立董事：很“独立”，很“懂事”

值得一提的是，在吕永祥和吕兰辞职的前后时间，公司多名董监高辞职。

2015年3月26日，公司副总经理王桂芹、副总经理刘忠民、副总经理董玉华辞职；2015年6月3日，公司董事、董事长、总经理吕永祥辞职，公司董事、副董事长、副总经理、董事会秘书辞职，公司监事姜永光辞职，公司独立董事张茂辞职。但是独立董事发表的独立意见是这样的：

董监高跑成这样了，还不影响公司的正常运营，我真想知道啥情况会影响公司的正常运营？！

我们的独立董事制度建设是不是该改变一下当前形同虚设的现状了？

END