氧化钙属于碳酸钙行业吗(四川金顶（集团）股份有限公司对上海证券交易所《问询函》的回复公告)

证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2018—062

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“四川金顶”）于2018年7月17日披露了《四川金顶（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要，并于2018年7月27日收到了上海证券交易所下发的《关于对四川金顶（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2018】0815号）（以下简称“《问询函》”）。根据问询函的要求，公司会同财务顾问广州证券股份有限公司、法律顾问北京市金杜律师事务所、审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构中水致远资产评估有限公司对相关问题进行了核查和落实，现对《问询函》中提及的问题回复如下（除非特别说明，本回复中相关简称与《四川金顶（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》释义所指内容相同。）：

一、关于本次交易方案设计

问题一：

1．据草案披露，公司拟支付46,800万元现金并通过后续增资6,000万元，合计取得深圳市海盈科技有限公司（以下简称海盈科技或标的资产）39.4030%股权。公司还通过全资子公司银泰新能源参股企业珠海恒金股权投资基金（有限合伙）间接持有海盈科技3.7350%股权。交易完成后，交易对方深圳海盈控股集团有限公司（以下简称海盈控股）还继续持有标的资产22.90%的股权。请公司补充披露：（1）此次交易未购买交易对方持有的标的资产全部股权的原因；（2）结合海盈科技的股权结构、董事会构成、决策安排、股权托管协议（如有）等，说明公司对海盈科技可以实施实质有效控制，并将其纳入合并报表的合理性；（3）相关方的承诺是否能确保公司对海盈科技的控制权稳定性，如否，请做补充承诺。请财务顾问发表意见。

回复：

（一）此次交易未购买交易对方持有的标的公司全部股权的原因

1、在实现对标的公司合并前提下，尽量降低本次收购金额

根据中水致远评报字[2018]第010101号《资产评估报告》：于评估基准日2018年3月31日，用收益法评估的海盈科技股东全部权益价值评估值为128,142.55万元，以上述资产评估结果为基础，经交易各方协商一致，标的公司海盈科技100%股权的交易对价确定为128,000万元。

如果上市公司要收购海盈科技全部股权，即使不考虑增资情况下，其对价为128,000万元。目前，上市公司尚不具备收购海盈科技全部股权资金实力。因此，在实现对标的公司合并前提下，尽量降低本次收购金额，降低上市公司资金压力。

2、上市公司与标的公司原股东形成利益一致约束机制，有利于整体降低本次收购风险

本次收购，上市公司合计取得海盈科技39.4030%股权，标的公司海盈科技尚有60.5970%股权未纳入本次收购范围，其中转让方海盈控股继续持有22.90%股权，职工持股平台继续持有5.66%股权，其他股东继续持有32.04%股权。

本次收购，未一次性收购标的公司100%股权，转让方、职工持股平台及其他原股东继续持有标的公司股权，标的公司海盈科技发展情况、经营业绩直接影响转让方、标的公司高级管理人员、核心技术人员、职工以及其他股东利益，形成收购方与转让方、标的公司高管、其他股东的利益一致约束机制，整体降低本次收购风险。

3、在标的公司业务发展良好，业绩符合约定前提下，交易各方会启动协商标的公司剩余股权的收购事宜，在降低收购风险同时，对交易双方、对标的公司其他股东公平、合理

《股权收购及增资扩股协议》约定：如乙方（海盈科技）在2018年实现净利润超过6,500万元，2019年各方有权启动继续协商对标的公司剩余股权的收购事宜；2018-2019年累积实现净利润超过15,000万元，2020年各方有权启动继续协商对标的公司剩余股权的收购事宜；2018-2020年累积实现净利润超过25,800万元后，2021年各方有权启动继续协商对标的公司剩余股权的收购事宜，具体收购价格由各方届时协商确定。

因此，在标的公司业务发展良好、业绩符合约定前提下，交易各方再启动协商标的公司剩余股权的收购事宜，在降低收购风险同时，对交易双方、对标的公司其他股东公平、合理。

综上，在实现对标的公司合并前提下，上市公司收购标的公司部分股权而未收购全部股权，一方面有利于尽量降低本次收购金额，减轻上市公司资金压力；另一方面有利于形成收购方与转让方、标的公司高管、其他股东的利益一致约束机制，整体降低本次收购风险；同时，在标的公司业务发展良好、业绩符合约定前提下，交易各方再启动协商标的公司剩余股权的收购事宜，在降低收购风险同时，对交易双方、对标的公司其他股东公平、合理。

（二）交易完成后，上市公司能够对海盈科技实施实质有效控制，上市公司将海盈科技纳入合并报表范围合理

1、上市公司董事、高级管理人员具有相应专业特长、具有丰富管理经验和从业经历，能够对上市公司及其子公司实施有效管理

2017年以来，上市公司对董事、高级管理人员进行一定调整和优化，经过调整和优化后，上市公司董事、高级管理人员具有相应专业特长、具有丰富管理经验和从业经历，专业结构合理，能够对上市公司及其子公司实施有效管理。比如上市公司董事长梁斐、董事潘漫均具有多年新能源产业投资和管理经验、上市公司总经理骆耀长期在新能源行业从事经营管理工作。

2017年以来，上市公司也积极在新能源领域开展投资和经营业务。有关上市公司现任董事、高级管理人员从业经验、专业特长等，请参见后面相关内容。

综上，上市公司董事、高级管理人员具有相应专业特长、具有丰富管理经验和从业经历，能够对上市公司及其子公司实施有效管理。

2、本次收购，上市公司合计取得海盈科技39.4030%股权，超过三分之一且超过第二大股东及其关联方深圳市金嘉盈资产管理合伙企业（有限合伙）所合计持股10.84个百分点

2018年8月9日，上市公司四川金顶的全资子公司深圳银泰新能源实业投资有限公司与深圳前海恒星资产管理有限公司签署了附生效条件的《珠海恒金股权投资基金（有限合伙）出资份额转让协议》，协议约定：经双方协商一致，深圳前海恒星资产管理有限公司同意将其所持有的珠海恒金股权投资基金（有限合伙）人民币3,000万元的有限合伙人出资份额（占总出资额15.08%）转让给深圳银泰新能源实业投资有限公司。该转让协议尚需经上市公司董事会审议通过及珠海恒金股权投资基金（有限合伙）合伙人大会审议通过后生效。

2018年8月9日，上市公司四川金顶、珠海恒金股权投资基金（有限合伙）、珠海恒金股权投资基金（有限合伙）的基金管理人深圳前海恒星资产管理有限公司共同签署了《一致行动协议》，协议约定，各方一致同意，在海盈科技董事会、股东会就任何事项进行表决时采取一致行动，按四川金顶意见行使表决权，协议期限为签订之日起至珠海恒金股权投资基金（有限合伙）不再作为海盈科技股东之日止。

综上，本次收购，上市公司合计取得海盈科技39.4030%股权；上市公司通过与珠海恒金股权投资基金（有限合伙）、珠海恒金股权投资基金（有限合伙）的基金管理人签署《一致行动协议》，行使珠海恒金股权投资基金（有限合伙）所持有海盈科技14.4911%股权表决权。在表决权层面，四川金顶对海盈科技具有控制权。

3、上市公司有权向标的公司委派过半数董事，控制标的公司董事会

根据《股权收购及增资扩股协议》：目标公司（海盈科技）设董事会，甲方（四川金顶）有权委派过半数董事。目标公司设监事会，甲方（四川金顶）有权委派一名监事。乙方（海盈控股）保证在标的公司（海盈科技）股东会选举甲方（四川金顶）所委派董事、监事时与甲方（四川金顶）一起投赞成票。

4、除转让方海盈控股和深圳市金嘉盈资产管理合伙企业（有限合伙）具有关联关系，合计继续持有海盈科技28.56%股权外，海盈科技其他股东之间不存在关联关系

5、包括海盈控股在内的其他股东均承诺不以任何形式谋求标的公司的控制权

《股权收购及增资扩股协议》还约定：乙方（海盈控股）、丙方（曾坚义）、丁方（赵松清）、戊方（海盈科技现有其他股东）承诺，在本次交易完成后，甲方（四川金顶）在作为标的公司的控股股东期间，均不以任何形式谋求标的公司的控制权。

根据会计准则相关规定，在母公司拥有其半数以下的表决权的被投资单位纳入合并财务报表的合并范围的条件包括：（1）通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上表决权。（2）根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策。（3）有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。（4）在被投资单位董事会或类似机构占多数表决权。

因此，综合考虑上市公司持股情况及其拥有标的公司表决权比例、交易协议对标的公司董事会成员构成安排、标的公司其他股东之间关联关系情况，以及其他股东出具的在四川金顶作为标的公司的控股股东期间均不以任何形式谋求标的公司的控制权声明，交易完成后，上市公司能够对海盈科技实施实质有效控制，上市公司将海盈科技纳入合并报表范围合理。

（三）四川金顶对海盈科技控制权稳定性

基于①上市公司董事、高级管理人员具有相应专业特长、具有丰富管理经验和从业经历，能够对上市公司及其子公司实施有效管理；②本次收购，上市公司合计取得海盈科技39.4030%股权；上市公司还通过与珠海恒金股权投资基金（有限合伙）、珠海恒金股权投资基金（有限合伙）的基金管理人签署一致行动协议，行使珠海恒金股权投资基金（有限合伙）所持有海盈科技14.4911%股权表决权，上市公司及其子公司合计拥有海盈科技53.8941%表决权；③上市公司有权向标的公司委派过半数董事，控制标的公司董事会；④除转让方海盈控股和深圳市金嘉盈资产管理合伙企业（有限合伙）具有关联关系，合计继续持有海盈科技28.56%股权外，海盈科技其他股东之间不存在关联关系；⑤包括海盈控股在内的其他股东均承诺不以任何形式谋求标的公司的控制权。

因此，交易完成后，上市公司能够对海盈科技实施实质有效控制，上市公司将海盈科技纳入合并报表范围合理；以上措施和安排，能确保上市公司对海盈科技的控制权稳定性。

（四）补充披露情况

以上全部内容已在《四川金顶（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（修订稿）“第一节 本次交易概述 八、本次交易方案相关考虑因素”进行补充披露。

（五）中介机构核查意见

经核查，财务顾问认为：

1、在实现对标的公司合并前提下，上市公司收购标的公司部分股权而未收购全部股权，一方面有利于尽量降低本次收购金额，减轻上市公司资金压力；另一方面有利于形成收购方与转让方、标的公司高管、其他股东的利益一致约束机制，整体降低本次收购风险；同时，在标的公司业务发展良好，业绩符合约定前提下，交易各方再启动标的公司剩余股票的收购事宜，在降低收购风险同时，对交易双方、对标的公司其他股东公平、合理。

2、综合考虑上市公司持股情况及其拥有标的公司表决权比例、交易协议对标的公司董事会成员构成安排、标的公司其他股东之间关联关系情况，以及其他股东出具的在四川金顶作为标的公司的控股股东期间均不以任何形式谋求标的公司的控制权声明，交易完成后，上市公司能够对海盈科技实施实质有效控制，上市公司将海盈科技纳入合并报表范围合理。

3、上市公司董事、高级管理人员具有相应专业特长、具有丰富管理经验和从业经历，上市公司董事、高级管理人员能够对上市公司及其子公司实施有效管理；根据各方签署的《股权收购及增资扩股协议》相关安排以及各方出具的声明和承诺，能确保上市公司对海盈科技的控制权稳定性。

问题二：

2．据草案披露，上市公司目前主营业务为非金属矿开采、加工及产品销售，而标的资产海盈科技主要从事新能源锂离子电池的研发、生产和销售，本次重组属于跨界并购。请补充披露：（1）公司主营业务情况及未来战略，进行本次重组的原因；（2）公司是否具备控制、管理、运营标的资产所必要的人员、技术和业务储备。请财务顾问发表意见。

回复：

（一）公司主营业务情况及未来战略，进行本次重组的原因

1、公司主营业务情况

公司主营业务为非金属矿开采、加工及产品销售。自2012年末公司完成重整以来，立足公司现有石灰石矿山资源和铁路专用线的优势，公司先后完成了石灰石矿山资源增划、年产60万吨活性氧化钙生产线建设以及现代物流园区项目建设，目前已经形成石灰石开采、加工、产品销售及仓储物流的产业链条，目前正在推进石灰石矿山年产800万吨技改项目。

公司重整结束后，出于公司发展战略考虑，原有水泥生产设施已全部淘汰，目前主营业务主要为石灰石矿开采、加工销售及仓储物流运输。

同时，为了改变公司业务结构较为单一局面，分散公司产品较为集中风险，为上市公司注入业务、新活力，提高上市公司盈利能力和可持续发展能力，2017年以来，上市公司也积极探索进入新能源市场、布局新能源产业。

2017年，上市公司分类产品收入、毛利率如下：

■

（1）公司石灰石开采业务

石灰石矿山作为公司拥有的核心资产，具有储量大、品位高、运距短、采场规模大的优势，公司所产的石灰石矿石品质高于国家颁发的水泥生产原料一级标准，并符合生产纳米级碳酸钙对原料的质量要求。石灰石是生产水泥、石灰等产品的主要原材料，也是生产氧化钙、碳酸钙等工业材料的重要原材料。

（2）活性氧化钙项目

活性氧化钙是钢铁、化工、环保等行业的基本原料，该产品具有高活性、无副作用，无残留、无污染，成本较低等特点。近年来，高活性氧化钙产品在钢铁、化工、污水处理的使用十分普遍。

（3）物流园区项目

公司物流园区项目，是利用公司自有的铁路专用线，并在公司厂区建设相应的货场，打造货运、装卸、仓储为一体的现代化物流园区。公司物流园区已在2014年底完成建设并交付控股子公司——金铁阳物流公司运营。

（4）积极探索、布局新能源市场

目前，上市公司收入和利润主要来源于石灰石业务，公司业务结构较为单一，存在产品较为集中风险，因此上市公司需要增加新业务，分散公司经营风险，提高公司可持续发展能力。

基于新能源市场广阔的发展前景，以及上市公司持续发展需要，自2017年以来，上市公司在积极探索、布局新能源市场，通过为上市公司注入新能源这一新业务、新活力方式，分散公司经营风险，提高公司可持续发展能力。因此，2017年以来，公司通过投资设立子公司以及参股设立股权投资资金、设立合伙企业等形式开展了新能源领域相关业务布局和前期投资工作。

2、未来发展战略

上市公司业务发展战略为：深耕现有主业，做大石灰石业务，为公司开展新业务打下基础；通过投资参股、收购等多种方式积极进入新能源产业这一战略性新兴行业，为上市公司注入新业务、新活力，增加上市公司利润增长点。通过传统石灰石业务和新能源业务共同发展，实现上市公司可持续发展，进而提升上市公司盈利能力和综合竞争力。

3、收购海盈科技的原因

从上市公司目前现有主营业务看，公司核心主业为石灰石开采业务，公司业务结构单一，销售区域受限，且受宏观经济周期特别是建筑行业周期变动影响较大，为了分散公司产品较为集中、业务结构单一风险，为上市公司注入新业务、新活力，提高上市公司盈利能力和可持续发展能力，2017年以来，上市公司也积极探索进入新能源市场、布局新能源产业。

通过收购海盈科技，上市公司可以在较短时间内切入新能源、节能环保这一战略性新兴行业；上市公司在现有业务基础上，增加新能源锂离子电池研发、生产、销售这一新业务，从而增加上市公司收入和利润来源，有利于上市公司可持续发展。

收购完成后，上市公司将主要发展石灰石业务、新能源锂电池业务，公司业务结构得到优化。

（二）上市公司对标的公司控制、管理、运营

1、上市公司董事、高级管理人员具有相应专业特长、具有丰富管理经验和从业经历，能够对上市公司及其子公司实施有效管理

2017年以来，上市公司对董事、高级管理人员进行一定调整和优化，经过调整和优化后，上市公司董事、高级管理人员具有相应专业特长、具有丰富管理经验和从业经历，专业结构合理、能够对上市公司及其子公司实施有效管理。比如上市公司董事长梁斐、董事潘漫均具有多年新能源产业投资和管理经验、上市公司总经理骆耀长期在新能源行业从事经营管理工作。

■

综上，上市公司董事、高级管理人员具有相应专业特长、具有丰富管理经验和从业经历，能够对上市公司及其子公司实施有效管理。

2、基于新能源、新能源汽车市场广阔的发展前景，以及上市公司持续发展需要，自2017年以来，上市公司在积极探索、布局新能源市场

基于新能源市场广阔的发展前景，以及上市公司持续发展需要，2017年以来，上市公司通过投资设立子公司以及参股设立股权投资资金、设立合伙企业等形式开展了新能源领域相关业务布局和前期投资工作。本次收购海盈科技，是上市公司在已有新能源产业业务基础上进一步延伸。

3、本次四川金顶收购海盈科技控股权，收购对象为海盈科技整体，包括海盈科技资产、业务、人员、技术、客户资源等无形资产。收购完成后，上市公司与海盈科技形成母子公司关系：

（1）收购完成后，上市公司作为标的公司控股股东，主要通过股东会、董事会、推荐或派遣关键管理人员等方式，实现对海盈科技的管理和控制。在角色分配上，上市公司主要从公司发展方向、重大投融资、财务和经营的决策层面对海盈科技实施管理。

《股权收购及增资扩股协议》约定：海盈科技作为独立法人主体，其员工关系保持不变，其核心技术人员、高层管理人员保持稳定。为最大限度地保证标的公司原经营团队稳定性和经营策略持续性，标的公司的日常经营管理活动仍由原团队成员继续负责。

（2）收购方、转让方、高管和技术团队共同持有标的公司股权，形成利益一致约束机制。

（3）超额业绩奖励安排

各方同意，如乙方（转让方海盈控股）未发生违反《股权收购及增资扩股协议》约定的情形，且标的公司在盈利补偿期内累积实现的实际净利润总额大于承诺净利润的，则超额业绩部分的30%将由标的公司奖励给标的公司相关人员。

（4）本次收购完成后，上市公司将适时启动股权激励等多种方式对包括标的公司高管团队、核心技术人员在内的员工进行股权激励，以提高标的公司高管团队、核心技术人员积极性和稳定性。

（三）补充披露情况

关于公司主营业务情况及未来战略，进行本次重组的原因相关内容已在《四川金顶（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（修订稿）“第二节 上市公司基本情况 五、公司主营业务发展情况和主要财务指标 （一）主营业务发展情况及未来战略，进行本次重组的原因”进行补充披露。

关于上市公司对标的公司控制、管理、运营的内容已在《四川金顶（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（修订稿）“第八节 管理层讨论与分析 五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 （二）上市公司对标的公司控制、管理、运营”进行补充披露。

（四）中介机构核查意见

经核查，财务顾问认为：

1、从上市公司目前现有主营业务看，公司核心主业为石灰石开采业务，公司业务结构单一，且受宏观经济周期特别是建筑行业周期变动影响较大。为了分散公司产品较为集中、业务结构单一风险，提高上市公司盈利能力和可持续发展能力，上市公司收购海盈科技，积极进入新能源市场、布局新能源产业是必要的；通过收购海盈科技，上市公司可以在较短时间内切入新能源、节能环保这一战略性新兴行业，有利于增加上市公司收入和利润来源，有利于上市公司可持续发展。收购完成后，上市公司将主要发展石灰石业务、新能源锂电池业务，公司业务结构将得到优化。

2、上市公司制定了深耕现有主业，积极进入新能源，通过传统石灰石业务和新能源电池业务共同发展，实现上市公司可持续发展，进而提升上市公司盈利能力和综合竞争力的业务发展战略。公司业务发展战略清晰，本次收购海盈科技，符合公司业务发展战略。

3、上市公司董事、高级管理人员具有相应专业特长、具有丰富管理经验和从业经历、能够对上市公司及其子公司实施有效管理；根据各方签署的《股权收购及增资扩股协议》相关安排以及各方出具的声明和承诺，能确保上市公司对海盈科技实施有效控制、管理、运营。

问题三：

3．据草案披露，公司控股股东深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）（以下简称朴素至纯）的执行合伙人深圳朴素资本管理有限公司（以下简称朴素资本）在2015年至2017年期间曾通过旗下投资基金持有标的资产股份。请公司补充披露：（1）本次交易是否属于证监会新闻发布会所称的“三方交易”类型，是否存在被认定为重组上市而无法实施的可能和风险；（2）结合前述情况，明确公司控股股东朴素至纯未来36个月是否有减持计划。请财务顾问发表意见。

回复：

本次交易不属于“三方交易”，亦不构成重组上市

（一）2017年3月，朴素至纯收购四川金顶控制权，系朴素资本进行产业投资整合的重要一环，系根据自身业务发展需求所作出的独立投资行为

2017年1月13日，四川金顶公告《停牌公告》，四川金顶开始启动控制权变更工作。2017年3月15日，四川金顶控股股东由海亮金属变更为朴素至纯，实际控制人由冯海良变更为梁斐。

根据朴素资本说明及朴素资本管理基金对外投资企业情况，自2015年7月朴素资本成立以来，朴素资本及其管理的基金主要围绕“医疗健康、新材料与新能源、信息技术、消费升级”四大细分领域进行产业投资。其中，在新材料与新能源产业，朴素资本及其管理基金先后投资了安徽力高新能源技术有限公司、青岛中科华联新材料股份有限公司、湖北万润新能源科技发展有限公司、深圳市住美新能源连接系统股份有限公司、深圳市海盈科技有限公司。

朴素资本的经营策略为：通过挖掘、支持行业具有成长潜力的优质企业特别是行业细分龙头企业发展壮大，并通过上市公司这一平台进行产业链上下游整合，实现优势互补、强强联合。

因此，朴素资本决定收购四川金顶，完全是出于其经营策略考虑，是根据其产业投资行业整合需要进行的独立收购行为，而非为某一特定标的进行专门收购。朴素至纯收购四川金顶控制权，系朴素资本进行产业投资整合的重要一环。

（二）进入新能源、节能环保这一战略性新兴产业，优化公司业务结构，是四川金顶发展客观需要

2017年以来，上市公司对其业务发展历史、业务现状进行分析和梳理：

1、业务演变情况

四川金顶成立以来，主营业务为水泥生产和销售，业务结构单一，产品过于集中，随着水泥业务市场竞争不断加剧、环保加强，加之水泥业务受下游建筑行业变动影响较大，近年来，四川金顶已逐步退出水泥业务，截止目前，四川金顶原有水泥生产设施已全部淘汰，目前主营业务主要为石灰石矿开采、加工销售及仓储物流运输。

2、现有业务风险

四川金顶目前主营核心业务为石灰石矿开采、加工销售。2017年以来，得益于下游建材行业发展带动，公司石灰石业务发展出现积极改善局面，石灰石业务发展较好。但是与早期水泥生产业务一样，公司业务结构过于单一，现有主业受下游建材行业发展影响非常大，因此，公司存在业务结构过于单一，产品过于集中风险。

为了改变上市公司业务结构过于单一局面，分散公司产品较为集中风险，基于公司现有产品现状，四川金顶也不宜进行同行业、上下游并购，需要突破现有业务范围，进入新的行业和领域。

3、确定新的业务发展战略

深耕现有主业，做大石灰石业务，为公司开展新业务打下基础；通过投资参股、收购等多种方式积极进入新能源产业这一战略性新兴行业，为上市公司注入新业务、新活力，增加上市公司利润增长点。通过传统石灰石业务和新能源业务共同发展，实现上市公司可持续发展，进而提升上市公司盈利能力和综合竞争力。

根据公司新的业务发展战略，为了给上市公司注入新业务、新活力，提高上市公司盈利能力和可持续发展能力，2017年以来，上市公司也积极探索进入新能源市场、布局新能源产业。

因此，四川金顶通过收购海盈科技，较短时间主动切入新能源、节能环保这一战略性新兴产业，是优化公司业务结构，落实公司业务发展战略之举，是四川金顶发展客观所需，符合四川金顶实际情况，有利于上市公司持续发展和中小股东利益。

（三）本次重组的完成不会导致上市公司剥离现有业务，或业务出现根本性变化情形，上市公司现有业务继续发展，但业务结构得到优化

根据公司新的业务发展战略，本次重组的完成不会导致上市公司剥离现有业务，或业务出现根本性变化情形，上市公司现有业务继续发展。

同时，上市同时通过投资参股、收购等多种方式积极进入新能源电池这一战略性新兴行业，有利于分散业务结构过于单一、产品过于集中风险，有利于保持公司持续经营能力，有利于公司持续发展。

（四）本次交易不构成重组上市，公司控制权稳定

1、本次交易不会导致上市公司实际控制人变化

本次交易为上市公司以现金方式收购海盈科技36.5625%股权并以现金方式向海盈科技增资。不涉及发行股份，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，因此按照《重组管理办法》第十三条规定的相关条件，本次交易不构成重组上市。

2、本次交易为非关联交易，交易双方不存在关联关系

本次重大资产重组的交易对方海盈控股、海盈控股的股东、实际控制人与上市公司、与上市公司控股股东朴素至纯、上市公司实际控制人均不存在关联关系；

本次交易的完成不会导致交易对方海盈控股、海盈控股的股东、实际控制人成为上市公司持股5%以上的股东，或向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形，根据《上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。

3、相关方出具承诺

2018年8月9日，朴素至纯作为四川金顶的控股股东、朴素资本作为朴素至纯的执行事务合伙人、深圳市方物创新资产管理有限公司作为朴素资本的控股股东、梁斐作为四川金顶的实际控制人出具如下承诺：“在本次交易完成后36个月内，不减持其截至本承诺函出具时所持有的上市公司的20.50%股份，也不会通过任何方式（包括但不限于委托他人行使股东权利、协议安排等）向外让渡对上市公司的控制权，不会主动放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权等权利，也不会协助或促使任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位。本承诺函自签署日之日起生效，且不可变更或撤销，如有违背上述承诺，愿承担相应法律责任。”

2018年8月9日，转让方海盈控股、海盈控股股东曾坚义、赵松清出具声明与承诺：本人/本公司与四川金顶及其控股股东朴素至纯、四川金顶上市公司实际控制人不存在关联关系，本人/本公司不向四川金顶推荐董事、高级管理人员；本人/本公司未持有四川金顶、朴素资本、朴素至纯的股份/股权/份额，也不存在第三方代本人/本公司持有四川金顶、朴素资本、朴素至纯任何股份/股权/份额或其他权益的行为；本次交易完成后36个月内，本人/本公司不会通过任何方式谋求四川金顶控制权。

综上，本次交易不构成重组上市，公司控制权稳定。

（五）补充披露情况

以上全部内容已在《四川金顶（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（修订稿）“第一节 本次交易概述 七、本次交易不属于“三方交易”，亦不构成重组上市”进行补充披露。

（六）中介机构核查意见

经核查，财务顾问认为：2017年3月，朴素至纯收购四川金顶控制权，系朴素资本进行产业投资整合的重要一环，系根据自身业务发展需求所独立作出的重大投资行为；进入新能源、节能环保这一战略性新兴产业，优化公司业务结构，是四川金顶实现可持续发展的客观需要；本次重组的完成不会导致上市公司剥离现有业务，或业务出现根本性变化情形，上市公司现有业务继续发展，但业务结构得到优化；本次交易不会导致上市公司实际控制人变化，朴素至纯及相关各方出具上述相关声明或承诺，也有利于保持上市公司控制权稳定。综上，本次交易不属于“三方交易”，亦不构成重组上市。

问题四：

4．据草案披露，本次交易为公司以现金方式收购海盈科技36.5625%股权并以现金方式向海盈科技增资，涉及支付对价的资金来源为对外借款和自有资金。2018年7月16日，公司公告称，控股股东朴素至纯拟向公司提供不超过2亿元的借款额度满足公司并购资金需求。截至目前，朴素至纯持有公司股份已全部被质押。请公司补充披露：（1）结合目前公司现金流及已筹资金情况，说明本次支付对价中对外借款和自有资金的比例，公司对尚存的资金缺口采取的应对措施及相关风险；（2）朴素至纯向公司提供借款以促成本次交易的具体原因，结合海盈科技股东情况、朴素至纯合伙人情况以及朴素资本相关基金产品持有人情况，说明海盈科技是否与公司、控股股东及实际控制人存在关联关系或潜在关联关系；（3）朴素至纯质押平仓线和预警线情况，若股价下跌引发平仓风险，控股股东预计用于补仓的其他备付资金或安排措施。请财务顾问发表意见。

回复：

本次交易为上市公司以现金方式收购海盈科技36.5625%股权并以现金方式向海盈科技增资。涉及支付对价的资金来源为对外借款和自有资金。

（一）收购资金来源

本次需要支付现金合计5.28亿元。其中1.68亿元应于2019年、2020年、2021年根据标的公司业绩实现进度分期支付，另外3.60亿元需要按照协议约定时间分期支付。

1、截至2018年6月15日，四川金顶已按协议约定合计支付保证金5,000万元。（下转D6版）