氟硼酸经销商(广东天际电器股份有限公司 2022年第三次临时股东大会决议公告)

Posted 2023-05-30

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氟硼酸经销商(广东天际电器股份有限公司 2022年第三次临时股东大会决议公告)

股票代码：002759 股票简称：天际股份公告编号：2022-047

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会无否决或修改议案的情形。

2、本次股东大会以现场和网络投票相结合的方式召开。

一、会议召开和出席情况

广东天际电器股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第三次临时股东大会（以下简称“会议”或“本次股东大会”）于2022年5月20日15：00时在汕头市潮汕路金园工业城12-12片区公司会议室召开，本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行。

本次股东大会由公司董事会召集。本次股东大会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》以及公司《股东大会议事规则》的有关规定，会议决议合法、有效。

1、股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的股东27人，代表公司有表决权股份161,379,330股，占上市公司总股份的40.1289%。

其中：通过现场投票的股东4人，代表公司有表决权股份 159,649,730 股，占上市公司总股份的39.6988%。

通过网络投票的股东23人，代表公司有表决权股份1,729,600股，占上市公司总股份的0.4301%。

2、中小股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的中小股东23人，代表公司有表决权股份1,729,600股，占上市公司总股份的0.4301%。

其中：通过现场投票的中小股东0人，代表公司有表决权股份0股，占上市公司总股份的0%。

通过网络投票的中小股东23人，代表公司有表决权股份1,729,600股，占上市公司总股份的0.4301%。

公司董事、监事以及高级管理人员出席或列席了本次股东大会。德恒上海律师事务所指派律师以视频通讯方式列席本次股东大会进行见证，并出具见证意见。

二、议案审议表决情况

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，审议通过以下议案：

1、审议并通过议案1.00《关于拟变更公司名称、经营范围及修订<公司章程>并办理工商变更登记手续的议案》；

同意161,357,330股，占出席会议有表决权股份总数的99.9864%；反对22,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0136%；弃权0股。

中小股东表决情况如下：同意1,707,600股，占出席会议的中小股股东所持股份的98.7280%；反对22,000股，占出席会议的中小股股东所持股份的1.2720%；弃权0股。

该议案已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。

2、审议并通过议案2.00《关于2022年度公司员工奖金计提及发放方案的议案》；

同意161,068,530 股，占出席会议有表决权股份总数的99.8074%；反对146,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0910%；弃权164,000股, 占出席会议有表决权股份总数的0.1016%。

中小股东表决情况如下：同意1,418,800股，占出席会议的中小股股东所持股份的82.0305%；反对146,800股，占出席会议的中小股股东所持股份的8.4875%；弃权164,000股，占出席会议的中小股股东所持股份的9.4820%。

三、律师出具的见证意见

德恒上海律师事务所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果均符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，本次股东大会未讨论没有列入会议议程的事项，本次股东大会所通过的决议合法、有效。

四、备查文件

1、广东天际电器股份有限公司2022年第三次临时股东大会决议；

2、德恒上海律师事务所见证意见。

广东天际电器股份有限公司董事会

2022年5月21日

股票代码：002759 股票简称：天际股份公告编号：2022-051

广东天际电器股份有限公司

关于向2022年限制性股票激励计划

激励对象首次授予限制性股票的公告

重要内容提示：

1、限制性股票首次授予日：2022年5月20日

2、限制性股票首次授予数量（调整后）：610.00万股

3、限制性股票首次授予价格（调整后）：13.91元/股

广东天际电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月20日召开第四届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等，董事会认为《广东天际电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）规定的首次授予条件已成就，董事会根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，同意确定限制性股票首次授予日为2022年5月20日，向符合授予条件的55名激励对象授予610.00万股限制性股票。具体情况如下：

一、本次激励计划简述

公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）已经公司2022年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

（一）本激励计划涉及的标的股票为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A 股普通股股票。

（二）本激励计划首次授予限制性股票价格为14.29元/股。

（三）本激励计划首次授予的激励对象共计57人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心技术/管理骨干。不含天际股份独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（四）本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为800.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额40,215.2567万股的1.99%。其中，首次授予限制性股票656.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的1.63%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的82.00%；预留授予限制性股票144.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的0.36%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的18.00%。

（五）有效期、限售期和解除限售安排

1、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

2、本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满12个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为50%、30%、20%；预留的限制性股票在预留授予部分限制性股票授予日起满12个月后分两期解除限售，每期解除限售的比例分别为50%、50%。

首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：

在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

（六）解除限售的业绩考核要求

1、公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

2、个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级。

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到“合格”，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其考核当年计划解除限售的全部限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。

本激励计划具体考核内容依据《广东天际电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

二、本激励计划已履行的审批程序

（一）2022年3月17日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于<广东天际电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东天际电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于<广东天际电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东天际电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

（二）2022年3月21日至2022年3月31日，公司对《2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》在公司内部进行了公示。公示期满，监事会未收到任何异议。公司于2022年4月1日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-034）。

（三）公司就本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2022年4月9日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-037）。

（四）2022年4月9日，公司召开了2022年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于<广东天际电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东天际电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

（五）2022年5月20日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

同日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划的调整及授予事项进行了审核，并发表了核查意见。

三、董事会关于授予条件成就的说明

根据本次激励计划的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，确定首次授予日为2022年5月20日，按13.91元/股的授予价格向符合条件的55名激励对象首次授予610.00万股限制性股票。

四、本次激励计划首次授予的具体情况

（一）首次授予日：2022年5月20日

（二）首次授予价格（调整后）：13.91元/股

（三）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

（四）首次授予限制性股票的性质：股权激励限售股

（五）激励人数和授予数量（调整后）：首次授予的激励对象共55人，涉及限制性股票数量为610.00万股，具体分配情况如下：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划公告时公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的10.00%，预留部分未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%；

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

五、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

（一）因参与本次激励计划的高级管理人员杨志轩先生，在本次授予日2022年5月20日前六个月内存在卖出公司股票行为，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件和本次激励计划的有关规定，董事会决定暂缓授予杨志轩先生限制性股票共计30.00万股，待相关授予条件满足后再履行授予杨志轩先生限制性股票的审议程序。

（二）公司2022年限制性股票激励计划拟首次授予的激励对象中，1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票、1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票，公司本次激励计划首次授予的激励对象人数由57人调整为55人，激励对象放弃认购的限制性股票份额将调整到预留部分。首次授予的限制性股票数量由656.00万股调整为610.00万股，暂缓授予限制性股票30.00万股，预留部分限制性股票数量由144.00万股调整为160.00万股。

（三）2022年3月22日，公司披露了《2021年年度权益分派实施公告》，以公司总股本402,152,567股为基数，向全体股东每10股派3.80元人民币现金（含税），截至本公告披露日，公司已完成2021年年度权益分派事宜。根据《激励计划》的规定及公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会将本次激励计划的首次授予价格由14.29元/股调整为13.91元/股。

本次调整内容在公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

除上述情况外，本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划一致，不存在其他差异。

六、独立董事意见

（一）根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划限制性股票的首次授予日为2022年5月20日，该授予日符合《管理办法》等法律法规以及本次激励计划关于授予日的相关规定。

（二）因参与本次激励计划的高级管理人员杨志轩先生，在本次授予日2022年5月20日前六个月内存在卖出公司股票行为，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件和本次激励计划的相关规定，暂缓授予杨志轩先生限制性股票共计30.00万股，待相关授予条件满足后公司将再次召开会议审议杨志轩先生的限制性股票的授予事宜。

除上述人员外，本次激励计划首次授予的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，属于本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（三）公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。

（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何财务资助计划或安排。

（五）公司实施本次激励计划有助于建立、健全长效激励约束机制，实现公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（六）公司本次向激励对象授予限制性股票的程序合法、合规。

因此，我们一致同意公司本次激励计划限制性股票的首次授予日为2022年5月20日，并同意向符合条件的55名激励对象授予610.00万股限制性股票。

七、监事会意见

经审核，监事会认为：

（一）因参与本次激励计划的高级管理人员杨志轩先生，在本次授予日2022年5月20日前六个月内存在卖出公司股票行为，根据《证券法》《管理办法》等有关规定，董事会决定暂缓授予杨志轩先生限制性股票共计30.00万股，待相关授予条件满足后再履行授予杨志轩先生限制性股票的审议程序。

除上述激励对象暂缓授予外，公司确定获授限制性股票的55名激励对象均符合公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》所确定的激励对象范围，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件所规定激励对象的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（二）公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，董事会确定的首次授予日符合《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及《激励计划》有关授予日的相关规定，公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形。

监事会同意以2022年5月20日为限制性股票首次授予日，并同意以13.91元/股向符合授予条件的55名激励对象授予610.00万股限制性股票。

八、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，公司财务总监杨志轩先生在授予日前6个月卖出公司股票系基于其个人股份减持计划而实施的股票交易，详见公司2022年1月5日披露的《关于公司高级管理人员减持股份计划实施完成暨减持计划预披露的公告》（公告编号：2022-002），其减持发生在知悉本激励计划日期前，不存在利用本激励计划相关内幕信息进行公司股票交易的情形。除上述情况外，参与激励计划的其他董事、高级管理人员在授予日前6个月内不存买卖公司股票的情况。

九、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

参与本次激励计划的激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

十、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象首次授予限制性股票610.00万股，按照会计处理方法，测算授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予的权益工具成本总额为5,734.00万元，该等成本总额作为公司本股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。

董事会已确定2022年5月20日向激励对象首次授予限制性股票，公司根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。经测算，2022年至2025年限制性股票成本摊销情况如下：

单位：万元

注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

十一、法律意见

上海君澜律师事务所律师认为，根据2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整的原因，调整后的授予价格、人数及数量符合《激励计划》的相关规定，本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《管理办法》及《激励计划》规定的不能授予的情形，《激励计划》规定的授予条件已经满足。

十二、财务顾问意见

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：天际股份本激励计划首次授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本激励计划授予日、授予价格、激励对象及激励份额的确定、本激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号-业务办理》等法律法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划》的规定，天际股份不存在不符合公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

十三、备查文件

1、公司第四届董事会第十三会议决议；

2、公司第四届监事会第十二会议决议；

3、独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见

4、《上海君澜律师事务所关于广东天际电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之法律意见书》；

5、《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于广东天际电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

股票代码：002759 股票简称：天际股份公告编号：2022-052

广东天际电器股份有限公司

关于向全资子公司划转

小家电业务资产的公告

一、概述

为了配合公司整体发展战略，理顺小家电业务管理体系，促进小家电业务尽快扭转亏损局面，广东天际电器股份有限公司（以下简称“公司”或“股份公司”）于2022年5月20日召开了第四届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于向全资子公司划转小家电业务资产的议案》，同意以2021年12月31日为基准日，将公司现有的小家电业务存货、固定资产及土地、债务及人员等划转至全资子公司汕头市天际电器实业有限公司（以下简称“天际实业”）、广东天际健康电器有限公司（以下简称“天际健康”），并授权公司管理层办理本次资产划转及权益转移的相关事宜。

本次划转属于公司内部资产划转事项，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的规定，本次划转事项无需提交股东大会审议。

二、划转子公司的情况

1、天际实业的基本情况

企业名称：汕头市天际电器实业有限公司

统一社会信用代码： 91440500MA4UT5W58L

法定代表人：吴锡盾

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期： 2016年07月26日

注册资本： 1000万

核准日期： 2021年12月13日

住所：汕头市濠江区滨海街道南山湾产业园区C03单位西侧质检楼

经营范围：一般项目：家用电器制造；家用电器研发；家用电器销售；电子元器件制造；电子元器件批发；日用陶瓷制品制造；塑料制品制造；母婴用品制造；母婴用品销售；日用杂品制造；日用杂品销售；认证咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

2、天际健康的基本情况

统一社会信用代码: 91440606MA55GBWP68

法定代表人：吴锡盾

类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)

注册资本：2000万元人民币

成立日期：2020年10月30日

住所：广东省佛山市顺德区大良街道逢沙村智城路3号顺科置业大厦23楼

经营范围：家用电器制造；家用电器销售；母婴用品制造；母婴用品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；日用品销售；日用陶瓷制品制造；厨具卫具及日用杂品零售。

三、本次划转的具体内容

（一）本次划转的基本情况

以2021年12月31日为基准日，公司将现有小家电业务生产经营相关的存货、固定资产、土地、债务及人员等按照账面净值划转至天际实业和天际健康。划转基准日至实际划转日期间发生的变动，将根据实际情况调整并予以划转。

本次划转的具体情况如下：

（二）本次划转涉及的员工安置

本次划转涉及的人员根据“人随资产走”的原则，由全资子公司接收。公司将按照国家有关法律法规的规定，在履行必要的程序后，为员工办理相关转移手续。

（三）债权债务转移及协议主体变更安排

公司将按照便于业务开展和便于债权债务清偿的原则，对截至2021年12月31日已经形成的小家电业务债权债务，继续在本公司完成清偿或征得债权债务对方单位同意后转移至天际实业和天际健康清偿，同时与业务对方单位协商完成有关合同协议主体变更事宜。

本次划转资产涉及抵押、质押或者其他第三人权利的，经第三方同意后办理相关的他项权证变更登记手续。

本次划转资产不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。

（四）本次划转涉及的税务安排

本次划转适用特殊性税务处理，不产生纳税义务，具体以税务部门认定为准。

四、对上市公司的影响

本次资产划转事宜，为公司合并报表范围内资产权属的重新划分，不会导致公司合并财务报表范围发生实质性变化，不会对公司合并财务报表主要数据产生影响，亦不会对公司业务发展和盈利能力产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、其他

公司董事会授权管理层按规定程序办理资产划入两家全资子公司相关经营资质审批、产权转移及工商变更登记手续等。

六、备查文件

第四届董事会第十三次会议决议。

股票代码：002759 股票简称：天际股份公告编号：2022-054

广东天际电器股份有限公司

关于子公司之间借款暨关联交易的公告

广东天际电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月20日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于子公司之间借款暨关联交易的议案》，具体情况如下：

一、关联交易的基本情况

为提高公司资金使用效率，根据各自的资金安排和业务发展需要，公司全资子公司江苏新泰材料科技有限公司（以下简称“新泰材料”）拟向公司控股子公司江苏泰际材料科技有限公司（以下简称“泰际材料”）提供借款，借款余额不超过1.7亿元人民币（此额度内循环使用），借款年利率按银行同期相同期限流动资金贷款利率。

本次借款对象泰际材料为公司控股子公司，公司全资子公司新泰材料持有泰际材料51%的股权，公司董事陶惠平先生持有泰际材料26.95%的股权，且吴锡盾先生、陈俊明先生担任泰际材料董事长、董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次事项构成关联交易，与本次关联交易有利害关系的关联人吴锡盾先生、陶惠平先生、陈俊明先生已在董事会上回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、各方的基本情况

（一）出借方

公司名称：江苏新泰材料科技有限公司

统一社会信用代码：91320500581094366M

类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：吴锡盾

注册资本：13000 万元整

成立日期：2011 年 8 月 31 日

住所：江苏常熟高科技氟化学工业园（海虞镇福山）

经营范围：研发、生产六氟磷酸锂、氟铝酸钠、氟化盐系列产品（氟硼酸钾、氟钛酸钾、氟锆酸钾）、盐酸、氯化钙、氯化钠；从事货物及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

（二）借入方

公司名称：江苏泰际材料科技有限公司

统一社会信用代码： 91320581MA27GQ187J

法定代表人：吴锡盾

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

成立日期： 2021年11月26日

注册资本： 50000万人民币

住所：常熟市海虞镇海平路20号

经营范围：许可项目：有毒化学品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；生态环境材料制造；工业酶制剂研发；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

公司全资子公司新泰材料目前持有泰际材料51%的股权，泰际材料为公司合并报表范围内的控股子公司。公司董事陶惠平持有泰际材料26.95%的股权。

泰际材料主要财务数据：2021年末，总资产为59590.12万元，净资产为51097.26万元，2021年营业收入590.17万元，净利润-86.16万元。泰际材料不属于失信被执行人。

鉴于泰际材料为公司合并报表范围内的子公司，且其资产良好、经营状况预期良好，风险可控，本次借款不会损害公司及股东的利益。

三、本次借款的情况

1、借款金额、来源、期限

为有效地运用自有资金，提升资金使用效率，促进业务发展，公司全资子公司及控股子公司之间进行自有资金的相互借款，余额不超过1.7亿元人民币（此额度内循环使用）。借款期限、借款方式等以最终签订的借款合同为准。

2、借款的主要用途

主要用于泰际材料日常生产经营所需，提高资金使用效率，降低资金使用成本。

3、借款利率

按银行同期相同期限流动资金贷款利率。

四、对公司的影响

公司子公司之间在保证日常经营所需资金的情况下，利用自有资金相互借款，有利于各公司业务发展，降低资金使用成本。资金用于泰际材料日常生产经营，符合公司发展战略。

五、独立董事意见

独立董事事前认可意见：公司子公司之间以自有资金相互借款，有利于提高资金的使用效率，财务风险可控，不会损害公司及中小股东的利益，我们同意将本议案提交董事会审议。

独立董事发表的独立意见：经审核，公司子公司之间以自有资金相互借款事项审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。该事项有利于提高资金利用率，且本次借款利率遵循市场原则，不会损害公司及中小股东的利益。因此，我们同意本次借款事项。

六、备查文件

1、第四届董事会第十三次会议；

2、独立董事事前认可意见和独立董事意见。

股票代码：002759 股票简称：天际股份公告编号：2022-049

广东天际电器股份有限公司

第四届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

广东天际电器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议于2022年5月20日下午在公司会议室以现场的方式召开。会议通知于2022年5月17日以书面方式通知全体监事，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，会议由监事会主席林清泉先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。

二、监事会审议议案情况

（一）审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》；

因参与公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的高级管理人员杨志轩先生，在本次授予日2022年5月20日前六个月内存在卖出公司股票行为，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关规定，董事会决定暂缓授予杨志轩先生限制性股票共计30.00万股，待相关授予条件满足后再履行授予杨志轩先生限制性股票的审议程序。

鉴于本次激励计划拟首次授予的激励对象中，1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票、1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票，公司本次激励计划首次授予的激励对象人数由57人调整为55人，激励对象放弃认购的限制性股票份额将调整到预留部分。首次授予的限制性股票数量由656.00万股调整为610.00万股，暂缓授予限制性股票30.00万股，预留部分限制性股票数量由144.00万股调整为160.00万股。

鉴于公司在本次激励计划披露后实施了2021年年度权益分派，以公司总股本402,152,567股为基数，向全体股东每10股派3.80元人民币现金（含税）。截至本公告披露日，公司已完成2021年年度权益分派事宜。公司董事会根据本次激励计划的规定和公司2022年第二次临时股东大会的授权，对本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格由14.29元/股调整为13.91元/股。

除上述情况外，本次授予权益情况与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致，不存在其他差异。

经审核，监事会认为：本次首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格的调整符合《管理办法》《公司2022年限制性股票激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

表决情况：赞成3票，反对0 票，弃权0 票，获全体监事一致通过。

（二）审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》；

经审核，监事会认为：

1、因参与本次激励计划的高级管理人员杨志轩先生，在本次授予日2022年5月20日前六个月内存在卖出公司股票行为，根据《证券法》《管理办法》等有关规定，董事会决定暂缓授予杨志轩先生限制性股票共计30.00万股，待相关授予条件满足后再履行授予杨志轩先生限制性股票的审议程序。

除上述激励对象暂缓授予外，公司确定获授限制性股票的55名激励对象均符合公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《公司2022年限制性股票激励计划》所确定的激励对象范围，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件所规定激励对象的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

2、公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，董事会确定的首次授予日符合《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及《公司2022年限制性股票激励计划》有关授予日的相关规定，公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形。

(三)审议通过了《关于公司为全资子公司向银行申请银行授信额度提供担保的议案》；

表决情况：赞成3票，反对0 票，弃权0 票，获全体监事一致通过。

（四）审议通过了《关于子公司之间借款暨关联交易的议案》；

表决情况：赞成3票，反对0 票，弃权0 票，获全体监事一致通过。

三、备查文件

1、公司第四届监事会第十二次会议决议。

特此公告

广东天际电器股份有限公司监事会

2022年5月21日

股票代码：002759 股票简称：天际股份公告编号：2022-050

广东天际电器股份有限公司

关于调整2022年限制性股票激励计划

首次授予激励对象名单、

授予数量和授予价格的公告

广东天际电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月20日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》，根据公司《2022年限制性股票激励计划》以及公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会对2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格进行了调整，现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

二、本激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格调整情况

（一）鉴于公司2022年限制性股票激励计划拟首次授予的激励对象中，1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票、1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票，公司本次激励计划首次授予的激励对象人数由57人调整为55人，激励对象放弃认购的限制性股票份额将调整到预留部分。首次授予的限制性股票数量由656.00万股调整为610.00万股，暂缓授予限制性股票30.00万股，预留部分限制性股票数量由144.00万股调整为160.00万股。

（二）2022年3月22日，公司披露了《2021年年度权益分派实施公告》，以公司总股本402,152,567股为基数，向全体股东每10股派3.80元人民币现金（含税），截至本公告披露日，公司已完成2021年年度权益分派事宜。根据公司《2022年限制性股票激励计划》，若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。具体调整如下：

P=P0–V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对首次授予价格进行调整。调整前的首次授予价格P0=14.29元/股，2021年年度派息V=0.38元/股，因此，本次调整后的首次授予价格P=P0–V =14.29元/股-0.38元/股=13.91元/股。

除上述调整外，本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划一致，不存在其他差异。根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次调整在董事会授权范围内，无需提交股东大会审议。

三、本次调整事项对公司的影响

公司本次对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量和授予价格的调整，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、监事会意见

经审核，监事会认为：本次首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年限制性股票激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

五、独立董事意见

经核查，我们认为：公司董事会对2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格调整，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《公司2022年限制性股票激励计划》的有关规定，本次调整事项属于公司2022年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意本次首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格的调整。

六、法律意见

七、财务顾问意见

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：天际股份本激励计划首次授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本激励计划授予日、授予价格、激励对象及激励份额的确定、本激励计划的调整及授予事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号-业务办理》等法律法规和规范性文件及《公司章程》《公司2022年限制性股票激励计划》的规定，天际股份不存在不符合公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

八、备查文件

5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于广东天际电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。

股票代码：002759 股票简称：天际股份公告编号：2022-053

广东天际电器股份有限公司

对全资子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东天际电器股份有限公司（以下简称“公司”） 2022年5月20日第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司为全资子公司向银行申请银行授信额度提供担保的议案》，公司董事会同意为汕头市天际电器实业有限公司（以下简称“天际实业”）向广发银行股份有限公司汕头分行申请不超过人民币6000万元授信额度提供连带责任担保。现将有关担保事项公告如下：

一、担保基本情况

为满足天际实业的生产经营、资金周转的需求，公司为全资子公司天际实业向广发银行股份有限公司汕头分行申请授信额度人民币6000万元提供连带责任担保，期限一年。

二、被担保人基本情况

（一）基本情况

经营范围：一般项目：家用电器制造；家用电器研发；家用电器销售；电子元器件制造；电子元器件批发；日用陶瓷制品制造；塑料制品制造；母婴用品制造；母婴用品销售；日用杂品制造；日用杂品销售；认证咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务。

该公司系由原全资子公司汕头市天际检测技术有限公司经变更名称、经营范围等予以登记，具体详见2021年12月7日公司披露于巨潮资讯网《关于变更全资子公司汕头市天际检测技术有限公司注册地址及公司名称、经营范围的公告》。变更后，天际实业承接经营本公司原小家电业务。

（二）天际实业最近一年及一期的主要财务数据：

（单位：万元）

三、董事会意见

天际实业为公司的全资子公司，承接经营本公司原小家电业务，为了满足天际实业日常经营和业务发展需要，促进小家电业务迅速扭转亏损局面，公司为其提供担保，有利于降低其融资成本，畅通其融资渠道，因此，本次担保符合公司整体利益。

四、独立董事意见

独立董事认为：天际实业本次申请银行授信额度主要用于满足其生产经营的资金需求，符合全体股东利益。天际实业为公司全资子公司，公司对其经营有充分的风险管控能力，担保风险可控，不会损害公司和股东利益。本次担保事项的决策程序符合《公司法》等相关法律、法规及公司《章程》的规定，我们同意本次担保事项。

五、公司累计对外担保数额及逾期担保的数额

截止本公告披露日，公司除对全资子公司进行担保外，不存在其他对外担保事项，也不存在以前发生并延续到目前的其他对外担保事项，不存在逾期担保、涉及诉讼的担保事项。公司不存在为股东、股东的控股公司及其他关联方等提供担保的情况，除对全资子公司进行担保外，公司累计和当期对外担保金额为零，有效规避了对外担保产生的债务风险。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第十三次会议决议；

2、独立董事独立意见。

董事会

2022年5月21日

股票代码：002759 股票简称：天际股份公告编号：2022-048

广东天际电器股份有限公司

第四届董事会第十三次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

广东天际电器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议于2022年5月20日在公司会议室以现场和通讯表决的方式召开，本次应出席董事 7 人，实际出席董事7人。会议通知已于2022年5月17日以电子邮件、传真及电话通知的方式向全体董事送达。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会审议的议案情况

1、审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》；

因参与公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的高级管理人员杨志轩先生，在本次授予日2022年5月20日前六个月内存在卖出公司股票行为，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，董事会决定暂缓授予杨志轩先生限制性股票共计30.00万股，待相关授予条件满足后再履行授予杨志轩先生限制性股票的审议程序。

除上述情况外，本次授予权益情况与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致，不存在其他差异。本次调整内容在公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

独立董事对本次调整发表了同意的独立意见。

表决情况：赞成5票，反对0 票，弃权0 票，获全体非关联董事一致通过，关联董事陈俊明、郑文龙已回避表决。

《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格的公告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

2、审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》；

根据《上市公司股权激励管理办法》和本次激励计划的相关规定以及公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，确定首次授予日为2022年5月20日，按13.91元/股的授予价格向符合条件的55名激励对象首次授予610.00万股限制性股票。

另外，因参与本次激励计划的高级管理人员杨志轩先生在本次授予日2022年5月20日前六个月内存在卖出公司股票行为，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，董事会决定暂缓授予杨志轩先生限制性股票共计30.00万股，待相关授予条件满足后再履行授予杨志轩先生限制性股票的审议程序。

独立董事对本次授予事项发表了同意的独立意见。

《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

3、审议通过了《关于向全资子公司划转小家电业务资产的公告》；

表决情况：赞成7票，反对0 票，弃权0 票，获全体董事一致通过。

《关于向全资子公司划转小家电业务资产的公告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

4、审议通过了《关于增加全资子公司汕头市天际电器实业有限公司、广东天际健康电器有限公司注册资本的议案》；

增加全资子公司注册资本的情况：汕头市天际电器实业有限公司注册资本由人民币1,000万元增加至人民币26,000万元；广东天际健康电器有限公司注册资本由人民币2,000万元增加至人民币7,000万元。

表决情况：赞成7票，反对0 票，弃权0 票，获全体董事一致通过。

5、审议通过了《关于调整全资子公司广东驰骋天际投资有限公司注册资本、实收资本的议案》；

根据公司资本运作的实际情况，公司决定全资子公司广东驰骋天际投资有限公司注册资本由100,000万元减少至8,800万元，实收资本同时减少至8,800万元。

表决情况：赞成7票，反对0 票，弃权0 票，获全体董事一致通过。

6、审议通过了《关于公司为全资子公司向银行申请银行授信额度提供担保的议案》；

表决情况：赞成7票，反对0 票，弃权0 票，获全体董事一致通过。

《对全资子公司提供担保的公告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

7、审议通过了《关于子公司之间借款暨关联交易的议案》；

表决情况：赞成4票，反对0 票，弃权0 票，获全体非关联董事一致通过，关联董事吴锡盾、陶惠平、陈俊明已回避表决。

《关于子公司之间借款暨关联交易的公告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2、独立董事发表的独立意见。