横向怎么调成纵向(什么叫作分拆上市，它有哪些类型，又是如何操作的？)

Posted 2023-05-30

篇首语：知不足而奋进，望远山而力行。本文由小常识网(cha138.com)小编为大家整理，主要介绍了横向怎么调成纵向(什么叫作分拆上市，它有哪些类型，又是如何操作的？)相关的知识，希望对你有一定的参考价值。

分拆上市的概念有广义与狭义之分，虽都指母公司分拆子公司或部分业务上市，但所指母公司的身份不同，广义概念下母公司是否为上市公司均可，而狭义界定为上市公司。

此外，分拆上市还具有以下特征：一是母公司始终保有子公司的控制权。

母公司会在分拆过程中，主动放弃部分被分拆公司的股权，并将其投放于二级市场，但引入外部投资者后，母公司仍保有控股股东身份而非参股股东。

二是分拆上市的重点为实现子公司上市。分拆意味着子公司即将拥有独立经营权；上市意味着子公司，将从资本市场上获取大量的可支配自由现金流，这有助于优化内部股权架构、改善财务状况，提升总体价值和管理效率。

分拆类型与上市路径

（1）分拆上市的类型

依据分拆上市前后母子公司经营范畴和关联情况，可划分为横向、纵向和混合分拆三种类型：

横向分拆是指母公司将处于同一行业、主业相同或相似的子公司，或板块分拆出来于二级市场独立上市。

这种分拆可能因母子公司业务同质化过高，引发同业竞争现象，故此类IPO申请的通过率极低。

纵向分拆是指母公司将处于不同细分行业领域、发展状况良好、经营范畴异质性较高的子公司或板块分拆出来单独上市。

纵向分拆虽然避免了同业竞争的压力，但母子公司可能处于同一产业链条的上下游，存有关联方交易的风险，增大了证监会的审查难度。

混合分拆常见于多元化经营、内部关系错综复杂的大型集团企业中，母公司先将盈利状况良好且相对独立的业务剥离出来，成立一家新的子公司，再进行资本运作促使子公司上市。

混合分拆可以有效规避同业竞争与关联交易风险，有助于实现企业资源由内到外的转换、提升配置效率、推动高质量发展。

（2）分拆上市的路径

①境内分拆至境内（即“A拆A”），可通过登陆A股主板、新三板、科创板、创业板以及“借壳”的方式实现子公司上市。

2019年以前受政策限制，母公司要想达成分拆子公司上市的目标，就必须放弃大部分股权、由控股变为参股子公司，如渝三峡A分拆北陆药业上市的案例。

随着新规的落地与限制条件的放宽，2019年12月后母公司不再需要放弃控制权也可分拆子公司于境内市场上市。

此外，上市公司还会采用“借壳”的方式实现子公司上市，即母公司先收购一家上市公司，再由这家公司出面购买拟分拆的子公司，从而达成分拆上市的目的。

例如中国平安先行收购深发展股份有限公司，又由后者收购平安银行，最终在事实上达成平安银行上市，但这种分拆方式一定程度上加大了资源整合的难度、增加资本运作成本，随着监管政策的补充和完善，其可操作性也大大降低。

②境内分拆至境外，主要分为：直接分拆子公司至境外上市（主要探讨“A拆H”的情形）和搭建红筹架构实现海外上市两种类型。

通过“A拆H”使得母子公司处于不同市场，可以实现多元化融资，但由于不同市场的监管政策和审批流程存有差异，故对上市公司的要求会更高、办理手续也会更复杂。

红筹上市是指境内上市公司在海外设立离岸公司，并由这家离岸公司获得境内子公司的实际所有权，最终以离岸公司的名义在境外IPO上市，与“A拆H”相比，港交所对红筹上市的限制条件较少、审批时间与流程较短、所需IPO发行费用也更低，但这种方式存有外汇变动增多成本的风险。

③境外分拆至境内，主要有“H拆A”和中概股私有化回归上市两种路径。“H拆A”同需注意匹配香港联交所和中国证监会有关公司上市的准入条件，可参考微创医疗分拆心脉医疗的案例。

中概股私有化回归上市的第一步是实现私有化，即海外上市公司的实际控制人通过收购股票减少股东数量，使得该企业丧失上市公司身份并转为私人公司，私有化退市后回归国内重新申请上市，再分拆出优质子公司独立上市，如药明康德“一拆三”回归A股的典型事件。

（1）发展历程与相关政策

试点规定出台前，分拆上市的案例主要集中于境外市场。证监会对“A拆A”的态度一直没有明朗化，这与监管层避免公司空心化、防止利益输送和保护中小股东等监管目的有关，因此鲜有相关政策供企业参考。

随着注册制改革的推进，上市公司信息披露水平逐步提高，政府构原有监管思维与方式也随之发生转变，分拆上市迎来新的曙光。

（2）境内市场与香港市场监管政策比较

境内关于分拆上市的要求来自于《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称《若干规定》），对分拆条件、上市流程、信息披露细则等进行详尽说明，对公司的存续时间、盈利能力、分拆比例、资金使用范畴、同业竞争等方面加以限制，核心在于确保母子公司的独立性。

香港对分拆上市的要求主要参考《香港上市规则第15项应用指引》（以下简称《15项指引》），从分拆后母公司的上市身份、保护大股东利益、独立经营几个角度着手出台相关规定。对比《若干规定》和《15项指引》发现主要区别如下：

①A 股分拆严于港股

分拆集中体现在对母公司更高的盈利能力要求、更严的分拆比例和资产来源限制，致使达成境外分拆上市的企业数量明显多于境内的。

②“A 拆 A”严于“A 拆 H”

在确定分拆上市相关事项时，股东大会要对董事会做出的决议进行再次审议和表决。

其中“A拆A”实行双通过制，即需获参会持表决权的大股东及在场中小股东分别2/3以上的同意才能继续推进，这在保护中小股东利益的同时也增加了分拆上市的难度；

而“A拆H”只需获得股东大会的同意。故许多企业分拆子公司至港股上市的意愿更强烈。

③分拆的审查重点不同

境内分拆将审查重点放在母公司经营状况上，而港股分拆将更多的注意力放在信息披露、公司独立性及保护原始股东利益上。