模切机制造商(卓翼科技收购腾鑫精密上元资本牵线搭桥？)

Posted 2023-05-30

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模切机制造商(卓翼科技收购腾鑫精密上元资本牵线搭桥？)

腾鑫精密图片来源：每经记者任芷霓摄

深圳市上元资本管理有限公司（以下简称上元资本）与卓翼科技（002369，SZ）的“联姻”之路，始于上元资本的参股公司深圳市上元星晖电子产业股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称上元投资），认购卓翼科技定增股。在2017年年报中，上元资本旗下的5号基金成为卓翼科技的第五大股东。由此一来，上元资本及其一致行动人上元投资成为卓翼科技持股5%以上的大股东。事实上这两年，上元资本介入上市公司的案例并不少见，但罕见的是，上元资本的董事长廖垚却破天荒成为上市公司卓翼科技的董事。

《每日经济新闻》记者注意到，郭铁男不仅是上元投资的合伙人和股东，还是卓翼科技并购标的深圳市腾鑫精密胶粘制品有限公司（以下简称腾鑫精密）的重要股东，持股比例为35%。

上元资本罕见介入上市公司董事会

相较于邱国鹭的高毅资产、王亚伟的千合资本、赵军的淡水泉等私募，上元资本的知名度略逊一筹。然而，上元资本却在近两年异军突起，风头一时不亚于上述明星私募。根据私募排排网的数据，以其代表产品上元1号基金为例，自成立到2017年9月29日，区间收益率高达193.82%。上元资本旗下基金还曾在月度私募收益榜上夺魁。

事实上，上元资本的经典案例便是其成功押宝韵达股份（002120，SZ，原名新海股份）。截至2016年一季度末，上元资本持有新海股份的比例升至3.99%。当年7月，新海股份发布重大资产重组方案，韵达快递拟借壳上市，此后公司股价一路飙涨。

《每日经济新闻》记者注意到，二级市场投资仅是上元资本的运作路径之一，其还尝试通过参股公司举牌或一级半市场定增入股等方式介入上市公司。

2016年7月，红宇新材（300345，SZ）发布的非公开发行股票预案显示，公司拟以9.08元/股的价格向大股东朱红玉、深圳市锐德创投股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称锐德创投）分别增发3304万股、2203万股。上元资本持有锐德创投2.5%的股份。

发布定增预案的同时，红宇新材还宣布与上元资本共同成立规模不超过10亿元的并购基金。不过，该定增预案最终被终止，而且上市公司与上元资本共同设立并购基金最终也终止了。2016年下半年，上元资本前后举牌永安药业（002365，SZ）、恒大高新（002591,SZ）等公司。

记者在梳理上元资本的资本路径后发现，尽管其资本运作的方式五花八门，但就卓翼科技而言，上元资本董事长廖垚确是首次进入上市公司的董事会，成为能实质影响上市公司经营的非独立董事。

眼下，卓翼科技有一件更紧要的事情要做，这便是收购腾鑫精密100%股权。记者通过股权穿透发现，腾鑫精密和上元投资的股东方、合伙人有着千丝万缕的联系。

标的重要股东参股上元投资

腾鑫精密成立于2005年11月，是一家集研发、生产、销售胶带类模切产品、精密五金件、按键弹片等精密材料的专业制造商。腾鑫精密2017年实现营业收入2.6亿元，净利润为2504.8万元。卓翼科技看好腾鑫精密的原因是，其通过多年积累，已成为一家实力雄厚的消费类电子精密功能器件产品供应商。

《每日经济新闻》记者于9月4日来到位于深圳市宝安区松岗街道红星社区港联渔塘格布潭头西部工业区的腾鑫精密工厂。潭头西部工业区入驻了四家公司，腾鑫精密拥有其中的三栋办公楼，一进腾鑫精密大门，左边就是行政办公楼。据员工介绍，该楼也有厂房。另一栋楼共3层，是主要的生产车间。厂区内员工身着统一的蓝色工装，每日规定上班时间为上午8点至下午6点，但多数时候都会加班至晚上8点。

腾鑫精密厂区图片来源：每经记者任芷霓摄

卓翼科技初步确定以发行股份及支付现金的方式购买腾鑫精密100%股权。卓翼科技还强调，本次交易对手方为独立第三方，本次发行股份购买资产不构成关联交易。

事实上，腾鑫精密的股东分别是王跃杰、郭铁男、张红军和高佳桂，对应的出资额分别为2900万元、1750万元、300万元和50万元，对应的持股比例分别为58%、35%、6%和1%。其中，王跃杰担任执行董事，郭铁男担任总经理。然而郭铁男与上元资本的一致行动人上元投资有着紧密联系，且是直接的股权关系。

根据红宇新材关于2016年创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（三次修订稿），锐德创投的股东名单由此曝光。锐德创投的股东不仅包括廖垚，还包括其配偶王琳雅，王琳雅的母亲陈国香，上元资本总经理杜晋钧，广东爱得威建设（集团）股份有限公司副总监邱家宝，深圳市汇澳投资有限公司执行董事吴新。其中，吴新的出资比例达20%，占比最大。王琳雅个人出资比例为16.7%，为第二大出资方。郭铁男作为LP（有限合伙），参股锐德创投的出资比例为2.5%，其任职一栏中清楚介绍，郭铁男是腾鑫精密的总经理。

2017年3月，卓翼科技出具了非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书，郭铁男、邱家宝、王琳雅、杜晋钧、吴新等名字同样出现在上元投资的股东名单中，其中郭铁男认缴出资额500万元，出资比例为2.5%；吴新认缴出资额5000万元，持股25%。上元投资正是通过定增入股卓翼科技，当时的持股比例达4.19%。

上元资本及其一致行动人上元投资，持有卓翼科技5%以上股份，且廖垚为卓翼科技董事。而郭铁男不仅是上元投资合伙人和参股股东，同样也是卓翼科技收购标的腾鑫精密的重要股东。

在私募排排网，上元资本曾这样介绍：“在成为上市公司股东后与公司形成战略合作关系，通过连续的横向或纵向产业整合，逐步提升上市公司内在价值。在上市公司市值稳步增长后，基金实现获利退出。”考虑到郭铁男的身份，那么此次卓翼科技发行股份收购资产，其中是否有上元资本牵线搭桥？

上元资本有关人士对《每日经济新闻》记者表示，郭铁男作为上元资本的投资人（客户）之一，以有限合伙人（LP）身份方式参与上元资本部分项目的投资，至于是否构成关联交易请以上市公司公告的预案为准。

同时，上元资本表示，公司一直以价值投资的理念，与上市公司形成战略合作关系，看好所投资上市公司的发展前景。上市公司并购重组事务，由上市公司主导。

律师不认为是关联交易

“郭铁男不属于关联自然人，这种不属于上市规则列明的关联关系。但是，关联关系的认定遵循实质重于形式原则，实质上是否构成关联关系，需要监管部门认定。”上海明伦律师事务所王智斌律师对记者表示。

“尽管上元资本及其一致行动人上元投资持有卓翼科技5%以上股份，是大股东。但从法律层面看，上元资本及上元投资均为独立的法人及有限合伙，与腾鑫精密并无关联。”上海新古律师事务所律师王怀涛对记者表示，上元资本已在中基协登记为私募基金管理人，郭铁男作为投资人投资上元资本的基金产品也不足为奇。虽然郭铁男是上元投资合伙人和参股股东，同样也是腾鑫精密的重要股东，但郭铁男仅持有上元投资2.5%的份额，并不是上元投资的实控人，无法通过控制上元投资从而控制卓翼科技，“因此其即使是标的公司腾鑫精密的重要股东，也不构成关联自然人。”

每日经济新闻

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标的重要股东参股上元投资

律师不认为是关联交易

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