楚雄不锈钢板厂(龙蟒佰利联集团股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决议公告)

Posted 2023-05-30

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楚雄不锈钢板厂(龙蟒佰利联集团股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决议公告)

证券代码：002601 证券简称：龙蟒佰利公告编号：2019-073

龙蟒佰利联集团股份有限公司

第六届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议于2019年9月23日以通讯表决与现场表决相结合的方式召开。本次董事会的会议通知和议案已于2019年9月18日按《公司章程》规定以书面送达或电子邮件的方式发送至全体董事。本次会议应出席董事12人，亲自出席本次会议的董事共计12人。本次会议由董事长许刚先生主持，会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议表决合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次董事会会议审议通过了如下议案：

1、审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》。

关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于开展外汇套期保值业务的公告》。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案获得通过，同意12票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《关于修订〈外汇套期保值业务管理制度〉的议案》。

关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于修订〈外汇套期保值业务管理制度〉的公告》。

本议案获得通过，同意12票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过《关于投资设立控股子公司的议案》。

关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于投资设立控股子公司的公告》。

本议案获得通过，同意12票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过《关于终止公开发行可转换公司债券事项的议案》。

关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于终止公开发行可转换公司债券事项的公告》。

三、备查文件

1、公司第六届董事会第二十一次会议决议；

2、公司第六届监事会第二十次会议决议；

3、公司独立董事关于第六届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

龙蟒佰利联集团股份有限公司董事会

2019年9月23日

证券代码：002601 证券简称：龙蟒佰利公告编号：2019-074

龙蟒佰利联集团股份有限公司

第六届监事会第二十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十次会议于2019年9月23日在公司会议室召开。本次监事会的会议通知和议案已于2019年9月18日按《公司章程》规定以书面送达或电子邮件的方式发送至全体监事。会议应参加表决监事3人，亲自参加表决监事3人。会议由监事会主席冯军先生主持，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议表决合法有效。

二、监事会会议审议情况

本次监事会会议审议通过了如下议案：

本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过《关于投资设立控股子公司的议案》

4、审议通过《关于终止公开发行可转换公司债券事项的议案》

公司第六届监事会第二十次会议决议。

特此公告。

龙蟒佰利联集团股份有限公司监事会

2019年9月23日

证券代码：002601 证券简称：龙蟒佰利公告编号：2019-075

龙蟒佰利联集团股份有限公司

关于开展外汇套期保值业务的公告

龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月23日召开的第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，现将相关事项公告如下：

一、开展外汇套期保值业务的目的

公司是国内最大的钛白粉出口企业，国际市场业务在公司战略中占重要地位，由于公司出口业务主要采用外币结算，当汇率出现较大波动时，汇兑损益将对公司的经营业绩造成一定影响，公司及子公司开展外汇套期保值业务，有利于控制和消化汇率风险，减少汇兑损失。

二、外汇套期保值业务概述

1、主要涉及币种及业务品种：公司及子公司开展的外汇套期保值业务只限于公司生产经营所使用的主要结算货币，包括有美元、欧元等。公司及子公司进行的外汇套期保值业务品种，具体包括远期结售汇、外汇掉期、外汇互换、外汇期权业务及其他外汇衍生产品业务。

2、资金规模：公司拟进行的外汇套期保值业务规模累计金额不超过 30 亿元人民币或等值外币，存量最高不超过 8 亿元人民币或等值外币。公司及子公司除根据与相关金融机构签订的协议缴纳一定比例的保证金外（如需要），不需要投入其他资金，该保证金将使用公司的自有资金，不涉及募集资金。

3、交易对手：具有相应业务资格的银行等金融机构。

4、授权及期限：鉴于外汇套期保值业务与公司的生产经营密切相关，公司董事会授权公司经营层审批日常外汇套期保值业务方案及签署外汇套期保值业务相关合同。授权期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月内。

5、流动性安排：所有外汇资金业务均对应正常合理的经营业务背景，与收付款时间相匹配，不会对公司的流动性造成影响。

三、外汇套期保值业务的风险分析

公司开展外汇套期保值业务遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性交易操作，在签订合约时严格按照公司预测付款（回款）期限和付款（回款）金额进行交易。外汇套期保值业务可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司的影响，但同时外汇套期保值业务也会存在一定风险：

1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行结售汇汇率报价可能低于公司对客户（供应商）报价汇率，使公司无法按照报价汇率进行锁定，造成汇兑损失。

2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成延期交割导致公司损失。

四、公司采取的风险控制措施

1、公司已制定了《外汇套期保值业务管理制度》，该制度就公司外汇套期保值业务额度、品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，能满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施是切实有效的。

2、财务部负责统一管理公司外汇套期保值业务，所有的外汇交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，禁止进行投机和套利交易，并严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行业务操作，有效地保证制度的执行。

3、审计部应每季度或不定期对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查。

4、公司进行人民币对外汇期权业务交易必须基于公司的实际进出口业务，其合约的外币金额不得超过进出口业务的预测量。

5、为防止外汇套期保值延期交割，公司将严格按照客户回款计划，控制外汇资金总量及结售汇时间。外汇套期保值业务锁定金额和时间原则上应与外币货款回笼金额和时间相匹配。同时公司将高度重视外币应收账款管理，避免出现应收账款逾期的现象。

五、开展外汇套期保值业务的会计核算原则

公司根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第 24 号——套期保值》《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应核算和披露。

六、独立董事意见

我们对《关于开展外汇套期保值业务的议案》进行了认真审阅，一致认为：公司及子公司开展外汇套期保值业务是为了满足正常生产经营规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动带来的不良影响。同时，公司已制定了《外汇套期保值业务管理制度》，完善了相关内控流程，公司采取的针对性风险控制措施可行有效，公司开展外汇套期保值业务的相关决策程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司及子公司开展外汇套期保值业务。

七、备查文件

证券代码：002601 证券简称：龙蟒佰利公告编号：2019-076

龙蟒佰利联集团股份有限公司

关于修订《外汇套期保值业务管理制度》的公告

龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月23日召开的第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于修订〈外汇套期保值业务管理制度〉的议案》，现将相关事项公告如下：

根据公司的业务需要，公司拟相应修订《外汇套期保值业务管理制度》相关条款，详见下表：

■

证券代码：002601 证券简称：龙蟒佰利公告编号：2019-077

龙蟒佰利联集团股份有限公司

关于投资设立控股子公司的公告

龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月23日召开的第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于投资设立控股子公司的议案》，现将相关事项公告如下：

一、对外投资概述

钛材工业是国民经济发展和产业升级换代的基础产业，随着经济的发展，市场对于高端钛合金材料的需求将与日俱增。为抓住钛材工业的发展机遇，公司拟与控股子公司禄丰新立钛业有限公司（以下简称“禄丰新立”）共同出资3亿元人民币成立西南钛材料科技股份有限公司（以下简称“钛材科技”，暂定名，最终名称以工商行政管理部门核准登记为准）。

根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述对外投资事项无需提交股东大会审议。

本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、拟设立公司基本情况

1、公司名称：西南钛材料科技股份有限公司；

2、主体类型：股份有限公司；

3、注册资本：人民币三亿元；

4、出资方：龙蟒佰利联集团股份有限公司99%，禄丰新立钛业有限公司1%；

5、公司注册地：云南省楚雄彝族自治州禄丰县；

6、法定代表人：和奔流；

7、公司经营范围：钛铁矿采选、高钛渣的冶炼及副产品的生产经营；海绵钛及其副产品（金属镁、氯化镁、四氯化钛等）的生产、销售；钛合金及其副产品生产、销售、出口以及进口所需的原辅材料、普通机械设备、仪器仪表及零配件；不锈钢板和不锈钢复合板卷、镍基合金制品的生产、销售和委托加工；镍、锆、铪稀有金属、合金材料及其金属制品的研发、制造、销售和委托加工；钛设备的设计、制造和销售及技术维护；技术咨询服务；冶炼设备制造、安装、维修。自有房屋、设备的租赁等。

以上信息均以工商行政管理部门最终核准登记为准。

三、交易对手方介绍

1、公司名称：禄丰新立钛业有限公司

2、企业类型：有限责任公司（法人独资）

3、法定代表人：刘红星

4、注册资本：人民币 150000 万元整

5、统一社会信用代码：91532331336580467H

6、经营范围：钛铁矿的采选；海绵钛、钛白粉、氯化镁、工业硫酸、盐酸、二氯氧钛、次氯酸钠、氯化钠、氯化钙、钛合金、钛材、钛粉、四氯化钛的生产及销售；冶炼设备制造、安装、维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、与公司的关系：2019年6月公司收购了云南冶金新立钛业有限公司（以下简称“云南新立”），禄丰新立为云南新立全资子公司。

四、设立控股子公司的目的和对公司的影响

钛具有密度小、强度高、导热系数低、耐高温低温性能好，耐腐蚀能力强、生物相容性好等突出特点，被广泛应用于航空、航天、舰船、兵器、生物医疗、化工冶金、海洋工程、体育休闲等领域，被誉为“太空金属”、“海洋金属”、“现代金属”和“战略金属”。钛材工业是国民经济发展和产业升级换代的基础产业，对一个国家的国防、经济及科技的发展具有战略意义，是国家重点扶持、优先发展的行业，我国先后出台了一系列政策对钛工业的发展予以支持。

在此背景下，为抓住钛材工业的发展机遇，公司与控股子公司成立钛材科技，依托公司及控股子公司禄丰新立已有的海绵钛、高钛渣及大型“沸腾炉”氯化技术，充分利用云南当地的水电优势，专业从事钛材相关产品的生产和销售，进一步实现业务聚焦、提升专业化经营水平，提高产品竞争力和盈利能力。

本次投资由公司以自有资金投入，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、对外投资的主要风险

本次对外投资设立控股子公司的事项，在实际经营过程中可能面临运营管理、内部控制和行业政策等方面的风险因素。公司将强化其法人治理结构，建立完善的内部控制流程和有效的监督机制，优化公司整体资源配置，明确经营策略和市场定位，防范和应对各种风险。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第二十一次会议决议；

2、公司第六届监事会第二十次会议决议。

证券代码：002601 证券简称：龙蟒佰利公告编号：2019-078

龙蟒佰利联集团股份有限公司关于终止公开发行可转换公司债券事项的公告

龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月23日召开的第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于终止公开发行可转换公司债券事项的议案》，现将相关事项公告如下：

一、公开发行可转换公司债券概述

为拓宽公司融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，结合当时债券市场和公司资金需求情况，公司分别于2018年5月17日、2018年6月4日召开的第六届董事会第十次临时会议、2018年第三次临时股东大会，审议通过了公开发行可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）的相关议案，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 185,374.03 万元（含 185,374.03 万元），扣除发行费用后全部用于20万吨/年氯化法钛白粉生产线项目和补充流动资金。具体内容详见公司在2018年5月18日、6月5日披露于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

二、终止公开发行可转换公司债券的原因及情况

自公司本次可转债项目启动以来，公司董事会、管理层与中介机构等一直积极推进相关工作。但公司在综合评估宏观政策、市场环境、融资成本和融资期限等因素的影响后，决定终止上述发行事宜。

根据公司于2018年6月4日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，公司终止本次可转债属董事会权限，无需提交股东大会批准。

三、终止本次公开发行可转换公司债券对公司的影响

公司终止本次可转债不会影响公司现有业务的正常经营，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

四、独立董事意见

我们对《关于终止公开发行可转换公司债券的议案》进行了认真审阅，一致认为：公司终止公开发行可转换公司债券是综合考虑资本市场环境等各种因素后，在充分调研、论证的基础上，结合公司实际情况作出的决定。公司董事会审议该项议案时履行了必要的程序，符合相关法律法规及《公司章程》等相关规定。公司终止公开发行可转换公司债券，不会对公司经营情况与持续稳定发展造成重大不利影响，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司终止本次公开发行可转换公司债券事项。

五、备查文件

楚雄不锈钢板厂(龙蟒佰利联集团股份有限公司 第六届董事会第二十一次会议决议公告)

楚雄不锈钢板厂(龙蟒佰利联集团股份有限公司 第六届董事会第二十一次会议决议公告)

楚雄不锈钢板厂(龙蟒佰利联集团股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决议公告)

楚雄不锈钢板厂(龙蟒佰利联集团股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决议公告)