树脂砂双臂混砂机(江苏长龄液压股份有限公司 第二届董事会第四次会议决议公告)
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树脂砂双臂混砂机(江苏长龄液压股份有限公司 第二届董事会第四次会议决议公告)
证券代码：605389 证券简称：长龄液压 公告编号：2021-067
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏长龄液压股份有限公司(简称“本公司”)于2021年11月10日在本公司会议室以现场表决方式召开第二届董事会第四次会议，会议通知于2021年11月8日通过书面及电子邮件等方式送达至本公司所有董事、监事以及高级管理人员。会议应参会董事5名，实际参会董事5名。监事会成员、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事长夏继发先生主持，参加会议的董事审议并以记名方式投票表决通过了以下议案：
（一）审议通过《关于购买资产的议案》；
表决结果：同意票5票、反对票 0 票、弃权票 0 票；
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的同日公告。
（二）审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》；
表决结果：同意票5票、反对票 0 票、弃权票 0 票；
独立董事对本议案发表了同意的独立意见；本议案需要提交公司股东大会审议。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的同日公告。
（三）审议通过《关于使用募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的议案》；
（四）审议通过《关于召开2021年第五次临时股东大会的议案》；
三、上网公告附件
1、《江苏长龄液压股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第四次会议有关事项的独立意见》；
2、《华泰联合证券有限责任公司关于江苏长龄液压股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》；
3、《华泰联合证券有限责任公司关于江苏长龄液压股份有限公司使用募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》。
四、报备文件
1、《江苏长龄液压股份有限公司第二届董事会第四次会议决议》；
2、《江苏长龄液压股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第四次会议有关事项的独立意见》。
特此公告。
江苏长龄液压股份有限公司
董事会
2021年11月12日
证券代码：605389 证券简称：长龄液压 公告编号：2021-068
江苏长龄液压股份有限公司
第二届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
江苏长龄液压股份有限公司（简称“本公司”）于2021年11月10日在本公司会议室以现场表决方式召开第二届监事会第四次会议，会议通知于2021年11月8日通过书面、电话以及电子邮件等方式送达至本公司所有监事。会议应参会监事3名，实际参会监事3名。董事会秘书列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
参加会议的监事审议并以记名方式投票表决通过了以下议案：
（一）审议通过《关于购买资产的议案》；
表决结果：同意票3票、反对票 0 票、弃权票 0 票；
本议案需要提交公司股东大会审议。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的同日公告。
三、报备文件
1、《江苏长龄液压股份有限公司第二届监事会第四次会议决议》。
监事会
2021年11月12日
证券代码：605389 证券简称：长龄液压 公告编号：2021-069
江苏长龄液压股份有限公司
关于拟使用募集资金购买资产的公告
重要内容提示：
● 江苏长龄液压股份有限公司（以下简称“公司”、“长龄液压”）全资子公司江苏长龄精密制造有限公司（以下简称“长龄精密”、“买受人”）于近日参与江阴联华铸造有限公司（以下简称“联华铸造”）位于江阴市镇澄路1299号工业房地产（含装潢、附着物）、机器设备及江阴远东重工有限公司（以下简称“远东重工”）、江阴华泰机械制造有限公司（以下简称“华泰机械”）位于江阴市镇澄路1299号的机器设备相关资产的公开司法拍卖，最终以人民币274,780,000.00元的成交价网拍竞价成交。
● 本次交易未构成重大资产重组、未构成关联交易；本次交易实施不存在重大法律障碍。本次拍卖成交金额为274,780,000.00元，评估价格为392,532,800.00元，分别占公司最近一期经审计净资产与总资产的38.44%、38.22%，已经公司第二届董事会第四次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
● 本次交易已经公司第二届董事会第四次会议审议通过，本次交易公司拟通过调整首次公开发行股票募集资金投资项目之“张紧装置搬迁扩建项目”投资金额实施，公司将按照法规要求履行董事会、股东大会审议程序；如果上述变更募投项目未获审批通过，公司将使用自有资金购买。
● 风险提示：目前交易标的的房产已被法院查封，有抵押。拍卖成交后，买受人自收到法院执行裁定书、协助执行通知书之日起十五日内至相关行政管理部门办理过户手续。
一、交易情况
（一）本次交易的基本情况
长龄精密近日参与由江阴市人民法院于2021年11月10日10时至2021年11月11日10时（延时除外）在阿里巴巴司法拍卖网络平台（网址：http://sf.taobao.com/0510/05）进行公开拍卖（变卖）活动。拍卖标的为江阴市镇澄路1299号工业房地产（含装潢、附着物）及机器设备等标的物，拍卖标的评估价为人民币392,532,800.00元，起拍价为人民币274,780,000.00元，公司经过1次出价，最终以人民币274,780,000.00元的成交价网拍竞价成交（以上统称为“本次交易”）。
公司拟通过本次交易取得相关厂房、土地、设备等资产，并对其现有铸件生产的部分设备进行技术改造，以保障汽车类铸件与机加工件、空调压缩机铸件与机加工件、冰箱压缩机铸件等现有产品生产，同时增加工程机械类铸件产品，从而满足长龄液压工程机械液压产品对铸件原材料的需求。
（二）本次交易的审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的相关规定，本次交易已经公司第二届董事会第四次会议审议通过，变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议。
本次交易公司拟通过调整缩减“张紧装置搬迁扩建项目”投资金额，新增募集资金投资项目“收购资产并实施铸件技改项目”，项目实施主体为长龄精密，项目建设地点为“江苏省江阴市镇澄路1299号”。公司将按照法规要求履行董事会审议程序；如果上述变更部分募集资金投资项目未获股东大会审议通过，公司将使用自有资金购买。本次变更部分募集资金投资项目的相关公告详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏长龄液压股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》。
本次交易未构成重大资产重组、未构成关联交易。
二、交易各方当事人情况介绍
本次交易标的由江苏省江阴市人民法院公开司法拍卖，拍卖辅助机构为江苏省金桥拍卖有限公司，交易标的为联华铸造位于江阴市镇澄路1299号工业房地产（含装潢、附着物）、机器设备及远东重工、华泰机械位于江阴市镇澄路1299号的机器设备相关资产，联华铸造、远东重工、华泰机械基本情况如下：
1、江阴联华铸造有限公司
公司名称：江阴联华铸造有限公司
统一社会信用代码：91320281753943927P
法定代表人：杨国忠
注册资本：1,300万美元
注册地址：江阴市镇澄路1299号
股东信息：江阴市华发实业有限公司持有股份42.3077%，德润国际有限公司持有股份34.6154%，无锡远康企业管理有限公司持有股份23.0769%。
经营范围：生产、加工用于汽车、农机、水泵、压缩机、家用电器的精密铸件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、江阴远东重工有限公司
公司名称：江阴远东重工有限公司
统一社会信用代码：91320281776887542K
法定代表人：潘建新
注册资本：375.098788万美元
注册地址：江阴市镇澄路1299号
股东信息：成联集团有限公司持有股份74.9936%，中储甘肃节能环保有限公司持有股份25.0064%。
经营范围：开发、设计、制造港口新型机械设备、工程机械、制冷压缩机铸件、汽车配件等配套铸件，并提供相关的技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、江阴华泰机械制造有限公司
公司名称：江阴华泰机械制造有限公司
统一社会信用代码：9132028175641238X7
法定代表人：杨国忠
注册资本：1,280万美元
注册地址：江阴市镇澄路1299号
股东信息：江阴鑫都智能科技有限公司持有股份66.7969%，德润国际有限公司持有股份25.0000%，无锡华光环保能源集团股份有限公司持有股份8.2031%
经营范围：锅炉及其部件的制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上述各方与公司、控股股东、实际控制人、董监高及其关联人之间不存在关联关系，与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立，不存在关联关系。
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的名称
交易标的名称：江阴联华铸造有限公司位于江阴市镇澄路1299号工业房地产（含装潢、附着物）、机器设备及江阴远东重工有限公司、江阴华泰机械制造有限公司位于江阴市镇澄路1299号的机器设备。
（二）交易标的权属状况
交易标的房屋土地权属情况如下：
目前联华铸造主要以造型线，砂处理线设备、混砂机、浇注机等设备为主，远东重工主要以射芯、抛丸、数控铣床、浇注机等设备为主，华泰机械主要以焊机、数控切割机、行车等设备为主。该等设备主要用于铸件生产及其金加工，具体设备清单详见https://sf-item.taobao.com/sf_item/657789931262.htm公示的相关资产评估报告。
上述房屋、土地、设备等均已被法院查封，均有抵押。因本次购买资产交易为公开司法拍卖，故拍卖成交之后，买受人按规定付清成交款后，法院裁定解除查封、抵押，买受人自收到法院执行裁定书、协助执行通知书之日起十五日内至相关行政管理部门办理相关过户手续。
四、交易标的定价情况
（一）定价原则、方法和依据
本次交易为公开司法拍卖资产，由法院分别委托江苏诚丰房地产土地资产评估有限公司和无锡中证悦通资产评估事务所有限公司对房产及设备进行评估，评估采用成本法进行评估，分别出具了文号为诚丰房估(澄法)字(2020)第002号、锡中评报字(2020)175号、锡中评报字(2020)176号、锡中评报字(2021)23号的资产评估报告。交易资产评估价人民币392,532,800.00元，起拍价为人民币274,780,000.00元，加价幅度为10,000.00元，公司经过1次出价，最终以人民币274,780,000.00元的成交价网拍竞价成交。其中土地使用权总面积为163,309平方米，房屋建筑面积116,805.65平方米，评估价值32,288.92万元，收购价格为评估价值的七成，即22,602.83万元，设备评估价值69643.60万元，收购价格为评估价值的七成，即4,875.18万元。
拍卖时的起拍价、成交价均不含办理过户登记过程中应交纳或补交的一切税费等。
（二）定价的公平合理性分析
本次交易、通过公开司法拍卖方式竞拍成交，成交价公开、公平、公正、合理。
五、交易合同的主要内容
根据江苏省江阴市人民法院执行裁定书【（2021）苏0281执2499号之一】及《标的物介绍》、《竞买公告》、《竞买须知》等，拍卖成交之后，受人应当自收到本院执行裁定书、协助执行通知书之日起十五日内至相关行政管理部门办理过户手续并缴纳税费。
买受人未按期支付拍卖款或未办理交接手续，法院可以裁定重新拍卖。重新拍卖时，原买受人不得参加竞买。成交后买受人悔拍：（1）根据《最高人民法院关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》第二十四条之规定，司法拍卖成交后买受人悔拍的，其缴纳的保证金（变卖悔拍的，从所交纳变卖价款中扣留公告中确定的保证金）不予退还。（2）根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第二十五条第二款之规定，重新拍卖的价款若低于原拍卖价款，所造成的差价、费用损失等，由原买受人承担，若其所缴纳的保证金足已弥补该差价等费用损失的，则以该保证金填补差价，原买受人无须另行承担责任。若其所缴纳的保证金不足以弥补该差价等费用损失的，则有原买受人承担不足部分。
本事项涉及募集资金使用，须经公司股东大会审议，经本公司与江苏省江阴市人民法院协商确认，待公司股东大会审议通过相关事项后，长龄精密开立募集资金账户并与银行签署募集资金监管协议，并及时汇款至法院指定账户，办理拍卖标的物交付手续，若该事项未审议通过，公司将使用自有资金购买。
六、本次购买的资产的其他安排
本次交易完成后，不涉及关联交易，不存在同业竞争，不涉及债权债务关系变动、担保责任等事项。
拍卖成交之后，长龄精密按规定付清成交款后，自收到法院执行裁定书、协助执行通知书之日起十五日内至相关行政管理部门办理相关过户手续，解除抵押。
根据江阴临港经济开发区管委会向江苏省江阴市人民法院回函，对买受人作出如下要求：（1）被执行人江阴联华铸造有限公司所有的坐落于西横河南侧部分厂房存在租用申港街道于门村的集体土地（约12.33亩）的情况；澄土国用（2015）第22630号地块北侧绿化带及小部分厂房建筑体存在租用于门村和东刘村的集体土地共计（约13.8亩）的情况。因不动产转让后存在集体土地所有人主张权利的可能，故竞买人需于开拍前自行与当地村委协商解决继续租赁事项，否则存在无法交付、使用的风险。（2）本次拍卖中，被执行人江阴联华铸造有限公司的不动产及江阴联华铸造有限公司、江阴远东重工有限公司、江阴华泰机械制造有限公司三家公司机器设备等一并拍卖。根据“产能跟着设备走，员工跟着产能走”的原则，所有保障企业生产经营的审批手续同厂房设备一并受让给买受人（包括产能、环评、能评等）。具体审批手续、产能、环评及附属等行政许可问题，竞买人可于开拍前自行向相关行政机关咨徇、了解，拍卖成交后买受人按相关行政机关的要求办理相关使用、变更或重新申请手续。“产能跟着设备走，员工跟着产能走”中的员工指被执行人江阴联华铸造有限公司、江阴远东重工有限公司的在岗员工，买受人竞拍成功后需对上述员工继续聘用。（3）因该拍品地块处于江阴临港经济开发区管委会辖区，买受人对地块投资项目、新建项目必须符合国家及地方各级政府的产业导向、发展规划，同时在安全生产、环境影响及资源利用方面需符合市、管委会的相关政策要求。
七、本次购买资产对上市公司的影响
1、工程机械行业是公司液压元件的重要应用领域，其复杂工况对产品质量要求较高，因此作为液压元件重要材料的铸件质量至关重要。公司拟通过本次“收购资产并实施铸件技改项目”的实施增强工程机械液压铸件生产能力，提升原材料自给自足能力和品质管控能力，减少外购原材料带来的价格、品质和交期不确定性等影响，强化公司在产品品质、生产成本等方面的优势，提升市场竞争力。
2、经过多年的生产经营积累，长龄液压已经在液压元件行业的生产、技术和运营等方面形成了优势。为完善产品价值链的布局，控制原材料质量和生产成本，长龄液压开始逐步向上游产业链延伸，通过不断研发原材料生产相关工艺与技术，有效整合内外部资源，积累了一定的产业链延伸经验。本项目将进一步延伸长龄液压产业链条，完善从铸件到液压元件生产的一体化经营体系，扩大长龄液压业务规模，巩固竞争优势。同时，项目建设将为长龄液压研发工作提供充足的原材料供应，有效满足研发过程中的小批量试制需求，支持液压元件产品研发创新，推动公司可持续发展。
3、本次交易价格公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，有利于公司整体扩大生产经营规模，满足经营和业务发展战略需求，有利于公司长远发展。
八、风险提示
1、本次交易资产为司法公开拍卖资产，标的房产已被法院查封，有抵押。买受人自收到法院执行裁定书、协助执行通知书之日起十五日内至相关行政管理部门办理过户手续。
2、本次交易，公司拟通过变更部分募集资金投资项目实施，尚须履行股东大会审议程序；如果上述变更募投扩能项目实施未获审批通过，公司将使用自有资金购买。
证券代码：605389 证券简称：长龄液压 公告编号：2021-070
江苏长龄液压股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目的公告
● 原项目名称：张紧装置搬迁扩建项目，实施主体为江苏长龄液压股份有限公司（以下简称“公司”、“长龄液压”），投资金额为35,957.05万元，其中募集资金投入金额为35,131.19万元。
● 新项目名称、投资总金额：（1）张紧装置搬迁扩建项目，实施主体为长龄液压，投资金额预计为11,850.00万元。（2）收购资产并实施铸件技改项目，实施主体为公司全资子公司江苏长龄精密机械制造有限公司（以下简称“长龄精密”），投资金额预计为34,027.00万元。
● 变更募集资金投向的金额：张紧装置搬迁扩建项目计划投入金额从35,957.05万元减少至11,850.00万元，变更后募集资金投入金额从35131.19万元减少至7,000.00万元，其中分别减少设备购置及安装费用19,552.00万元，基本预备费1,955.20万元，铺底流动资金2,599.85万元，项目的资金不足部分将由公司自筹资金解决。收购资产并实施铸件技改项目投资金额预计为34,027.00万元，其中募集资金投入金额为原张紧装置搬迁扩建项目调整后剩余募集资金28,131.19万元，新项目的资金不足部分将由公司自筹资金解决。
● 新项目预计正常投产并产生收益的时间：变更后张紧装置搬迁扩建项目以及收购资产并实施铸件技改项目，预计2022年底开始达产。
一、变更部分募集资金投资项目的概况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕3391号文批准，并经上海证券交易所同意，公司已向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,433.34万股，发行价格为每股人民币39.40元，募集资金总额为人民币958,735,960.00元，扣除本次发行费用后募集资金净额为894,989,813.50元。截至2021年3月16日，公司本次募集资金净额已全部到位，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的到位情况进行了审验，并出具了天健验[2021]117号《验资报告》。
公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储监管协议。
公司《首次公开发行股票并上市招股说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
公司2021年6月10日分别召开的第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十三次会议，以及2021年6月28日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构、实施主体及实施地点的议案》。同意将首次公开发行募投项目“张紧装置搬迁扩建项目”实施的主体由全资子公司江苏长龄液压泰兴有限公司（以下简称“长龄泰兴”）变更为长龄液压，实施地点相应由江苏省泰兴市黄桥镇变更为江苏省江阴市云亭街道，在募集资金投资额不变的情况下，调整该项目的内部投资结构，并同意根据项目变更，增设募集资金账户，并与相关银行签订募集资金三方监管协议。调整后募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
公司于2021年11月10日召开了第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议，审议并通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意调整募投项目“张紧装置搬迁扩建项目”的投资金额，同时新增募投项目“收购资产并实施铸件技改项目”，同意根据项目变更，增设募集资金账户，并与相关银行签订募集资金监管协议。本项目变更后“张紧装置搬迁扩建项目”的实施主体为长龄液压，“收购资产并实施铸件技改项目”的实施主体为公司全资子公司长龄精密，同时董事会提请股东大会授权办理项目相关事宜，该议案尚需提交股东大会审议。
截至本公告日，公司“张紧装置搬迁扩建项目”合计投入金额4,021.87万元，公司本次拟变更的募集资金投资项目前后的募集资金投资情况如下：
本次变更募集资金投资项目的事项不构成关联交易。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
原项目：张紧装置搬迁扩建项目
实施主体：江苏长龄液压股份有限公司
计划实施内容：项目拟在江阴市云亭街道现有厂区内，通过购置自动化程度及精密度更高的先进生产设备满足张紧装置的生产扩张需求。项目达产后，将另新增13万件张紧装置的生产产能。
项目投资情况：截至本公告日，本项目实际投资情况如下：
单位：万元 币种：人民币
截至本公告日，本项目原定承诺投入募集资金35,131.19万元，已累计投入4,021.87万元，未使用的募集资金余额为31,109.32万元（不含利息收入）。本次调整后，拟将项目原新增13万件张紧装置的生产产能调减至新增产能8万件。
（二）变更的具体原因
1、公司原有产能13万套以及此次张紧装置搬迁扩建项目新增产能8万件已经能基本满足公司现阶段及未来一段时期与市场发展相匹配的产能增长需求。同时，继续保持缸体、顶杆、拉杆等部件的委外生产，不考虑自制，进一步减少了设备投入。故调减多用炉、数控摩擦焊机等设备以及弹簧自动化生产线等。变更后，投资项目构成中，分别减少设备购置及安装费用19,552.00万元，基本预备费1,955.20万元，铺底流动资金2,599.85万元。
项目原投资概算及拟变更情况如下表所示：
币种：人民币 单位：万元
此次变更后的机器设备清单，具体情况如下：
2、工程机械行业是公司液压元件的重要应用领域，其复杂工况对产品质量要求较高，作为液压元件重要材料的铸件质量至关重要。因此，公司全资子公司长龄精密拟通过此次收购江阴联华铸造有限公司、江阴远东重工有限公司、江阴华泰机械制造有限公司的土地、厂房及设备等资产，并对其现有铸件生产的部分设备进行技术改造，以保障汽车类铸件与机加工件、空调压缩机铸件与机加工件、冰箱压缩机铸件等现有产品生产，同时增加工程机械类铸件产品，从而满足公司工程机械液压产品对铸件原材料的需求，提升原材料自给自足能力和品质管控能力，减少外购原材料带来的价格、品质和交期不确定性等影响，强化公司在产品品质、生产成本等方面的优势，提升市场竞争力。
经过多年的生产经营积累，公司已经在液压元件行业的生产、技术和运营等方面形成了优势。为完善产品价值链的布局，控制原材料质量和生产成本，公司开始逐步向上游产业链延伸，通过不断研发原材料生产相关工艺与技术，有效整合内外部资源，积累了一定的产业链延伸经验。收购资产并实施铸件技改项目将进一步延伸公司产业链条，完善从铸件到液压元件生产的一体化经营体系，扩大公司业务规模，巩固竞争优势。同时，此项目建设将为公司研发工作提供充足的原材料供应，有效满足研发过程中的小批量试制需求，支持液压元件产品研发创新，推动公司可持续发展。
三、“新项目”的具体内容
（一）“新项目1”：张紧装置搬迁扩建项目
1、项目名称：张紧装置搬迁扩建项目
2、实施主体：江苏长龄液压股份有限公司
3、建设内容及规模
本次项目拟在江阴市云亭街道现有厂区内，通过购置自动化程度及精密度更高的先进生产设备满足张紧装置的产能扩张需求，项目达产后将另新增8万件张紧装置的生产产能。
主要建设内容为：
（1）建筑工程
本次项目搬迁扩建在公司原有厂区内进行建设，不涉及新建建筑工程。
（2）设备工程
项目主要设备包括弹簧自动生产线、张紧装置装配线、数控车床、立式加工中心、数控磨床、数控钻床、数控铣床、张紧装置涂装线、零部件清洗机、液压机、空压机等。
（3）配套工程
本项目建设所在地供水、供电、通讯、给排水等基础设施完善。项目所在地已经拥有电信光纤、IP优化数字光纤宽带网形成宽带、高速、开放、互联的信息网络环境。
4、投资概算
5、项目实施进度
本项目建设期12个月，计划建设进度安排如下：
6、收益测算情况
7、募集资金管理计划
相关审批程序履行完成后，公司将根据募投项目的实施进度，逐步投入募投资金，并对募投项目实施单独建账核算，以提高募集资金的使用效率。公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号---上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定实施监管，公司也会根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
（二）“新项目”2：收购资产并实施铸件技改项目
1、项目名称：收购资产并实施铸件技改项目
2、实施主体：公司全资子公司江苏长龄精密机械制造有限公司
3、建设内容及规模
公司全资子公司长龄精密通过收购江阴联华铸造有限公司、江阴远东重工有限公司、江阴华泰机械制造有限公司的土地、厂房及设备等资产，并对其现有铸件生产的部分设备进行技术改造以保障汽车类铸件与机加工件、空调压缩机铸件与机加工件、冰箱压缩机铸件等现有产品生产，同时增加工程机械类铸件产品，从而满足公司工程机械液压产品对铸件原材料的需求。
项目建安工程为拟收购工业用地与厂房投资，土地使用权总面积为163,309平方米，建筑面积116,805.65平方米，评估价值32,288.92万元，收购价格为评估价值的七成，即22,602.83万元。
（2）设备工程
此次购买资产，包含砂处理、造型、抛丸、浇注机、射芯、抛丸、数控铣床、焊机、数控切割机、行车等机器设备，同时新购置树脂砂生产线、树脂砂再生系统、树脂砂连续混砂机、溶化电炉、中频保温炉等新机器设备。
四、“新项目”的市场前景
（一）我国铸造行业发展概况
铸造是装备制造业发展不可或缺的重要环节，是众多主机和重大技术装备发展的重要支撑。受益于装备制造业对铸件市场的庞大需求，2020年我国铸件总产量为5,195万吨，达到历史最高水平，并已连续21年位居世界首位。2001年至2020年我国铸件产量具体情况如下图所示：
2001-2020年我国铸件产量（万吨）
数据来源：中国铸造协会
分应用领域来看，汽车、铸管及管件、内燃机及农机、工程机械等下游行业对铸件形成了较为强劲的需求。其中，工程机械行业的持续较快发展有力拉动了铸件需求，2016年至2020年需求量由330万吨逐年增长至490万吨，年均复合增长率达到10.39%，增速远超其他应用领域。近年来我国主要下游行业的铸件需求变化情况如下表所示：
2016-2020年我国主要下游行业铸件需求变化（万吨）
数据来源：中国铸造协会
（二）我国液压行业发展概况
我国液压件行业起步于20世纪50年代，最初主要应用于仿苏的磨床、拉床等机床行业，随后又逐渐推广到工程机械、农业机械等行走机械领域。经过60多年的努力，已经形成一个门类比较齐全、有相当生产实力和技术水平、初具经济规模的工业体系。目前已基本可满足工程机械、农业机械、机床、冶金、矿山、林业、煤炭、造船、轻工、纺织、兵器、航空航天等行业的一般需求。
21世纪以来，我国液压行业步入了快速发展阶段，以工程机械、冶金机槭、矿山机械、农业机械、航空航天、智能机床等为代表的装备制造业取得快速发展，到“十一五”期末，我国已经成为全球最大的液压市场和第二大液压产品生产国。
为降低全球金融危机对国内经济的影响，国家加大对基础设施建设等方面的支持力度，液压行业在2010年前后实现井喷式增长，液压工业总产值从2009年的269亿元增长到2014年的488亿元，年均复合增长率达到12.65%。2014年开始，增长有所放缓，经过2014年和2015年两年的调整期，2016年我国液压行业工业总产值达到510亿元。从2016年幵始，随着“一带一路”经济战略、国家新型城镇化规划、铁路及城市轨道交通规划、社会保障性住房建设等政策的实施推进，下游工程机械行业逐渐回暖，我国液压行业又呈现较快的增长趋势，到2019年我国液压行业工业总产值已达到641亿元。
2010-2019年我国液压行业工业总产值（亿元）
资料来源：中国液压气动密封件工业协会
（三）我国工程机械行业发展概况
作为国民经济建设的重要支柱产业之一，我国工程机械行业取得了长足的发展，规模和总量、品质和质量、科技和创新能力、价值链的综合能力等诸多方面显著提高。根据中国工程机械工业协会数据显示，2015年至2020年挖掘机、装载机、压路机、轮式起重机等工程机械销量实现较快增长，上述主要工程机械销量由161,916台增长至545,436台，年均复合增长率高达27.49%。
2015-2020年我国主要工程机械销量（台）
数据来源：中国工程机械工业协会
主要工程机械销量的快速增长，使得行业营业收入规模也迅速扩大。2015年至2020年，我国工程机械行业营业收入由4,570亿元增长至7,751亿元，年均复合增长率达11.1%。未来，随着我国基础设施建设持续大规模展开，固定资产投资持续增长，工程机械行业市场规模将进一步扩大。根据《工程机械行业“十四五”发展规划》数据显示，“十四五”期间我国工程机械营业收入年均增长预计3%~5%，2025年行业营业收入将达到9,000亿元，从而带动液压元件以及液压精密铸件市场需求的不断增长。
2015-2025年我国工程机械行业营业收入及预测（亿元）
数据来源：中国工程机械工业协会
五、公司募投项目的风险提示
（一）管理风险
近年来公司处于持续稳步发展阶段，随着本项目的实施，公司规模将快速扩大。经过多年的发展，虽然公司已经按照现代企业制度的要求建立了比较规范的管理体系，培养了一批经验丰富的中高级管理人员，并通过加强内部资源整合，提高管理效率，但是随着资产和经营规模的扩大，管理体系和组织结构将趋于复杂化，如果管理人员素质、内控制度的建设不能相应提高，将面临管理模式、管理人才和内控制度不能适应公司经营规模的风险。因此，公司面临规模扩张带来的管理风险。
（二）下游产品市场竞争风险
本项目产品主要应用于公司工程机械液压元件的生产，工程机械液压产品市场目前仍处于成长期，市场集中度较低，竞争秩序尚未成熟，主要呈现企业数量多、规模小、总体竞争力不强等特点。目前，公司技术水平、产品质量国内企业中位于领先地位，但如果外资企业加大在中国投资设厂力度，或行业龙头企业投资后市场建设，将引起行业竞争加剧，可能会对公司液压元件产品的市场份额造成挤压，从而进一步影响本项目的生产经营。
（三）技术工艺创新风险
未来，我国安全环保治理、铸件智能制造、材质研发应用等水平将持续提升，先进材料、先进工艺和关键装备不断创新发展。同时，工程机械及其液压元件零部件也处于高质量发展过程中。如果本项目技术水平、工艺装备、环保措施、产品品质等方面无法满足行业及下游应用领域未来发展与市场变化需要，将对项目运营产生不利影响。
（四）核心技术人员流失风险
公司拥有工程机械关键液压零部件的自主知识产权，技术优势明显，核心研发团队稳定，为公司持续创新及核心技术领先提供了良好的基础，已成为公司凝聚核心竞争力的重要资源之一，因此，稳定和继续扩大技术研发人员队伍对公司的进一步发展十分重要。随着行业竞争的日趋激烈，行业内竞争对手对核心技术人才的争夺也将加剧。如果出现核心技术人员流失，不仅会影响公司的持续技术创新能力，还有可能导致技术泄密。
（五）标的资产的交割、使用风险
本次收购资产并实施铸件技改项目，交易资产为司法公开拍卖资产，标的房产已被法院查封，有抵押。买受人自收到本院执行裁定书、协助执行通知书之日起十五日内至相关行政管理部门办理过户手续。
根据江阴临港经济开发区管委会向江苏省江阴市人民法院回函，被执行人江阴联华铸造有限公司所有的坐落于西横河南侧部分厂房存在租用申港街道于门村的集体土地（约12.33亩）的情况；澄土国用（2015）第22630号地块北侧绿化带及小部分厂房建筑体存在租用于门村和东刘村的集体土地共计（约13.8亩）的情况。因不动产转让后存在集体土地所有人主张权利的可能，故竞买人需于开拍前自行与当地村委协商解决继续租赁事项，否则存在无法交付、使用的风险。
因该拍品地块处于江阴临港经济开发区管委会辖区，买受人对地块投资项目、新建项目必须符合国家及地方各级政府的产业导向、发展规划，同时在安全生产、环境影响及资源利用方面需符合市、管委会的相关政策要求。
（六）未按期支付拍卖款或未办理交接手续的风险
六、有关部门审批情况
本次变更部分募投项目的事项尚需提交股东大会审议，待公司股东大会完成审议程序后，公司将按照相关法律法规的要求办理项目备案、审批等手续。
七、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见
（一）独立董事意见
公司本次变更部分募投项目是公司根据宏观环境、项目进展和公司经营实际情况作出的合理决策，有利于全体股东利益。变更后的项目仍属于公司的主营业务范畴，符合公司的业务发展战略。本次变更募投项目未违反公司有关募集资金投资项目承诺，不存在损害股东利益的情形，决策和审批程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求，符合公司《募集资金管理制度》的规定。因此，我们一致同意公司本次对募投项目作出的变更，并同意将该事项提交股东大会进行审议。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司本次变更募投项目是公司根据宏观环境、项目进展和公司经营实际情况作出的合理决策，不存在损害股东利益的情况。变更后的项目仍属于公司的主营业务范畴，符合公司的业务发展战略。本次变更募投项目未违反公司有关募集资金投资项目承诺，不存在损害股东利益的情形，决策和审批程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求，符合公司《募集资金管理制度》的规定。因此，监事会同意本次对募投项目作出的变更，并同意将该事项提交股东大会进行审议。
（三）保荐机构意见
公司本次变更部分募集资金投资项目已由公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确同意意见，且公司将就此事项召开临时股东大会进行审议，履行程序完备、合规。本次募集资金用途变更符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求，符合公司《募集资金管理制度》的规定。本次变更有利于提高募集资金使用效率，符合公司主营业务发展需要。综上，保荐机构对公司本次变更部分募投项目的事项无异议。
八、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜
上述变更募投项目的事项已提交公司第二届董事会第四次会议以及第二届监事会第四次会议审议，经出席董事会的全体董事和监事会的全体监事同意，将提交2021年第五次临时股东大会进行审议。
九、上网公告附件
2、《华泰联合证券有限责任公司关于江苏长龄液压股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》。
证券代码：605389 证券简称：长龄液压 公告编号：2021-071
江苏长龄液压股份有限公司
关于使用募集资金对全资子公司增资以
实施募投项目的公告
● 增资标的名称：江苏长龄精密机械制造有限公司（以下简称“长龄精密”）
● 增资金额：江苏长龄液压股份有限公司（以下简称“公司”、“长龄液压”）拟使用募集资金28,000.00万元向全资子公司长龄精密增资，本次增资完成后，长龄精密的注册资本变更为人民币28,000.00万元，公司仍持有长龄精密100%的股权。
● 本次使用募资资金向子公司增资，需经公司2021年第五次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》、《关于使用募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的议案》后方可实施，若该议案审议未通过，公司将使用自有资金向长龄精密增资。
一、募集资金基本情况
二、募集资金投资项目的情况
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《江苏长龄液压股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2021-070）。
三、本次增资的基本情况
公司此次拟变更部分募投项目后，“收购资产并实施铸件技改项目”实施主体为全资子公司长龄精密，公司拟以募资资金28,000.00万元向长龄精密增资，增资完成后，长龄精密的注册资本由人民币1,000万元增加至28,000万元，公司仍持有长龄精密100%股权。公司将同时修订长龄精密的公司章程，办理工商变更登记，并由子公司长龄精密实施上述募投项目“收购资产并实施铸件技改项目”。
四、本次增资对象的基本情况
公司名称：江苏长龄精密机械制造有限公司
成立日期：2021年10月26日
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：江阴市云亭街道云顾路885号
法定代表人：夏继发
注册资本：1,000 万元人民币
经营范围：一般项目：金属加工机械制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：增资前后，公司均持有长龄精密100%股权。
主要财务数据：长龄精密于2021年10月26日成立，尚未展开实际经营。
五、本次增资的目的和对公司的影响
本次使用募集资金向全资子公司进行增资，是基于募投项目的建设需要，符合公司发展战略及募集资金使用计划，有利于募集资金投资项目的顺利实施，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。
六、本次增资后募集资金的管理
为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权利，公司、长龄精密对募集资金采取专户存储。公司、长龄精密、保荐机构及存放募集资金的商业银行等各方将严格按照监管协议内容，对涉及的募集资金专户存储，确保募集资金使用的合法、有效。
七、本次增资履行的审议程序
公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议并通过了《江苏长龄液压股份有限公司关于使用募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金对全资子公司增资以实施募投项目；公司独立董事对《江苏长龄液压股份有限公司关于使用募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的议案》事项进行了认真审核，并发表明确同意的意见。
本次增资尚需公司股东大会审议通过。
八、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事对公司使用募集资金对全资子公司增资以实施募投项目发表的独立意见如下：
公司本次拟使用募集资金对全资子公司长龄精密增资以实施变更后的募投项目，有利于促进长龄液压的业务发展，符合公司的长远规划和发展战略。增资实施变更后的募投项目仍属于公司的主营业务范畴，符合公司的业务发展战略。不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所及公司《募集资金管理制度》关于上市公司募集资金使用的有关规定，相关审议及表决程序合法、有效。
综上，独立董事同意公司使用募集资金对全资子公司增资以实施募投项目。
（二）监事会意见
监事会认为：公司使用募集资金对全资子公司增资以实施募投项目，主要是基于募投项目的建设需要，有助于满足募投项目资金需求，提高募集资金使用效率，保障募投项目顺利实施，符合募集资金实施计划，不存在损害股东利益的情况。
综上，监事会同意公司使用募集资金对全资子公司增资以实施募投项目。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金对全资子公司长龄精密增资用于实施募投项目的事项，已经公司第二届董事会第四次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，不存在损害公司和股东利益的情况。因此，保荐机构同意公司本次使用募集资金对全资子公司增资事项。
九、上网公告附件
（一）《江苏长龄液压股份有限公司第二届董事会第四次会议决议公告》；
（二）《江苏长龄液压股份有限公司第二届监事会第四次会议决议公告》；
（三）《江苏长龄液压股份有限公司独立董事关于对公司第二届董事会第四次会议有关事项的独立意见》；
（四）《华泰联合证券有限责任公司关于江苏长龄液压股份有限公司关于使用募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》。
证券代码：605389 证券简称：长龄液压 公告编号：2021-072
江苏长龄液压股份有限公司关于召开2021年第五次临时股东大会的通知
● 股东大会召开日期：2021年11月29日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2021年第五次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开地点：江苏省江阴市云亭街道云顾路885号长龄液压三楼大会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
至2021年11月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不适用
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2021年11月10日召开的第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，会议决议公告已于2021年11月12日刊登在本公司指定披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、 特别决议议案：不适用
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2
4、 涉及关联股东回避表决的议案：不适用
应回避表决的关联股东名称：不适用
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
2、登记地点：江阴市云亭街道云顾路885号长龄液压三楼大会议室
3、登记方式：
社会公众股股东登记时必须提供下列相关文件：持股凭证、本人身份证原件和复印件；代理人持股东授权委托书、委托人有效持股凭证、委托人身份证及代理人身份证原件和复印件。
法人股股东持营业执照复印件（加盖公章）、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证到公司办理登记手续。
异地股东可用信函或传真方式登记。
六、 其他事项
1、与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。
2、联系人：戴正平、承伟
电 话：0510-80287803
传 真：0510-86018588
邮 箱：clyy@changlingmach.cn
特此公告。
江苏长龄液压股份有限公司董事会
2021年11月12日
附件1：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
江苏长龄液压股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年11月29日召开的贵公司2021年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
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