松下872传真机来电显示(木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票股票发行情况报告及上市公告书摘要)

独立财务顾问（联席主承销商）

二〇一八年八月

公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本发行情况报告及上市公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

6、本公司提醒投资者注意：本发行情况报告及上市公告书及其摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

重大事项提示

一、发行股份数量及价格

本次交易配套募集资金采取询价方式发行，本次非公开发行股票的发行期首日为2018年7月19日，根据询价结果，本次发行的发行价格为15.71元/股，发行股份数量为25,206,872股。

二、新增股份登记情况

木林森本次非公开发行股份募集配套资金部分新增股份25,206,872股，根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行新股登记业务指南》的有关规定，木林森递交新增股份登记申请，并于2018年8月13日取得了中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》。

三、新增股票上市安排

公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。

本次新增股份上市日为2018年8月24日。根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

四、新增股份的限售安排

本次交易中新增股份的性质为有限售条件流通股。

在本次非公开发行中，7家投资者认购的25,206,872股股票限售期为12个月，此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本次非公发行完成后公司股权分布仍具备上市条件，公司股本将由1,251,961,668.00股变为1,277,168,540.00股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次发行后上市公司总股本的10%。

五、验资情况

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）瑞华验字【2018】48510002号《验资报告》验证，截至2018年8月1日止，华泰联合证券有限责任公司已收到本次非公开发行股票的认购资金总额人民币395,999,959.12元。

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）瑞华验字【2018】48510003号《验资报告》验证，2018年8月2日，华泰联合证券有限责任公司扣除尚未支付的发行相关费用人民币31,000,000.00元后，已将364,999,959.12元汇入木林森账户中。木林森本次非公开发行募集资金总额为395,999,959.12元，计入股本人民币25,206,872.00元，计入资本公积人民币370,793,087.12元。扣除华泰联合证券有限责任公司的发行相关费用后，木林森募集资金净额为364,999,959.12元。截至2018年8月2日止，变更后的注册资本为人民币1,277,168,540.00元，累计股本为人民币1,277,168,540.00元。

释义

在本上市公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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本发行情况及上市公告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本发行情况及上市公告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 本次交易的基本情况

一、上市公司基本信息

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二、本次交易的基本方案

本次交易木林森拟通过发行股份及支付现金的方式购买和谐明芯及卓睿投资持有的明芯光电100%的股权，交易金额为400,000万元。木林森以现金方式支付明芯光电交易对价的31.35%，总计125,400万元；以发行股份的方式支付明芯光电交易对价的68.65%，总计274,600万元。同时，本次交易拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过120,500万元，用于义乌LED照明应用产品项目和支付本次重组相关费用。

木林森发行股份及支付现金购买资产的实施不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将自筹解决。在本次配套募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况自筹资金先行投入，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已投入的公司自筹资金。

第二节 本次发行股份募集配套资金的实施情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的决策和审批过程

1、2017年3月29日，和谐明芯合伙人会议作出决议，同意将明芯光电99.90%股权转让予木林森的事宜。

2、2017年3月29日，卓睿投资股东会作出决议，同意将明芯光电0.10%股权转让予木林森的事宜。

3、2017年3月29日，明芯光电股东会作出决议，同意将明芯光电100%股权转让予木林森的事宜。

4、2017年3月30日，木林森召开第三届董事会第八次会议，审议通过了木林森与交易对方签署《购买资产协议》及与本次重组相关的其他议案。

5、2017年9月29日，和谐明芯合伙人会议作出决议，同意和谐明芯与上市公司签署相关协议。

6、2017年9月29日，卓睿投资股东会作出决议，同意卓睿投资与上市公司签署相关协议。

7、2017年9月29日，明芯光电股东会作出决议，同意和谐明芯、卓睿投资与上市公司签署相关协议。

8、2017年9月29日，木林森召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了木林森与交易对方签署《购买资产协议之补充协议（一）》及与本次重组相关的其他议案。

9、2017年10月20日，上市公司2017年第六次临时股东大会审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。

10、2017年12月20日，木林森召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了本次配套募集资金方案调整、取消价格调整及木林森与交易对方签署《购买资产协议之补充协议（二）》的相关议案。

11、2018年2月1日，木林森接到证监会（证监许可[2018]211号）《关于核准木林森股份有限公司向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件，本次交易获得中国证监会的核准通过。

（二）募集配套资金到账和验资情况

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）瑞华验字【2018】48510002号《验资报告》验证，截至2018年8月1日止，华泰联合证券有限责任公司已收到本次非公开发行股票的认购资金总额人民币395,999,959.12元。

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）瑞华验字【2018】48510003号《验资报告》验证，2018年8月2日，华泰联合证券有限责任公司扣除尚未支付的发行相关费用人民币31,000,000.00元后，已将364,999,959.12元汇入木林森账户中。木林森本次非公开发行募集资金总额为395,999,959.12元，计入股本人民币25,206,872.00元，计入资本公积人民币370,793,087.12元。扣除华泰联合证券有限责任公司的发行相关费用后，木林森募集资金净额为364,999,959.12元。截至2018年8月2日止，变更后的注册资本为人民币1,277,168,540.00元，累计股本为人民币1,277,168,540.00元。

（三）股份登记托管情况

本次募集配套资金发行的A股将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记托管及股份限售手续。

二、本次募集配套资金发行股票的基本情况

（一）发行种类和面值

本次向特定对象募集配套资金发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

（二）发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于15.71元/股。

本次发行采取向投资者询价方式确定价格，在询价期间结束后，公司与独立财务顾问（联席主承销商）根据申购人的有效报价，按照《认购邀请书》规定的程序，根据（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先；（4）发行人和独立财务顾问（联席主承销商）协商确定的原则，确定发行价格为15.71元/股，相当于认购邀请书发行期首日（2018年7月19日）前20个交易日均价的90.08%，相当于发行底价的100%，相当于本次非公开发行询价截止日7月23日前二十个交易日公司股票交易均价17.83元/股的88.11%，符合相关法律法规和发行人相关股东大会决议的要求。

（三）申购报价及股份配售的情况

1、申购报价情况

（1）首轮投资者申购报价情况

2018年7月18日，发行人和独立财务顾问（联席主承销商）共向83家投资者发出了《木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），包括：截止2018年6月30日收市后发行人前20名股东（剔除发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及其关联方后共计19名股东）、证券投资基金管理公司23家、证券公司13家（含证券公司资产管理子公司）、保险机构投资者5家、本次非公开发行股票董事会决议公告后提交认购意向书的各类投资者20家，后续发送认购意向函投资者6家，剔除重复计算部分，共计83家投资者。《认购邀请书》发送后，联席主承销商的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，发送对象均收到《认购邀请书》。

根据认购邀请书的约定，本次发行接收申购文件的时间为2018年7月23日上午9:00-12:00，上海市锦天城律师事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，共收到2家投资者提交的申购报价（采用传真方式）。截至7月23日中午12:00，共收到2家投资者汇出的保证金。经独立财务顾问（联席主承销商）和律师的共同核查确认，此投资者的申购报价为有效报价。

全部申购簿记数据统计情况如下：

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（2）追加投资者申购报价情况

依据《认购邀请书》确定的规则，发行人和独立财务顾问（联席主承销商）协商决定启动追加认购程序。以首轮认购确定的价格，即15.71元/股向投资者继续征询认购意向，于7月23日向首轮发送认购邀请书的83名特定对象发送了《木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”），追加认购邀请对象共计83名。

《认购邀请书》发送后，保荐机构（联席主承销商）的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，除通过顺丰速递邮寄方式寄送的1家投资者外，其余发送对象均表示收到《认购邀请书》。

经核查，独立财务顾问（联席主承销商）认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《上市公司非公开发行实施细则》第二十三条对认购邀请书发送名单的相关规定以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

本次追加认购时间为2018年7月24日至7月27日每日的9:00-17:00。截至2018年7月27日17:00，本次发行追加认购工作结束。在有效的追加认购报价时间内，共收到5家投资者提交的申购报价。截至7月27日下午17:00， 5家机构为证券投资基金管理公司，均无需缴纳保证金。经独立财务顾问（联席主承销商）和律师的共同核查确认，参与报价的5家机构均为有效报价。

追加认购簿记数据统计情况如下：

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经核查，以上投资者与独立财务顾问（联席主承销商）和发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。

2、确定的投资者股份配售情况

（1）首轮发行对象及获配情况

根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依次按（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先；（4）发行人和独立财务顾问（联席主承销商）协商确定的原则确定，因首轮投资者有效认购资金2.51亿元，小于本次拟募集资金的需求总量12.05亿元。发行人和独立财务顾问（联席主承销商）最终确定本次非公开发行股票的发行价格为15.71元/股，首轮发行数量为15,977,084股，募集资金总额为250,999,989.64元。首轮发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：

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（2）追加认购发行对象及获配情况

发行人与联席主承销商对有效《追加申购单》进行了簿记建档，统计追加认购的有效资金总额和认购对象数量，并根据《追加认购邀请书》确定的原则进行配售：（1）首轮认购已申购者优先：优先满足在首轮认购申购报价日（2018年7月23日，T日）已申购者的有效追加认购需求。（2）对于未参与首轮认购的其他追加认购投资者，将按照认购金额优先，认购金额相同的将按照收到《追加申购单》传真时间（以本次发行指定的传真机时间为准）优先的顺序满足投资者的追加认购需求。（3）发行人和独立财务顾问（联席主承销商）协商确定的原则。结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和独立财务顾问（联席主承销商）最终确定本次追加发行数量为9,229,788股，募集资金总额为144,999,969.48元。具体发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：

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结合首轮申购及追加认购的获配结果，本次发行最终获配配售的认购对象共7家。发行价格为15.71元/股，发行数量为25,206,872股，募集资金总额为395,999,959.12元。本次发行最终获配结果如下：

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获配明细如下：

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经核查，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。

3、缴款通知书发送及缴款情况

上市公司于2018年7月30日向获得配售股份的投资者发出了《木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知投资者按规定于2018年8月1日17:00前将认购款划至联席主承销商指定的收款账户。截至2018年8月1日17:00前，所有认购对象均已足额缴纳认股款项。

本次非公开发行最终获得配售的投资者共7家，发行数量为25,206,872股，募集资金总额为395,999,959.12元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会批文规定的上限。

（四）募集资金金额

本次发行募集资金总额为395,999,959.12元，募集资金净额为364,999,959.12元。

（五）募集配套资金发行股份的锁定期安排

本次配套募集资金之发行新增股份，自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

发股对象在本次重组中所获得的木林森股份因木林森送股、配股、转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述关于股份锁定的限制。

（六）发行对象基本情况

1、中信证券股份有限公司

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2、兵工财务有限责任公司

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3、融通基金管理有限公司

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4、九泰基金管理有限公司

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5、汇安基金管理有限责任公司

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6、财通基金管理有限公司

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7、东方阿尔法基金管理有限公司

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独立财务顾问（联席主承销商）和网下发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，独立财务顾问（联席主承销商）和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及上述机构和人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司均未通过直接或间接方式参与本次木林森非公开发行股票的发行认购。

参与申购报价的兵工财务有限责任公司不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金（以下简称“私募基金”）管理人，不需要履行私募基金备案程序。

参与申购报价的东方阿尔法基金管理有限公司管理的东方阿尔法精选灵活配置混合型发起式证券投资基金，九泰基金管理有限公司管理的九泰泰富定增主题灵活配置混合型证券投资基金，融通基金管理有限公司管理的融通新能源灵活配置混合型证券投资基金、融通内需驱动混合型证券投资基金、融通成长30灵活配置混合型证券投资基金，都不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金（以下简称“私募基金”），不需要履行私募基金备案程序。

参与申购报价的有中信证券股份有限公司管理的中信证券幸福人寿邮储银行定向资产管理计划、国寿股份委托中信证券分红险中证全指组合、中信证券慧光1号定增定向资产管理计划、中信证券-青岛城投金控1号定向资产管理计划、中信证券山东高铁定向资产管理计划、中信证券股份有限公司盼亚基金1号定向资产管理计划，财通基金管理有限公司管理的财通基金-陕核投资1号资产管理计划、财通基金-玉泉渤海人寿1号资产管理计划，东方阿尔法基金管理有限公司管理的东方阿尔法精选1期特定多个客户资产管理计划，汇安基金管理有限责任公司管理的汇安基金-外贸信托增远汇瀛1期资产管理计划，均已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定完成基金管理人登记和基金产品备案，并已提供登记备案证明文件。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

本次发行完成后，公司的高管人员结构没有发生变化，维持了公司管理层的稳定。未来若因经营需要，对董事、监事和高级管理人员进行更换的，将在遵循中国证监会、深交所和公司章程相关规定的前提下履行必要程序、信息披露和报备义务。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次重组相关协议的履行情况

2017年3月30日，木林森与交易对方签署《购买资产协议》。

2017年9月29日，木林森与交易对方签署《购买资产协议之补充协议（一）》。

2017年12月20日，木林森与交易对方签署《购买资产协议之补充协议（二）》。

上述协议已生效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。

（二）本次重组相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易对方就股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易、保持上市公司独立性等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。

交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。

七、募集配套资金的专户管理

（一）本次募集资金运用情况

截至2018年8月2日止，联席主承销商已将上述认购款项扣除发行费用后的募集资金净额364,999,959.12元划转至公司指定的本次募集资金专户内。本公司将按照募集资金承诺用途将募集资金用于义乌LED照明应用产品项目和支付本次重组相关费用。

（二）募集资金的专户管理

按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，公司参照《木林森股份有限公司募集资金管理制度》对本次募集配套资金进行专户管理，并已在平安银行中山分行开设募集资金专项账户。

八、相关后续事项的合规性及风险

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。

九、中介机构对本次交易实施情况的结论意见

（一）独立财务顾问核查意见

本次交易的独立财务顾问认为：

1、木林森本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的办理存在风险和障碍。

2、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为木林森具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，独立财务顾问同意推荐木林森本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。

（二）法律顾问核查意见

本次交易的法律顾问锦天城律所认为：

本次交易已取得了全部必要的授权及批准，具备实施的法定条件；本次交易的标的资产已完成过户手续，上市公司已经合法持有标的资产；上市公司已根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定向交易对方支付了全部现金对价及股份对价，已在中登公司深圳分公司就本次交易支付股份对价所涉及的新增股份办理完毕了股份登记手续、上市交易手续以及增资对应的工商变更登记手续；交易对方和谐明芯已按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，办理完毕上市公司在和谐明芯的退伙程序；本次发行股份募集配套资金的认购对象已按时足额缴付了全部认购款项，上市公司已完成与本次发行股份募集配套资金有关的新增注册资本的验资和新增股份的股份登记手续；本次交易实施过程中未发生实际情况与此前披露的信息存在差异的情形；上市公司因本次交易发生的董事、监事、高级管理人员变更事宜已依法履行必要的法律程序，符合《公司法》及相关公司章程的规定；本次交易涉及的相关协议已生效，交易各方均已经或正在按照协议约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为，未出现违反相关承诺的行为；相关交易各方尚需履行后续事项，该等后续事项的履行或办理不存在实质性法律障碍或无法实施的法律风险。

第三节 本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：木林森

证券代码：002745

上市地点：深圳证券交易所中小板

三、新增股份的上市时间

本次新增股份上市日为2018年8月24日。

根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

四、新增股份的限售安排

本次配套募集资金之发行新增股份，自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

发股对象在本次重组中所获得的木林森股份因木林森送股、配股、转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述关于股份锁定的限制。

第四节 本次股份变动情况及其影响

一、本次股份变动

（一）本次发行前，公司前十名股东情况

截至2018年7月31日，木林森的前十大股东情况如下表所示：

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（二）本次发行后，公司前十名股东情况

本次发行后，根据中登公司出具的《证券持有人名册》，木林森的前十大股东情况如下表所示：

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二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股数量未发生变化。

三、股权变动未导致公司控制权变化

本次发行前，木林森控股股东和实际控制人为孙清焕，本次发行后，木林森控股股东及实际控制人未发生变化，因此，本次发行不会导致木林森控制权的变化。

四、本次发行对公司的影响

（一）资产结构的变动

本次发行完成后，公司的总资产及净资产将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得以提升。

（二）业务结构的变动

本次募集配套资金用于义乌LED照明应用产品项目和支付本次重组相关费用。公司的业务结构不会因本次非公开发行而发生变动。

（三）公司治理的变动

本次发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。

本次发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。现有董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

（四）高管人员结构的变动

本次发行完成后，公司现有高级管理人员结构不会因本次发行而发生变动。

（五）同业竞争和关联交易的变动

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及新股东间不存在同业竞争。

本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。

第五节 本次新增股份发行上市相关机构

一、独立财务顾问（联席主承销商）

（一）华泰联合证券有限责任公司

地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座六层

法定代表人：刘晓丹

电话：010- 5683 9300

传真：010- 5683 9500

联系人：张畅

（二）平安证券股份有限公司

地址：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层

法定代表人：何之江

电话：0755-82434614

传真：0755-22627678

联系人：李竹青

二、律师

上海市锦天城律师事务所

负责人：顾功耘

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12楼

电话：021-20511699

传真：021-20511999

经办律师：邹晓冬、韩美云

三、审计与验资机构

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：刘贵彬

地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层

电话：010-88095588

传真：010-88091190

经办注册会计师：张莉萍、刘迪

发行人：木林森股份有限公司

2018年8月23日