杭州杭奥保洁服务公司(杭州高新遭三名交易对手起诉“退货”奥能电源竟藏抽屉协议?)
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杭州杭奥保洁服务公司(杭州高新遭三名交易对手起诉“退货”奥能电源竟藏抽屉协议?)
每经记者:曾剑 每经编辑:魏官红
一纸诉讼,曝光了杭州高新(300478,SZ)处置杭州奥能电源设备有限公司(以下简称奥能电源)股权背后疑暗藏抽屉协议。
据原告所述,杭州高新向奥能电源原股东回售股权,竟然源于上市公司原实际控制人高长虹的操盘。高长虹私下向原股东允诺提供资金支持,怂恿原股东接下业绩不达标的奥能电源。而在高长虹资金输送未完全到位的情况下,原股东也失去了收购能力。对于这场“暗地里”的交易,上市公司是否知情,令人关注。
资产处置背后的“抽屉协议”
6月8日晚,据杭州高新公告,公司近日收到杭州市余杭区人民法院送达的《民事起诉状》。陈虹、任晓忠、孙云友三人作为原告,起诉杭州高新。此次对薄公堂,陈虹、任晓忠、孙云友希望法院判令撤销其与上市公司于2018年11月签订的《股权转让协议》(以下简称《协议》)中的第四条。
三名原告与杭州高新之间渊源已久。2017年,三人将持有的奥能电源100%股权以5.6亿元出售给了杭州高新。彼时,三人承诺,奥能电源2017年~2019年实现的经审计的税后净利润分别不低于3600万元、5000万元及6500万元。但奥能电源2018年前三季度仅实现净利润19.58万元。2018年11月,上市公司突然宣布,将奥能电源100%股权以5.6亿元进行回售。
记者注意到,《协议》第四条约定,杭州高新可对奥能电源进行2300万元的利润分配,并由奥能电源在2019年年底前支付。陈虹等人在诉讼理由中表示,经初审奥能电源月报,发现该公司2018年9月30日至2019年4月23日之间根本无利润可分配。
在陈虹等人看来,其受让奥能电源股权存在被高长虹及杭州高新方面误导,第四条设定了明显违背事实的极不公平的条款,因此希望能够撤销第四条的约定。
值得一提的是,诉讼内容似乎曝光了该次股权交易中暗藏的抽屉协议。
据陈虹等人所称,陈虹与高长虹于2018年11月初签订《约定书》,约定高长虹愿意向陈虹提供1.96亿元用于支持陈虹回购奥能电源100%股权;并约定奥能电源回购价不低于5.6亿元,同意奥能电源在回购前分配2200万元~3000万元的利润;回购后,高长虹以1.96亿元认购奥能电源35%的股权。
陈虹等人称,其本无意愿亦无资金回购奥能电源,基于对杭州高新及高长虹的信任,其与上市公司签署了《协议》,以5.6亿元收购奥能电源100%股权。按照协议,其将分三期向上市公司支付1.96亿元收购款。在高长虹的资金支持下,其支付了前两期款项合计1.2亿元。然而,高长虹此后没有继续提供资金支持,并表示没有能力继续履约《约定书》,陈虹等人也未能在2019年年底前支付第三期7600万元收购款。
从诉讼请求来看,陈虹等人似乎也并不愿意全盘否掉《协议》。毕竟,通过回购奥能电源,其避免了巨额的业绩补偿。
图片来源:摄图网
陈虹等人所言是否属实?在这场暗地里的交易中,杭州高新又充当了什么样的角色?
对此,《每日经济新闻》记者于6月9日致电杭州高新证券部,公司相关人士表示,公司是按照送达的法律文件进行信息披露,个人不确定内容是否属实。最终以法院的判决为准,该事项对公司这边的影响也暂时无法判断。
前实控人埋雷
按照上述诉讼内容,高长虹无疑是杭州高新这场股权转让纠纷的始作俑者。
高长虹曾是杭州高新的实际控制人,并长期担任公司董事长。在杭州高新2015年上市时,高长虹通过高兴集团和双帆投资间接控制上市公司57%股权,拥有绝对的控制权。根据《余杭晨报》等媒体报道,高长虹将杭州高新从一家濒临破产的小厂,发展为上市公司,成为电缆料行业的龙头之一。
不过,对于杭州高新而言,公司成也高长虹,败也高长虹。2019年第三季度,杭州高新突然公告称银行账户被冻结。在自查后,上市公司发现自身存在大量未经审批的违规担保。另外,上市公司称,2018年2月至2019年7月期间,实际控制人高长虹违规占用公司资金,截至2019年7月24日占用资金余额为3.23亿元。
杭州高新在2019年年报中表示,高长虹深陷债务危机,私自借出公司公章,在未告知公司的情况下,以公司名义对外借款和对外担保,已有部分债权人对公司进行起诉,若未来法院判决公司承担归还欠款的责任,则公司将会有大额的现金流出,对公司的正常经营造成严重影响。
“公司这边聘请了专业的法律团队在处理,相关的案件情况会按时披露。”杭州高新上述人士表示。
高长虹自己也付出了惨痛的代价。此前,高长虹于2019年9月将双帆投资控制权转让给了吕俊坤。2019年9月末,高长虹辞去杭州高新董事长职务,不再担任公司任何职务。2019年10月,高兴集团、高长虹宣布放弃在杭州高新的股份表决权,将上市公司的控制权拱手让给了吕俊坤。作为回报,吕俊坤方面则向高长虹提供1.53亿元资金用于其向上市公司偿还相应的占用资金。
据杭州高新6月3日晚回复深交所问询时所述,公司已收回高长虹占用的全部本金,但尚未收回1495万元资金占用利息。
“除了通过高兴集团间接持股(处于冻结状态),高长虹基本退出了公司。”杭州高新上述人士表示。
近5个交易日,杭州高新股价累计下跌2.16%。
每日经济新闻
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