杭州印刷厂转让(浙江出版传媒股份有限公司 2021年第二次临时股东大会决议公告)

Posted 2023-05-29

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杭州印刷厂转让(浙江出版传媒股份有限公司 2021年第二次临时股东大会决议公告)

证券代码：601921 证券简称：浙版传媒公告编号：2021-011

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(二) 股东大会召开的地点：浙江省杭州市天目山路40号浙版传媒三楼会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由董事会召集，董事长鲍洪俊先生主持，会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》《公司章程》及其他相关法律法规的规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事8人，出席7人；

2、公司在任监事3人，出席3人；

3、董事会秘书出席了会议；部分高级管理人员列席本次会议。

二、议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、议案名称：《关于变更公司注册资本、公司类型及修订〈公司章程〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

(二) 累积投票议案表决情况

2、议案名称：《关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案》

3、议案名称：《关于选举公司第二届董事会独立董事的议案》

4、议案名称：《关于选举公司第二届监事会非职工代表监事的议案》

(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

(四) 关于议案表决的有关情况说明

1、本次股东大会审议的议案全部表决通过；

2、本次审议的议案对中小投资者进行单独计票的议案为：议案2、3

3、议案1为特别决议议案，已经出席股东大会股东所持表决票的三分之二以上审议通过。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：浙江天册律师事务所

律师：傅剑、黄金

2、律师见证结论意见：

本所律师认为，浙版传媒本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规、《公司章程》和《议事规则》的规定；表决结果合法、有效。

四、备查文件目录

1、浙江出版传媒股份有公司2021年第二次临时股东大会决议；

2、法律意见书。

浙江出版传媒股份有限公司

2021年9月17日

证券代码：601921 证券简称：浙版传媒公告编号：2021-012

浙江出版传媒股份有限公司

第二届董事会第一次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

浙江出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第一次会议系于2021年9月17日在公司召开的2021年第二次临时股东大会选举产生第二届董事会成员后，经全体董事同意豁免会议通知时间要求，于当日以口头或书面方式通知了全体董事。会议于2021年9月17日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，第二届董事会全体董事共同推举鲍洪俊先生主持。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》

公司 2021 年第二次临时股东大会决议选举产生了公司第二届董事会。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会选举鲍洪俊先生为公司董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满。

鲍洪俊先生的简历详见公司于2021年9月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江出版传媒股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于公司第二届董事会专门委员会人员组成的议案》

根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及公司董事会专门委员会工作细则的相关规定，公司董事会下设战略委员会、风险控制与审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、编辑委员会等五个专门委员会。第二届董事会各专门委员会组成人员如下：

1.战略委员会：鲍洪俊先生、朱勇良先生、杨小虎先生，其中鲍洪俊先生任主任委员。

2.风险控制与审计委员会：王宝庆先生、杨小虎先生、蒋传洋先生，其中王宝庆先生任主任委员。

3.提名委员会：周蔚华先生、王宝庆先生、虞汉胤先生，其中周蔚华先生任主任委员。

4.薪酬与考核委员会：杨小虎先生、王宝庆先生、虞汉胤先生，其中杨小虎先生任主任委员。

5.编辑委员会：何成梁先生、张建江先生、周蔚华先生，其中何成梁先生任主任委员。

上述董事会各专门委员会委员任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满。

上述人员的简历详见公司于2021年9月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江出版传媒股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《关于聘任公司总经理的议案》

董事会同意聘任虞汉胤先生为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

（四）审议通过《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》

董事会同意聘任蒋传洋先生、张建江先生、叶国斌先生、李伟毅先生为公司副总经理，聘任叶继春先生为公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满。

叶国斌先生、李伟毅先生、叶继春先生的简历详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江出版传媒股份有限公司关于选举董事长、董事会各专门委员会委员、监事会主席及聘任总经理、副总经理、财务总监的公告》。

（五）审议通过《关于聘任公司董事会秘书、证券事务代表的议案》

董事会同意聘任李伟毅先生为公司董事会秘书，刘子婧女士为公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满。

刘子婧女士的简历详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江出版传媒股份有限公司关于聘任董事会秘书、证券事务代表的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本议案聘任董事会秘书发表了同意的独立意见。

（六）审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江出版传媒股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》。

三、备查文件

1.公司第二届董事会第一次会议决议；

2.独立董事关于第二届董事会第一次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

浙江出版传媒股份有限公司董事会

2021年9月17日

证券代码：601921 证券简称：浙版传媒公告编号：2021-013

浙江出版传媒股份有限公司

关于选举董事长、董事会专门委员会委员、监事会主席及聘任总经理、副总经理、

财务总监的公告

浙江出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月17日召开2021年第二次临时股东大会，选举产生了公司第二届董事会。本届董事会共有董事9人，分别为非独立董事鲍洪俊先生、虞汉胤先生、朱勇良先生、何成梁先生、蒋传洋先生、张建江先生，独立董事周蔚华先生、王宝庆先生、杨小虎先生，其中王宝庆先生为会计专业人士。

2021年第二次临时股东大会选举产生了公司第二届监事会非职工代表监事2人，分别为陈峰先生和步淳女士；陈峰先生和步淳女士与公司在2021年8月30日召开的职工代表大会会议中选举产生的第二届监事会职工代表监事丁嵘嵘女士共同组成公司第二届监事会。至此，公司完成了董事会、监事会的换届选举工作，公司第二届董事会、监事会任期三年，自2021年第二次临时股东大会审议通过之日起至届满为止。

2021年9月17日，公司召开第二届董事会第一次会议，分别审议通过了《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》《关于公司第二届董事会专门委员会人员组成的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书、证券事务代表的议案》，选举产生了公司第二届董事会董事长、第二届董事会各专门委员会委员，聘任了公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和证券事务代表。

同日，公司召开了第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第二届监事会主席的议案》，选举产生了第二届监事会主席。现将具体情况公告如下：

（一）选举第二届董事会董事长

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会选举鲍洪俊先生为公司第二届董事会董事长，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满。

鲍洪俊先生简历详见公司于2021年9月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《浙江出版传媒股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》。

（二）公司第二届董事会专门委员会组成人员

根据《公司法》《公司章程》及公司董事会各专门委员会实施细则的规定，公司第二届董事会下设战略委员会、风险控制与审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、编辑委员会等五个专门委员会，各专门委员会组成人员如下：

1、战略委员会：鲍洪俊先生、朱勇良先生、杨小虎先生，其中，鲍洪俊先生任主任委员。

2、风险控制与审计委员会：王宝庆先生、杨小虎先生、蒋传洋先生，其中，王宝庆先生任主任委员。

3、提名委员会：周蔚华先生、王宝庆先生、虞汉胤先生，其中，周蔚华先生任主任委员。

4、薪酬与考核委员会：杨小虎先生、王宝庆先生、虞汉胤先生，其中，杨小虎先生任主任委员。

5、编辑委员会：何成梁先生、张建江先生、周蔚华先生，其中，何成梁先生任主任委员。

上述董事会风险控制与审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事均占半数以上并担任主任委员（召集人），且风险控制与审计委员会中主任委员（召集人）王宝庆先生为会计专业人士。上述专门委员会委员的简历详见公司于2021年9月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《浙江出版传媒股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》。

（三）选举公司第二届监事会主席

公司第二届监事会非职工代表监事与职工代表监事已分别经 2021 年第二次临时股东大会及公司职工代表大会会议选举产生。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事会选举陈峰先生为第二届监事会主席，任期自监事会审议通过之日起至本届监事会届满。陈峰先生的简历详见公司于2021年9月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《浙江出版传媒股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》。

（四）聘任公司总经理

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第二届董事会同意聘任虞汉胤先生为公司总经理，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满。

虞汉胤先生的简历详见公司于2021年9月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《浙江出版传媒股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》。

公司独立董事对总经理的教育背景、任职经历、专业能力和履职能力等方面进行认真审查后，对本次董事会聘任的总经理发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《浙江出版传媒股份有限公司独立董事关于第二届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。

（五）聘任公司副总经理、财务总监

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第二届董事会同意聘任蒋传洋先生、张建江先生、叶国斌先生、李伟毅先生为公司副总经理，聘任叶继春先生为公司财务总监。任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满。

蒋传洋先生、张建江先生的简历详见公司于2021年9月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《浙江出版传媒股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》。叶国斌先生、李伟毅先生、叶继春先生的简历附后。

公司独立董事对以上聘任的高级管理人员的教育背景、任职经历、专业能力和履职能力等方面进行认真审查后，对本次董事会聘任的副总经理、财务总监发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《浙江出版传媒股份有限公司独立董事关于第二届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。

公司本次董事会、监事会换届完成后，吴雪勇先生不再担任公司董事，童文俊女士不再担任公司职工代表监事，公司对上述董事、监事在任职期间为公司经营发展所做出的贡献表示衷心感谢。

附件：

公司部分高级管理人员简历

叶国斌先生，1967年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于杭州大学，本科学历，编审。1990年8月至2009年9月任浙江人民出版社政治编辑室编辑、主任，2009年9月至2014年5月任浙江人民出版社有限公司副社长，2014年5月至2017年7月任浙江人民出版社有限公司总编辑，2017年7月至今任浙江人民出版社有限公司执行董事、社长(法定代表人)。

李伟毅先生，1974年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于杭州商学院，本科学历，统计师。1995年8月至2000年12月任浙江省新闻出版局计划财务处科员，2000年12月至2011年5月任浙江出版联合集团有限公司财务部职员，2011年5月至2018 年7月任浙江出版联合集团有限公司财务与资产管理部副主任、主任，2018年7月至2019年4月任浙版传媒财务与资产管理部主任。2019年5月至今任浙版传媒产业投资部主任，2019年6月至今任浙版传媒董事会秘书，2019年7月至今任浙江出版集团投资有限公司董事长。

叶继春先生，1962年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于浙江省金华供销学校，本科学历，高级会计师。1986年8月至1987年1月任浙江新华印刷厂统计，1987年1月至1987年9月任浙江印刷研究所会计，1987年9月至1996年11月任浙江省出版总社计划财务处职员，1996年11月至1997年12月任浙江省新闻出版局直属机关党委审计员，1997年12月至1998年6月任浙江省出版总社资金结算中心副主任，1998年6月至2001年3月任浙江省出版总社计划财务处副处长，2001年3月至2011年5月任浙江出版联合集团有限公司财务部副主任，2011年5月至2018 年9月任浙江出版集团投资有限公司执行董事、总经理，2015 年5 月至2018 年9 月任浙江出版联合集团有限公司产业发展部主任，2018年9月至2019年4月任浙版传媒产业投资部主任。2019年4月至今任浙版传媒财务与资产管理部主任，2020年6月至今任浙版传媒财务总监。

证券代码：601921 证券简称：浙版传媒公告编号：2021-014

浙江出版传媒股份有限公司

关于聘任公司董事会秘书、证券事务代表的公告

浙江出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月17日召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书、证券事务代表的议案》，同意聘任李伟毅先生为董事会秘书、刘子婧女士为证券事务代表（简历见附件），任期自董事会聘任之日起至本届董事会届满。本次董事会召开前，李伟毅先生的董事会秘书任职资格已报经上海证券交易所审核无异议通过。

公司独立董事对聘任的董事会秘书的教育背景、任职经历、专业能力和履职能力等方面进行认真审查后发表了同意的独立意见。

董事会秘书和证券事务代表联系方式：

通讯地址：浙江省杭州市天目山路40号

邮政编码：310013

联系电话：0571-88909784

电子邮箱：zqfwb@zjcbcm.com

刘子婧女士，1982年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国地质大学、武汉大学本科双学士。2020年7月参加上海证券交易所第131期董事会秘书培训，并取得任职资格。2005年7月至2016年9月任广东省出版集团有限公司、南方出版传媒股份有限公司文秘、办公室副主管，2016年11月至2017年2月任网易（杭州）网络有限公司行政部经理，2017年2月至2018年7月任浙江出版联合集团有限公司办公室主管，2018年7月至今任浙江出版传媒股份有限公司证券与法务部主管，2020年9月至今任浙江出版传媒股份有限公司证券事务代表。

证券代码：601921 证券简称：浙版传媒公告编号：2021-015

浙江出版传媒股份有限公司

第二届监事会第一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

浙江出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第一次会议系于2021年9月17日在公司召开的2021年第二次临时股东大会选举产生第二届监事会非职工代表监事后，经全体监事同意豁免会议通知时间要求，于当日以书面方式通知了全体监事。会议于2021年9月17日在公司会议室以现场会议方式召开。第二届监事会半数以上监事共同推举陈峰先生主持会议，会议应出席监事3人，实际出席监事3人，公司部分高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

二、监事会会议审议情况

审议通过《关于选举第二届监事会主席的议案》

同意选举陈峰先生为公司第二届监事会主席，任期自监事会审议通过之日起至本届监事会届满。陈峰先生的简历详见公司于2021年9月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《浙江出版传媒股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

公司第二届监事会第一次会议决议。

特此公告。

浙江出版传媒股份有限公司监事会

2021年9月17日

证券代码：601921 证券简称：浙版传媒公告编号：2021-016

浙江出版传媒股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的公告

● 被担保人名称：浙江印刷集团有限公司

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：担保金额不超过人民币50,000万元，已实际为其提供的担保余额为人民币24,266.30万元

● 本次担保是否有反担保：否

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

浙江出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）与中国工商银行股份有限公司杭州羊坝头支行，于2018年9月3日签订了编号为0120200003-2018年羊坝（保）字0037号《保证合同》，为全资子公司浙江印刷集团有限公司因浙江数字出版印刷大楼项目建设需要与中国工商银行股份有限公司杭州羊坝头支行签订的《固定资产借款合同》申请建设贷款人民币50,000万元提供担保。

原合同约定借款期限为8年，还款日自2021年12月20日至2025年8月29日。现因浙江数字出版印刷大楼建设项目工期变更，浙江印刷集团有限公司与中国工商银行股份有限公司杭州羊坝头支行签订《固定资产借款合同》补充协议，对还款计划、末笔提款期变更和延长合同约定借款期限至10年，还款日自2023年12月20日至2027年9月29日。鉴于被担保的主合同项下的主债权条款发生变更，公司拟与中国工商银行股份有限公司杭州羊坝头支行签订《保证合同》补充协议。

（二）实施上述担保事项履行的内部决策程序

以上担保事项已经公司第二届董事会第一次会议审议通过。

二、被担保人基本情况

1.被担保人名称：浙江印刷集团有限公司

2.注册资本：17,000万元

3.注册地点：浙江省杭州市环城北路177号

4.法定代表人：王艺

5.经营范围：出版物、包装装潢、其他印刷品印刷（凭许可证经营），设计、制作国内各类广告，物资储运，印刷技术开发、培训、咨询及成果转让，印刷器材、机械设备、环保设备、办公自动化设备、纸张、纸浆、木浆、化工产品（不含危险品及易制毒品）、塑胶原料、皮革制品、五金建材、文化用品、电子产品、金银饰品、贵金属、金属材料、包装材料、煤炭（无储存）的销售，印刷机械修理，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6.与本公司关系：浙江印刷集团有限公司为本公司全资子公司。

7.财务情况

单位：万元

三、担保协议的主要内容

（一）担保协议

1.担保方式：连带责任保证

2.担保期限：被担保债务期限届满之日止

3.担保金额：不超过人民币50,000万元

4.担保范围：主合同项下主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。

（二）补充协议

由于浙江印刷集团有限公司工业厂房项目（即浙江数字出版印刷大楼项目）建设工期变更，需对贷款期限、末笔提款期、还款计划进行变更，甲方和债务人已对主合同相应条款进行修订。

因被保证的主债权条款发生变动，甲乙双方经平等友好协商，就以下事项达成补充协议：乙方已知晓并同意该变动，本补充协议自双方签订之日起生效，有效期与上述《保证合同》相同，其他事项按原合同的约定继续履行。

四、董事会意见

公司董事会认为：本次担保事项符合相关法律法规及公司章程的规定，被担保人浙江印刷集团有限公司经营良好，浙江数字出版印刷大楼项目建设正常，担保风险总体可控，有利于公司的生产经营和长远发展，同意公司为浙江印刷集团有限公司提供担保。

公司独立董事发表如下独立意见：公司本次担保对象浙江印刷集团有限公司为全资子公司，经营良好，本次担保的借款用于浙江数字出版印刷大楼项目需要，该项目建设正常，财务风险处于公司可控范围内；公司本次担保决策严格按照法定程序进行，决策程序合理、合法、公允，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况。我们同意公司为浙江印刷集团有限公司提供担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司及控股子公司实际对外担保总额为人民币55,440万元，占公司最近一期经审计净资产比例约为6.53%。公司不存在对子公司以外的担保对象提供担保的情形，公司及子公司不存在逾期担保的情形。

六、备查文件

1.公司第二届董事会第一次会议决议；

2.《保证合同》及补充协议；

3.浙江印刷集团有限公司营业执照复印件；

4.浙江印刷集团有限公司最近一期财务报表。