有研稀土青岛有限公司(有研粉末新材料股份有限公司关于修订《公司章程》的公告（下转D208版）)

Posted 2023-05-29

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有研稀土青岛有限公司(有研粉末新材料股份有限公司关于修订《公司章程》的公告（下转D208版）)

证券代码：688456 证券简称：有研粉材公告编号：2022-009

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

有研粉末新材料股份有限公司（以下简称公司）于2022年4月21日召开了第二届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，具体情况如下：

根据《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及相关规定，为进一步完善公司治理结构、促进规范运作，结合公司实际经营需要，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订并办理工商备案登记，具体修订内容如下：

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变，因删减和新增部分条款，章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。上述变更最终以市场监督管理局核准的内容为准，修订后形成的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

公司董事会同意上述《公司章程》修订事项，并同意上述事项经股东大会审议通过后授权公司管理层办理变更登记备案相关事宜。

特此公告。

有研粉末新材料股份有限公司董事会

2022年4月22日

证券代码：688456 证券简称：有研粉材公告编号：2022-011

有研粉末新材料股份有限公司

2021年度利润分配预案公告

重要内容提示：

●每股分配比例:每10股派发现金红利2.4 元（含税）。不进行资本公积金转增股本，不送红股。

●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

●公司2021年度利润分配预案已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

一、利润分配预案内容

经信永中和国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，有研粉末新材料股份有限公司（以下简称公司）母公司期末可供分配利润为人民币97,232,034.23元，公司2021年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为人民币81,230,063.46元。根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，经董事会决议，公司 2021 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.4元（含税）。截至 2021年 12月 31日，公司总股本103,660,000股，以此计算合计拟派发现金红利人民币24,878,400元（含税）。本年度公司现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为30.63%，本年度不进行资本公积转增股本、不送红股。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2022年4月 21日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，全体董事一致同意本次利润分配预案并同意将该预案提交公司 2021年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

经审阅公司《2021年度利润分配预案》，我们认为：根据公司的发展战略，并结合公司实际经营情况以及考虑公司2022年度经营规划，本利润分配预案符合公司实际情况和发展需要，不存在损害中小股东利益的情形，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定。因此，我们一致同意《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，并同意将此议案提交股东大会审议。

（三）监事会意见

公司于2022年4月21日召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，监事会认为公司2021年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况及资金需求等因素，不会影响公司正常经营和长期发展，不存在损害公司及股东整体利益的情形，同意本次利润分配方案并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

三、相关风险提示

（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）其他风险说明

本次利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施。

证券代码：688456 证券简称：有研粉材公告编号：2022-012

有研粉末新材料股份有限公司

关于2021年度日常关联交易确认以及2022年度日常关联交易预计的公告

●是否需要提交股东大会审议：是

●日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易属于公司日常性关联交易，是公司正常生产经营业务，关联交易双方主要按照市场价格为定价依据，遵循平等自愿原则，交易风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对关联人形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

有研粉末新材料股份有限公司（以下简称公司或有研粉材）于2022年4月21日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》。本次日常关联交易预计金额合计5,631,304.19万元，本次关联交易为向关联人租赁房屋、采购服务、销售商品、销售服务等。出席本次会议的董事对各关联方与公司2021年度日常关联交易金额进行了确认并对2022年度日常性关联交易的预计情况进行了表决，表决时关联董事回避了表决，非关联董事一致表决通过。

本议案尚需提交股东大会审议，关联股东将按照规定回避表决。

公司董事会审计委员会就该议案形成了书面审核意见：本次日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允；公司与关联方的交易符合公司日常生产经营业务需要，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益，也不会影响公司的独立性。我们同意本次关联交易事项，并同意将该事项提交公司第二届董事会第二次会议审议。

公司全体独立董事已就该议案进行了事前认可，并在董事会上发表明确的独立意见。公司2021年度发生的日常关联交易及2022年预计发生的日常关联交易，符合公司业务发展需要，交易各方均遵循了自愿、公平、公正的原则，交易公允。不存在违反法律、法规、《公司章程》及相关规定的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，不影响公司独立性。因此，我们一致同意《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

公司监事会已就该议案形成了决议意见：本次预计的关联交易属公司与参股公司之间的日常关联交易，以正常生产经营业务为基础，以招投标价格为定价依据，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对关联人形成较大的依赖。

（二）2022年度日常关联交易预计金额和类别

单位：元

注：1.占同类业务比例计算公式的分母为公司2021年同类业务实际发生额；

2.2022年度预计金额未经审计，2021年度实际发生金额已经审计；

3.除控股股东外，原持股5%以上关联股东因公司首次公开发行股票降低持股比例，不再为公司关联人。

（三）前次日常关联交易的实际发生金额

单位：元

二、关联人基本情况和关联关系

（一）关联方基本情况

1、有研科技集团有限公司

2、有研工程技术研究院有限公司

3、有研金属复材技术有限公司

4、有科期刊（北京）有限公司

5、国合通用测试评价认证股份公司

6、有研资源环境技术研究院（北京）有限公司

7、有研兴友科技服务(北京)有限公司

8、国联汽车动力电池研究院有限责任公司

9、厦门火炬特种金属材料有限公司

10、国标（北京）检验认证有限公司

11、北京翠铂林有色金属技术开发中心有限公司

12、国合通用（青岛）测试评价有限公司

13、有研稀土新材料股份有限公司

（二）履约能力分析

公司的关联公司履约能力强，历年来均未发生向公司支付款项形成坏账的情况，根据经验经综合分析，未来也没有形成坏账的可能性。新增的关联方，具备相关业务的资质与能力，能够履行与公司达成的相关协议，具有履约保障能力。

三、日常管理交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司本次预计的日常关联交易主要是向关联方租赁房屋、采购服务、销售公司产品、提供加工服务等，关联交易价格遵循公允原则，由双方协商确定，并根据公平、公正的原则签订相关交易合同。

（二）关联交易协议签署情况

公司将根据《民法典》等国家相关法律法规的规定及公司的实际需要，与关联方就上述关联交易签订具体的合同或协议。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易的必要性

上述预计关联交易是公司日常性交易，是公司业务发展及生产经营的正常所需，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的。

（二）关联交易定价的公允性

上述预计关联交易公司主要按照市场价格定价；如无市场价，按成本加成定价；如无市场价，也不适合采用成本加成定价的，则经双方协商定价。交易属于关联方日常经营行为，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

（三）关联交易的持续性

公司与上述关联方保持稳定的合作关系，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务、收入及利润来源不会因此类交易对关联方形成依赖。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司 2022 年日常关联交易情况预计事项已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次事项尚需股东大会审议。上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述日常关联交易预计事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性产生重大不利影响。

综上所述，保荐机构对有研粉材2022年日常关联交易情况预计事项无异议。

六、上网公告附件

（一）《有研粉末新材料股份有限公司独立董事对第二届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》

（二）《有研粉末新材料股份有限公司独立董事对第二届董事会第二次会议相关事项的独立董事意见》

（三）《长江证券承销保荐有限公司关于有研粉末新材料股份有限公司2022年度日常关联交易预计的核查意见》

证券代码：688456 证券简称：有研粉材公告编号：2022-013

有研粉末新材料股份有限公司

关于续聘2022年度审计机构的公告

●拟续聘的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：信永中和）

有研粉末新材料股份有限公司（以下简称公司）于2022年4月21日召开了第二届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司续聘2022年度审计机构的议案》，公司拟续聘信永中和作为公司2022年度财务及内控审计机构，聘期均为一年。该议案尚需提请公司2021年年度股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年3月2日成立

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

首席合伙人：谭小青

2.人员信息

截止2021年12月31日，信永中和合伙人（股东）236人，注册会计师1,455人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过630人。

信永中和2020年度业务收入为31.74亿元，其中，审计业务收入为22.67亿元，证券业务收入为7.24亿元。2020年度，信永中和上市公司年报审计项目346家，收费总额3.83亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，金融业，批发和零售业，房地产业，采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为205家。

3.投资者保护能力

信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2019年度所投的职业保险，累计赔偿限额1.5亿元。

近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

4.诚信记录

信永中和会计师事务所近三年（2019年至2021年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施12次、自律监管措施0次和纪律处分0次。29名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施27次和行业自律监管措施2次。

（二）项目信息

1.基本信息

拟签字项目合伙人：曹彬先生，2005年获得中国注册会计师资质，2008年开始从事上市公司审计，2018年开始在信永中和执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。

拟担任独立复核合伙人：崔西福先生，2005年获得中国注册会计师资质，2009年开始从事上市公司审计，2013年开始在信永中和执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。

拟签字注册会计师：苏俊超先生，2014年获得中国注册会计师资质，2011年开始从事上市公司审计，2018年开始在信永中和执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司3家。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

3.独立性

信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费

本期审计费用65.00万元，其中年报审计50.00万元，内控审计15.00万元。系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）公司董事会审计委员会意见

公司董事会审计委员会就公司拟更换会计师事务所的事项向公司管理层查阅了拟聘会计师事务所的基本情况、资质、人员信息、业务规模、投资者保护能力、独立性和诚信记录等证明材料后认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货从业执业资格，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司年度财务审计工作的要求，同意将续聘会计师事务所事项提交公司董事会审议。

（二）独立董事事前认可意见

独立董事就公司续聘2022年度审计机构的事项听取了公司管理层的汇报，审核了拟续聘审计机构的相关资质等证明材料，认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所执业证书以及证券、期货等相关业务资格，能够满足公司审计工作要求，此次续聘会计师事务所不违反相关法律法规，不会损害全体股东和投资者的合法权益。独立董事同意将相关议案提交公司第二届董事会第二次会议审议。

（三）独立董事确认意见

独立董事确认意见: 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计业务的丰富经验和职业素质，自担任公司审计机构以来，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司提供审计服务，对公司的规范化运作起到了积极作用。因此，我们一致同意《关于公司续聘2022年度审计机构的议案》，并同意将此议案提交股东大会审议。

（四）董事会审议情况

2022年4月21日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司续聘2022年度审计机构的议案》，同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：7票赞成，0 票弃权，0 票反对

（五）生效日期

本次续聘审计机构议案事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

证券代码：688456 证券简称：有研粉材公告编号：2022-014

有研粉末新材料股份有限公司

关于2021年度公司募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

根据中国证券监督委员会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，公司编制了募集资金2021年度存放和使用情况的专项报告。2021年度募集资金存放与使用情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额和资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2021年1月26日出具的《关于同意有研粉末新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕251号），公司获准向社会公开发行人民币普通股3,000万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币10.62元，合计募集资金人民币318,600,000元，扣除发行费用人民币34,664,220.14元（不含税），募集资金净额为人民币283,935,779.86元。本次募集资金已于2021年3月12日全部到位，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“天职业字[2021]13158号”《验资报告》。

（二）募集资金使用和结余情况

截至2021年12月31日，公司本年度使用募集资金金额为人民币56,804,596.02元，本年度投入募集资金总额人民币为41,854,916.74元，累计已使用募集资金金额为人民币56,804,596.02元，累计投入募集资金总额为人民币41,854,916.74元，本年度收到募集资金利息扣除手续费净额为5,410,398.05元，累计收到募集资金利息收入扣减手续费净额为5,410,398.05元，募集资金余额为人民币248,996,368.07元，具体情况如下：

注1：用于现金管理的余额包含存储于理财专户华夏银行股份有限公司北京怀柔支行（账号：10249000000687974）理财孳息271,063.03元，理财专户招商银行股份有限公司北京世纪城支行（账号：110907822910802）理财孳息1,677,433.71元；截至报告日上述资金已全部转回募集资金专户。

注2：募集资金专户期末余额包含7天通知存款3300万元，存储于华夏银行股份有限公司北京怀柔支行募集资金专户下设的虚拟子账户（账号：10249000000707550）。

二、募集资金管理和存储情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《有研粉末新材料股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《募集资金管理办法》），对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。

根据《募集资金管理办法》，公司从2021年3月12日起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截至2021年12月31日，公司均严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至2021年12月31日，本公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

截至2021年12月31日，募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况详见“募集资金使用情况对照表”（附件1）。

（二）募投项目先期投入及置换情况

公司于2021年4月28日召开第一届董事会第七次会议、第一届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金为人民币28,698,450.62元，其中：以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为23,767,639.30元，以自筹资金支付的发行费用金额为4,930,811.32元。上述事项已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具《有研粉末新材料股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金及支付发行费用的专项鉴证报告》（天职业字[2021]25012号）。长江证券承销保荐有限公司已对上述事项进行了核查并出具了《长江证券承销保荐有限公司关于有研粉末新材料股份有限公司使用募集资金置换预先投入自筹资金以及调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意见》。

公司于2021年5月24日将28,698,450.62元募集资金转至公司自有资金银行账户，完成了募集资金投资项目预先投入的置换工作。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2021年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司为提高募集资金使用效率，将部分暂时闲置募集资金通过结构性存款等存款方式或购买安全性高、流动性好、一年以内的短期保本型理财产品等方式进行现金管理，投资产品的期限不超过12个月。

公司于2021年4月28日召开第一届董事会第七次会议及第一届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的情况下，拟使用额度不超过人民币2亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的各种存款、理财产品或中国证监会认可的其他投资品种等。本次现金管理决议的有效期限自公司董事会审议通过之日起的12个月内有效，在上述额度和期限范围内，资金可以滚动使用。独立董事对该议案发表了明确的同意意见，保荐机构对该议案发表了核查意见。

截至2021年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

（五）节余募集资金使用情况

截至2021年12月31日，公司不存在节余募集资金使用情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2021年12月31日，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

截至2021年12月31日，公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。（下转D208版）

有研稀土青岛有限公司(有研粉末新材料股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告（下转D208版）)

有研稀土青岛有限公司(有研粉末新材料股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告（下转D208版）)

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有研稀土青岛有限公司(有研粉末新材料股份有限公司关于修订《公司章程》的公告（下转D208版）)