晋江玻璃钢喇叭风机(福建福能股份有限公司第九届董事会第十四次临时会议决议公告)

Posted 2023-05-28

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晋江玻璃钢喇叭风机(福建福能股份有限公司第九届董事会第十四次临时会议决议公告)

证券代码：600483 证券简称：福能股份公告编号：2019-054

转债代码：110048 转债简称：福能转债

转股代码：190048 转股简称：福能转股

福建福能股份有限公司第九届董事会第十四次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的相关规定。

（二）本次会议的通知和材料已于2019年8月30日，由董事会办公室以电子邮件和电话的方式提交全体董事和监事。

（三）本次会议于2019年9月6日上午10:00以通讯表决方式召开。

（四）本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。

（五）本次会议由董事长林金本先生召集并主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，以记名和书面方式，逐项表决通过了以下议案：

（一）以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》，关联董事林金本先生和周必信先生回避表决。

公司拟通过发行股份的方式购买控股股东福建省能源集团有限责任公司（以下简称“福能集团”）持有的福建宁德核电有限公司（以下简称“宁德核电”）10%的股权（以下简称“标的资产”；公司本次发行股份购买资产事项简称“本次交易”或“本次重组”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的有关规定，公司具备发行股份购买资产的各项条件，本次交易符合相关法律、法规规定的各项实质条件和要求。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司本次交易不构成重大资产重组、构成关联交易的议案》，关联董事林金本先生和周必信先生回避表决。

根据标的资产交易作价情况，公司本次拟购买资产的资产总额与成交金额的孰高值、最近一个会计年度产生的营业收入、资产净额与成交金额的孰高值均未超过公司最近一个会计年度相应指标的50%。本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成公司重大资产重组。根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

本次重组的交易对方福能集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联实施指引》及相关法规，交易对方为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》，关联董事林金本先生和周必信先生回避表决。

1.本次交易方案概述

本次交易方案为福能股份拟向福能集团以发行股份购买资产的方式购买其持有的宁德核电10%股权。根据福建中兴出具并经福建省国资委备案的《资产评估报告》（闽中兴评字（2019）第AE30017号），以2019年3月31日为评估基准日，标的资产宁德核电10%股权的评估值为1,731,759,189.21元。因评估基准日后宁德核电对2018年度利润进行分派，福能集团收到宁德核电2018年度分红201,068,566.37元，经双方协商确定，宁德核电10%股权的交易价格为1,530,690,622.84元。上市公司拟向福能集团以7.59元/股的价格发行股份201,672,018股普通股购买宁德核电10%股权（股份对价金额除以发行价格后不足一股的金额，无需福能股份支付）。

本次发行股份购买资产实施完成后，上市公司将直接持有宁德核电10%股权。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2.发行种类及面值

本次重组拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

3.定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组事项的首次董事会决议公告日。

4.交易金额

根据福建中兴出具的、并经福建省国资委备案的资产评估结果，截至评估基准日，宁德核电10%股权的评估值为1,731,759,189.21元。

根据福能股份与福能集团签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，如在评估基准日至标的资产交割日期间，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股本等情形，则交易价格相应调整如下：

1.如果福能集团就其所持宁德核电10%股份获得资本公积转增的股本，则该等股份应一并向福能股份转让；

2.如果在评估基准日之后、交易双方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》之前，福能集团就其所持宁德核电10%股份分红获得现金，则应在经国资有权部门备案的资产评估结果的基础上确定标的资产的交易金额后，扣除福能集团获得的相应现金分红金额作为实际交易金额；

3.如果在交易双方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》之后，福能集团就其所持宁德核电10%股份分红获得现金，则福能集团应在标的资产交割完成后，向福能股份支付其所获得的该等现金金额，并计加福能集团收到分红之日起至其向福能股份支付该等现金之前一日的资金时间成本（按照同期人民银行贷款基准利率计算）。

鉴于宁德核电股东会于2019年4月26日批准了2018年度利润分派方案，提取净利润的10%作为法定公积金后，2018年度可供分配利润为2,010,685,663.70元，按各股东实缴出资比例全额分配，并于2019年5月完成分红，福能集团已收到宁德核电分红201,068,566.37元。双方同意，标的公司10%股权的交易价格为1,530,690,622.84元。

5.发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

■

经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前60个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格为7.59元/股，不低于首次董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价的90%。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

6.发行对象

本次发行的发行对象为福能集团。

7.发行数量

本次发行股份总数量，即收购福能集团持有的宁德核电股权所需支付的转让对价而向其发行的股份数量=交易对方所持有的宁德核电股权的转让对价÷发行价格，向其发行的股份数量应为整数并精确至个位，转让对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，福能股份无需支付。

上市公司将向福能集团发行201,672,018股普通股用于支付本次重组的全部对价，最终发行数量将以中国证监会核准的发行结果为准。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，福能股份如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

8.锁定期安排

交易对方福能集团在本次交易中直接或间接取得的福能股份的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。

本次交易完成后6个月内如福能股份股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者交易完成后6个月福能股份股票期末收盘价低于发行价的，则福能集团直接或间接持有福能股份股票的锁定期自动延长6个月。

如本次重组因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，福能集团不转让直接或间接持有的福能股份股票。

本次发行结束后，福能集团基于本次重组而享有的福能股份送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期的约定。

若福能集团基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管规定不相符，福能集团同意根据相关监管规定进行相应调整。

前述限售期满后，福能集团所取得的福能股份股票转让事宜将按照中国证监会和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定执行。

9.过渡期损益安排

在过渡期间，未经过福能股份书面同意，福能集团不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利。过渡期间，若福能集团实施了显失公平的交易行为且对标的公司利益造成实质性损害的，由福能集团承担全部赔偿责任。

标的公司在过渡期间产生的利润或净资产的增加所对应福能集团持有股权的部分归福能股份享有，标的公司在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由福能集团根据其持有的标的公司股权比例承担所对应部分并以现金方式向福能股份全额补偿（宁德核电2018年度利润分配导致净资产减少的部分除外）。标的资产的交割完成后，福能股份将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。过渡期专项审计应于标的资产的交割完成后三十个工作日内完成。

10.滚存未分配利润安排

公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

11.发行股份上市地点

本次发行的股份拟在上交所上市。

（四）以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<福建福能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》，关联董事林金本先生和周必信先生回避表决。

根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司就本次交易事项编制了《福建福能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

详见同日刊登于上海证券交易所网站的《福建福能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于签订本次交易相关附条件生效的正式协议的议案》，关联董事林金本先生和周必信先生回避表决。

公司拟与福能集团签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，就本次交易的交易方案、标的资产交易价格及定价依据、标的资产对价支付、标的资产交割、交易对方本次交易认购公司股份的限售期、标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属、以前年度未分配利润安排、协议各方声明与承诺、业绩承诺、协议的生效条件和生效时间等事项进行约定。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，关联董事林金本先生和周必信先生回避表决。

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，公司对本次交易相关情况进行了审慎分析，认为：本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司本次交易符合<重组管理办法>第十一条规定的议案》，关联董事林金本先生和周必信先生回避表决。

根据《重组管理办法》第十一条规定，公司对本次交易相关情况进行了审慎分析，认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司本次交易符合<重组管理办法>第四十三条规定的议案》，关联董事林金本先生和周必信先生回避表决。

根据《重组管理办法》第四十三条规定，公司对本次交易相关情况进行了审慎分析，认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司本次交易不构成<重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》，关联董事林金本先生和周必信先生回避表决。

本次交易完成前后，公司的控股股东均为福能集团，实际控制人均为福建省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。根据《重组管理办法》第十三条规定，本次交易不构成重组上市。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次交易对即期回报影响及填补回报措施的议案》，关联董事林金本先生和周必信先生回避表决。

本次交易完成后，公司2018年和2019年1-3月的每股收益均高于交易完成前的相关指标。因此，本次交易并未摊薄上市公司当期每股收益。但是，受行业政策、环保要求等多方面因素的影响，标的公司在经营过程中存在行业政策调整、环保投入增加等风险，可能对标的公司的经营成果产生重大影响，从而导致公司的每股收益指标面临被摊薄的风险。为充分保护公司公众股东特别是中小股东的利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、董事和高级管理人员就本次交易摊薄即期回报采取填补措施作出了有关承诺。

详见同日刊登于上海证券交易所网站的公司《关于发行股份购买资产暨关联交易摊薄即期回报及其填补措施的公告》（公告编号：2019-056）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》，关联董事林金本先生和周必信先生回避表决。

公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律法规、规范性文件及公司《章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

本次向上交所提交的法律文件合法有效，公司董事会及全体董事做出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，关联董事林金本先生和周必信先生回避表决。

为高效、有序地完成公司本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次交易的全部事宜，授权范围包括但不限于：

1.在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、股份发行数量和价格、发行对象选择、具体认购办法等事项；

2.如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

3.签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

4.组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报上交所、中国证监会等监管部门审批；根据上交所、中国证监会等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

5.本次交易获得中国证监会批准后，全权负责本次交易的具体实施；

6.本次交易实施后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；

7.本次交易实施后，向证券登记结算机构、上交所办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在上交所上市的有关事宜；

8.在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切相关事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易实施完成日。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十三）以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于批准本次重组有关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》，关联董事林金本先生和周必信先生回避表决。

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）及福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司分别就公司本次重组事项编制了有关审计报告、备考审阅报告和评估报告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十四）以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，关联董事林金本先生和周必信先生回避表决。

根据相关规定，公司董事会对本次交易标的评估相关事项进行了分析，认为本次交易过程中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估结论合理，本次交易定价公允，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十五）以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于控股子公司三川公司与关联方开展融资租赁业务暨关联交易的议案》，关联董事林金本先生和周必信先生回避表决。

公司控股子公司福建省三川海上风电有限责任公司拟与关联方福建福能融资租赁股份有限公司以直租方式开展融资租赁业务。融资金额不超过人民币5亿元，融资期限为15年，租赁利率为4.41%/年，租赁标的为风机设备。

详见同日刊登于上海证券交易所网站的公司《关于控股子公司三川公司与关联方开展融资租赁业务暨关联交易的公告》（公告编号：2019-057）。

（十六）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于控股子公司晋江气电为其全资子公司晋南热电贷款提供担保的议案》。

公司控股子公司福建晋江天然气发电有限公司全资子公司福建省福能晋南热电有限公司因项目建设需要，拟向中国银行石狮支行申请固定资产贷款2亿元，晋江气电为上述贷款提供连带责任保证担保，担保期限为主债权的清偿期届满之日起两年。

详见同日刊登于上海证券交易所网站的公司《关于控股子公司晋江气电为其全资子公司晋南热电贷款提供担保的公告》（公告编号：2019-058）。

（十七）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》。

董事会同意：于2019年9月23日，在福州美伦大饭店会议室以现场会议和网络投票相结合的方式召开公司2019年第三次临时股东大会。

详见同日刊登于上海证券交易所网站的公司《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-059）。

特此公告。

福建福能股份有限公司董事会

2019年9月7日