昭通学校医院用铅酸免(雪 莱 特:平安证券股份有限公司关于公司本次重组前12个月内购买、出售资产的核查意见)

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昭通学校医院用铅酸免(雪 莱 特:平安证券股份有限公司关于公司本次重组前12个月内购买、出售资产的核查意见)

平安证券股份有限公司

购买、出售资产的核查意见

广东雪莱特光电科技股份有限公司(以下简称“雪莱特”或“公司”)拟发行股

份及支付现金购买深圳市卓誉自动化科技有限公司(以下简称“卓誉自动化”)100%

股权并募集配套资金(以下简称“本次重组”)。现就雪莱特本次重组前 12 个月内

(以本核查意见出具之日前 12 个月为准)购买、出售资产的情况说明如下:

一、2017 年 7 月,公司子公司出资设立云南顺华智能科技有限公司

2017 年 7 月,公司子公司富顺光电科技股份有限公司(以下简称“富顺光电”)

拟以其自有资金出资,与昭通市高速公路投资发展有限责任公司、黄勇军合资设

立云南顺华智能科技有限公司。新公司注册资本为 3,800 万元人民币,其中昭通

市高速公路投资发展有限责任公司出资 1,938 万元,持有新公司 51%股权,富顺

光电出资 1,140 万元,持有新公司 30%股权,自然人黄勇军出资 722 万元,持有

新公司 19%股权。

云南顺华智能科技有限公司的经营范围为 LED 显示屏、LED 照明产品、LED

可变情报板、LED 交通诱导屏、 LED 节能灯、LED 路灯、LED 夜景灯、LED

隧道灯、LED 交通信号灯、广告机、智能交通控制系统、智能排队管理系统、

智能电子通道系统、电动汽车充电桩、太阳能照明组件、立体停车场、电子元器

件以及软件的研发、生产和销售;电子工程施工和城市道路照明工程施工、安装;

智慧城市的软硬件平台开发、销售及运行维护;监控工程的开发、运用、咨询服

务;智能化管理系统的开发应用;软件和信息技术服务;节能设备的研发、销售;

节能技术的开发及咨询服务;智能化工程、设备与系统的运行维护服务;商务咨

询服务。智能包装机械的研发、生产和销售。

二、2017 年 7 月,公司增资雪莱特大宇产业并购基金

2017 年 7 月,公司召开第五届董事会第五次会议,审议通过了《关于增资

雪莱特大宇产业并购基金的议案》,公司拟以自有资金 8,000 万元增资广东雪莱

特大宇产业并购基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“雪莱特大宇基金”)。

雪莱特大宇基金的经营范围为股权投资管理业务,受托资产管理业务,投资

管理和咨询。

三、2017 年 4 月,公司子公司富顺光电设立其子公司安徽富顺新能源科技

有限公司

2017 年 4 月,公司子公司富顺光电以自有资金出资 6,800 万元在安徽设立全

资子公司安徽富顺新能源科技有限公司。

安徽富顺新能源科技有限公司的经营范围为 LED 显示屏、LED 照明产品

的研发、制造和销售;VR/AR 虚拟现实技术的研发、销售及其设备的研发、制

造和销售;电动汽车充电设施建设运营;充电桩、机器人、广告机、路灯、智慧

路灯,太阳能路灯、交通信号灯、太阳能电池组件、太阳能控制器、路灯灯杆、

太阳能专用锂电池、铅酸电池、胶体电池、智能移动信息终端、智能交通控制系

统及设备、智能窗口对讲系统及设备的研发、制造和销售;电子技术咨询服务;

工程技术咨询服务;合同能源管理;节能技术推广服务;电子工程、建筑智能化

工程、钢结构工程、城市及道路照明工程、送变电工程、机电设备安装工程的设

计、承包、施工。

四、2017 年 4 月,公司出资设立深圳市雪莱特光电科技有限公司

2017 年 4 月,公司以自有资金出资 510 万元与深圳市亿特光电科技有限公

司合资设立深圳市雪莱特光电科技有限公司,该公司的主要业务为开拓欧美 LED

照明市场。

五、2017 年 3 月,公司增资雪莱特大宇产业并购基金

2017 年 3 月,公司召开第四届董事会第三十九次会议,审议通过了《关于

增资雪莱特大宇产业并购基金的议案》,公司拟以自有资金 6,000 万元增资雪莱

特大宇基金。

六、2017 年 1 月,公司转让参股公司广州市一呼百应网络技术股份有限公

司股权

2017 年 1 月,公司将持有的广州市一呼百应网络技术股份有限公司 (以下

简称“一呼百应”)718,500 股股份(占总股本的 4.79%)以 2,062.50 万元的价格

转让给戴森。

一呼百应的经营范围为网络技术的研究、开发;计算机技术开发、技术服务;

广告业;计算机和辅助设备修理;软件服务;软件批发;软件零售;增值电信服

务。

七、2016 年 10 月,公司子公司出资设立厦门顺来电软件科技有限公司

2016 年 10 月,公司子公司富顺光电拟以其自有资金出资 1,080 万元设立厦

门顺来电软件科技有限公司。

厦门顺来电软件科技有限公司的经营范围为软件开发;信息系统集成服务;

信息技术咨询服务。

八、2016 年 9 月,公司子公司出资设立深圳曼科人工智能技术有限公司

2016 年 9 月,公司控股子公司深圳曼塔智能科技有限公司(以下简称“曼塔

智能”)拟以自有资金出资与胡金晖、金龙、纪晓东合资设立深圳曼科人工智能

技术有限公司。新公司注册资本为人民币 10 万元,其中曼塔智能以货币出资 5.1

万元,占新公司 51%的股权。

深圳曼科人工智能技术有限公司的主营业务:图像的机器处理、机器视觉、

人脸识别和人工智能等计算机算法的开发,围绕无人机、汽车和消费电子产品领

域进行算法的产品化开发。

综上,独立财务顾问认为:雪莱特本次重组前 12 个月内(以本核查意见出

具之日前 12 个月为准)购买、出售资产涉及的企业与雪莱特本次拟收购的标的

公司卓誉自动化不存在关联关系,不属于同一交易方所有或者控制、相同或者相

近的业务范围,以及《上市公司重大资产重组管理办法》认定的其他属于同一或

者相关资产的情形。雪莱特本次重组前 12 个月内购买、出售资产的行为与本次

收购卓誉自动化 100%股权均系独立的交易行为,二者无任何关联,无需纳入累

计计算范围。

(以下无正文,为《平安证券股份有限公司关于广东雪莱特光电科技股份有限

公司本次重组前 12 个月内购买、出售资产的核查意见》之签章页)

财务顾问主办人:

李竹青 曹 阳

平安证券股份有限公司

年 月 日

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