昆明铣镗床(昆明机床重整计划获批)

Posted 2023-05-28

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昆明铣镗床(昆明机床重整计划获批)

近日，已在新三板连续停牌13个月的沈机集团昆明机床股份有限公司发布了昆明市中级人民法院裁定批准的重整计划。

该项重整计划，将通过优化债权债务结构、调整出资人权益，从根本上改善该公司资不抵债的窘境。

从辉煌走向没落

昆明机床的前身是成立于1939年的中央机器厂，于1953年更名为昆明机床厂，主营刨台式、卧式、落地式等铣镗床的研制。

作为新中国18家机床制造骨干企业之一，昆明机床研发出148个“中国第一台”，包括规格最大、结构最复杂的大型卧式镗床，最精密的单柱电感应坐标镗床，精密全闭环的“加工中心”等。

该公司分别于1993年年底、次年1月分别在港交所、上交所上市，成为云南第一家港股上市公司、继“云南白药”后的第二家A股上市公司、唯一一家同时在A股和H股上市的公司。

2000年末，西安交大产业（集团）总公司受让云南省政府持有的昆明机床29%股份。五年后，该集团以1.8亿元的对价将其持有的昆明机床股份全部转让至沈阳机床集团有限责任公司，后者成为昆明机床的第一大股东。

上市后，其营业收入逐年增长，由1993年的4767万元增长至2011年的18亿元；其归母净利润也基本处于增长态势，2008年的巅峰值达到2.8亿元。

但因主营产品自动化程度低，昆明机床难以满足市场对高精、高速、高效、智能型中高档数控机床的需求，仍然集中于中低端市场，所以营业收入不断萎缩，由2012的10.86亿元缩减至2021年的4.7亿元。

沈机集团旗下的子公司沈阳机床，是我国规模最大的机床制造企业，其营业收入也连年递减，由2012年的78亿元减少为2021年的17亿元；其归属于母公司所有者净利润长期处于亏损状态，2021年为-8.7亿元，年末结转的未分配利润为-67亿元。

昆明机床的销售费用和管理费用一直居高不下，致其2012年后每年营业总成本均高于营业总收入，连续亏损十年；其归属于母公司所有者净利润几乎每年处于亏损状态，2021年为亏损6亿元，年末结转的未分配利润-18亿元。

为粉饰其业绩，昆明机床甚至在财务报表上动手脚。2017年11月，证监会曝光昆明机床在2013-2015年间通过虚构合同、虚构发货单、虚构运输协议、提前确认销售收入等方式虚增收入4.8亿元，虚增利润近2.3亿元。

2017、2018年从上交所、港交所退市后，“昆明机床”进入了全国中小企业股份转让系统。

缺乏债务清偿能力

连年的亏损使昆明机床资不抵债，其净资产自2017年由正转负，截至2021年末为-11亿元、资产负债率高达211%，总负债21亿元中有超过15亿元为短期负债。

昆明机床的短期负债主要是各项应付账款9.64亿元，其中有关联往来的应付账款超过4亿元，包括对沈阳机床（集团）有限责任公司、沈机集团（香港）有限公司、沈阳机床股份有限公司钣焊分公司的应付账款，金额分别为2.7亿元、1.2亿元、1100万元。

该公司长期负债主要为对交通银行云南省分行、恒丰银行昆明分行、广发银行昆明国贸支行的逾期贷款及利息2.4亿元，还包括沈阳机床股份有限公司钣焊分公司、云南万峰物资贸易有限公司等公司长期应付账款8347万元。

除了债台高筑外，昆明机床经营状况依然不容乐观。其经营活动现金流自2013年后几乎为负，2021年净流出377万元。

2019年，因亏损不断扩大且不能清偿到期债务，沈机集团及旗下八家子公司的破产重整计划由沈阳市中级人民法院法院受理。2021年5月，云南万峰物资贸易有限公司以昆明机床明显缺乏清偿能力为由，向云南省昆明市中级人民法院申请对昆明机床进行破产重整。

一个月后，昆明中院裁定受理了重整申请，昆明机床开始了重整相关事宜的安排，包括战略投资者的公开招募、资产调查和评估、重整计划的拟定等。

据重整计划披露，截至2021年6月4日，昆明机床账面经审计的总资产、资产评估的市场价值和清算价值分别为7.6亿元，9.2亿元、4.9亿元。截至2022年2月7日，该公司对已申报的债务审查确定金额合计13.8亿元，包括有财产担保的优先受偿债权3亿元，职工债权1.4亿元，税款债权4584万元，普通债权8.9亿元，劣后债权394万元。

若假定昆明机床财产能按照清算价值变现，按照《破产法》规定的清偿顺序，该公司普通债权清偿、各股东可分配权益均为0元。因此，破产清算并不能让相关各方利益最大化，司法重整才是最优选择。

重整优化负债结构

在沈机集团的破产重整中，中国通用技术（集团）控股有限责任公司作为重整投资人参与，其试图打造我国唯一一家将高端机床作为核心主业的央企。除了沈机集团及其下属八家公司，中国通用也试图拿下昆明机床。

近日，昆明市中级人民法院裁定批准了昆明机床的重整计划。重整计划对截至2021年6月4日在中登北京分公司和H股名册登记在册的股东权益进行调整、对各类债务的清偿方式作出安排。

在调整股东权益方面，昆明机床将按5：1的比例进行缩股，其大股东沈机集团及二股东云南工投集团无偿转让全部股权给重整投资人中国通用；H股股东全部股权还作注销处理。

昆明机床以沈机集团放弃的全部债权（2.7亿元）形成的资本公积以及原有资本公积金（以缩股、注销H股后的股本为基数）进行股票转增，并将转增后股的一部分提存处置后补偿H股股东，剩余转增股在普通债权人确定清偿方式后以不少于3.2亿元的对价转让至中国通用。

在债务清偿方面，昆明机床对于有担保物等特定财产可优先受偿的债务1.8亿元选择处置变现或8年分期清偿；因担保物超出特定财产评估价值不可优先受偿的债务1.1亿元将转为普通债务，以现金或转增股权的方式清偿；职工债权与税款债权则以现金方式清偿；未申报债权以账面剩余资本公积清偿。

在经营业务方面，昆明机床将提升生产工艺、加大技术创新、拓展高端产品线，以及剥离与机床主业无关的西安赛尔电子材料科技有限公司、陕西瑞特检测科技有限公司的股权资产和部分低效无效资产。作为重整投资人的中国通用，将通过定增、借款、担保等方式提供不低于5亿元财务支持。