新风加热热风炉(湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要)

Posted 2023-05-28

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新风加热热风炉(湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要)

（上接D54版）

2、营业外支出

报告期内，公司营业外支出明细如下表所示：

单位：万元，%

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报告期内，公司营业外支出主要包括非流动资产报废损失、对外捐赠等。

（七）非经常性损益

报告期内，公司非经常性损益明细如下表所示：

单位：万元

■

报告期内，公司非经常性损益主要来源为投资收益和政府补助。报告期内，公司非经常性损益占同期归属于母公司股东净利润的比例分别为6.00%、5.86%、19.38%和19.40%。报告期内，公司为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营的情况下，公司及子公司利用闲置资金购买保本收益型或低风险类非保本收益型理财产品，获得了一定的投资收益。由于公司2016年购买的两笔金额较大的固定期限银行理财产品于2017年到期赎回，产品相关投资收益确认至2017年，导致2017年投资收益金额相比2016年大幅增加，公司非经常性损益占同期归属于母公司股东净利润的比例也大幅提升。剔除上述投资收益的跨期因素，公司2017年非经常性损益占同期归属于母公司股东净利润的比例将会有所下降。2018年上半年，随着公司赎回到期理财产品未再继续购买，理财产品投资收益同比有所减少，同时因收到政府财政贴息等因素，公司政府补助金额同比有所增加，综合因素导致2018年上半年非经常性损益占同期归属于母公司股东净利润的比例有所提高。但，综合来看，公司主要利润来源为主营业务，公司盈利不存在主要依赖非经常性损益的情况。

三、现金流量分析

报告期内，现金流情况如下表所示：

（一）经营活动现金流量

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为19,743.64万元、14,593.99万元、15,640.91万元和1,029.22万元。

公司经营活动现金流入主要为销售商品、提供劳务收到的现金。报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为76,667.12万元、81,409.28万元、120,996.52万元和67,184.10万元，与同期营业收入的比例分别为86.08%、85.36%、89.04%和82.07%。2016年公司对部分客户采取更为灵活的信用政策，回款比例略有减少，导致上述占比下降。2017年受硝酸铵市场行情影响，应收货款回款加速，同时，复合肥产品下游需求旺盛，年末预收较多冬储款，导致上述占比回升。总体而言，公司销售商品、提供劳务收到的现金增长趋势与营业收入变化趋势基本一致，且回收较为及时。2018年上半年，受年中催款力度不及年末的影响，导致上述比例有所下降。

公司经营活动现金流出主要包括购买商品、接受劳务支付的现金，支付给职工以及为职工支付的现金，支付的各项税费以及其他与经营活动有关的现金。其中，购买商品、接受劳务支付的现金基本与公司业务规模的变化以及采购付款模式一致。

（二）投资活动现金流量

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-3,558.18万元、-47,205.15万元、-36,738.00万元和1,844.00万元。

公司投资活动现金流入主要为赎回理财产品收到的现金、取得理财产品投资收益收到的现金。

公司投资活动现金流出主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金、投资理财产品支付的现金和收购子公司支付的现金。

（三）筹资活动现金流量

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为44,900.46万元、-15,334.28万元、23,126.64万元和34,152.61万元。发行人筹资活动现金流入主要为发行人首发上市募集资金以及子公司吸收少数股东投资收到的现金、取得银行借款收到的现金，筹资活动现金流出主要为偿还银行借款支付的现金和发行人分红、偿付利息支付的现金。

四、资本性支出分析

（一）报告期内资本性支出情况

最近三年一期，公司资本性支出情况如下：

报告期内，公司资本性支出主要包括公司经营发展需求而构建固定资产、无形资产，以及为取得子公司及其他营业单位支付的现金等。

（一）未来可预见的重大资本性支出计划

公司将以民爆器材生产为产业基点，一方面，在已经形成的“硝酸铵、复合肥、民爆器材、爆破服务”一体化发展的基础上，产业链进一步向上游延伸至合成氨产业、向下游延伸至矿山开采，降低公司生产成本的同时为市场需求提供保障，增加收入来源，提高公司的盈利能力和抗风险能力；另一方面，为了分散硝酸铵的市场风险、降低生产成本的同时增强公司的盈利能力，公司将继续大力发展复合肥产业，扩大公司发展空间；为了响应民爆行业推进“生产、销售、爆破作业”一体化服务的发展方向以及产业整合的政策引导，巩固公司在民爆行业的优势地位，公司将充分利用资本市场平台，积极重组整合民爆生产企业和爆破工程服务企业，进一步做大做强产业基点，为产品终端市场提供保障。可预见的主要具体项目包括：

1、公司在复合肥领域的具体项目请详见本募集说明书摘要“第六节本次募集资金的运用”；

2、公司控股子公司晋煤金楚计划对合成氨生产线进行全面的升级改造，实现节能、环保、安全等方面的全面突破，有效降低生产线的故障率和能耗，提高生产线的自动化程度，从而实现节能降成本；

3、公司计划设计并开发建设年产10万吨自动化、智能化纳米碳酸钙生产线（包含智能仓储系统），实现生产线从投料到包装全线连续化、自动化；并计划建成百万吨石灰和千万吨石料的生产线。

4、在工业炸药领域，则有热塑高爆速震源药柱装药系统及自动化生产线、水胶炸药震源药柱产品及装备及乳化震源药柱生产线智能化提升改造等项目。

五、重大回购承诺、担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项的情况

（一）对投资的基金优先级份额的回购承诺及对控股子公司晋煤金楚的担保

1、公司对投资的基金优先级份额的回购承诺

经公司2017年第二次临时股东大会、2017年第三次临时股东大会审议通过，公司与浙银信和成都资产管理有限公司、四川省金羿股权投资基金管理有限公司、申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源”）、农谷投资有限责任公司（现已更名为“中荆投资控股集团有限公司”）和深圳国安精密机电有限公司，共同发起设立金羿凯龙。为保证金羿凯龙优先级资金的募集及该基金后续的顺利运作，经公司第六届董事会第二十一次会议、2017年第三次临时股东大会审议通过，公司与申万宏源签订了《湖北金羿凯龙新能源汽车产业股权投资合伙企业（有限合伙）之远期回购协议》，公司将于金羿凯龙存续期满前对并购基金优先级有限合伙人申万宏源的份额进行回购，最高额度不超过63,000.00万元（优先级有限合伙人的实缴出资额及5年对应门槛收益合计数，如公司按《回购协议》约定收购申万宏源持有基金的优先级份额，上述额度相应逐年减少）。

2017年7月27日，金羿凯龙完成工商登记注册手续，取得了由荆门市工商行政管理局颁发的营业执照。截至2017年12月31日，公司足额缴纳1.09亿元的基金出资额，优先级合伙人申万宏源则仅实缴出资5,000.00万元。由于优先级合伙人实际出资到位5,000.00万元，经金羿凯龙各合伙人协商，拟以优先级合伙人出资额5,000.00万元为基数，其他合伙人按各自出资比例同比例减少认缴出资额。公司第六届董事会第二十六次会议、2017年度股东大会审议通过《关于金羿凯龙新能源汽车产业股权投合伙企业（有限合伙）合伙人同比例减少认缴出资额的议案》，同意以申万宏源出资额5,000.00万元为基数，其他合伙人按各自出资比例同比例减少认缴出资额，上述事项尚待金羿凯龙召开合伙人会议并修改相关协议。截至本募集说明书摘要签署之日，公司已收到金羿凯龙退回的投资款9,785.48万元。上述调整后，申万宏源的认缴出资额由48,900.00万元缩减为5,000.00万元，实缴出资额为5,000.00万元，公司的回购义务也同步缩减为最高额度不超过6,500.00万元（优先级有限合伙人的实缴出资额及5年对应门槛收益合计数）。

2、对控股子公司晋煤金楚的担保

公司控股子公司晋煤金楚因进行生产线节能环保技术改造，需要项目资金。为满足晋煤金楚技改项目需要，确保项目资金流畅，公司拟为晋煤金楚向中国工商银行股份有限公司钟祥支行申请项目贷款提供不超过2亿元的全额连带责任保证担保。实际担保金额、期限等以担保合同为准。

截至2018年6月30日，公司尚未签署担保协议，担保责任尚未生效。晋煤金楚其余股东钟祥楚欣投资有限公司、武汉金虹电力成套设备有限公司已出具《反担保承诺函》，承诺自愿为晋煤金楚向凯龙股份提供反担保，对凯龙股份代偿之债务承担连带保证责任，担保数额以凯龙股份对晋煤金楚的担保数额乘以其对晋煤金楚的出资比例为限。

上述对申万宏源的回购承诺以及对控股子公司的担保累计总额度不超过2.65亿元，占公司2017年末经审计总资产和归属于母公司股东的净资产的比例分别为11.08%和19.01%。上述回购事项已经公司第六届董事会第二十一次会议、2017年第三次临时股东大会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，同比例减少认缴出资额事宜以及对晋煤金楚的担保事宜已通过公司第六届董事会第二十六次会议、2017年度股东大会审议通过，独立董事发表了明确同意意见。同时，公司已及时履行了信息披露义务，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《对外担保管理制度》及《公司章程》等相关规定的要求。

（二）诉讼情况

截至本募集说明书摘要签署之日，公司及其子公司不存在尚未了结的重大诉讼和仲裁的情况。

（三）其他或有事项

发行人参股企业湖北金羿凯龙新能源汽车产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金羿凯龙”）于2018年9月收到湖北省荆门市中级人民法院（以下简称“人民法院”）出具的（2018）鄂08民初293号《受理案件通知书》。金羿凯龙就其与深圳国安精密机电有限公司（以下简称“深圳国安”）、国安新能源（荆门）有限公司（以下简称“国安新能源”）共同签订的《增资协议》及《湖北金羿凯龙新能源汽车产业股权投资合伙企业（有限合伙）与国安新能源（荆门）有限公司之增资扩股补充协议书》（以下简称“《增资扩股补充协议书》”）所涉相关事宜向人民法院提起诉讼，请求人民法院依法判决解除上述协议，同时请求深圳国安和国安新能源返还金羿凯龙投资款6,918.8万元、赔偿相应经济损失并承担诉讼费用。上述诉讼可能会对发行人2018年度的业绩情况造成一定的影响，但不会对发行人的财务状况和盈利能力造成持续性的重大不利影响，具体原因如下：

1、上述诉讼的背景

金羿凯龙为发行人与浙银信和成都资产管理有限公司、四川省金羿股权投资基金管理有限公司、申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源”）、农谷投资有限责任公司（现已更名为“中荆投资控股集团有限公司”）和深圳国安共同出资设立的有限合伙企业，金羿凯龙的设立限于向国安新能源增资扩股。截至本募集说明书摘要出具日，金羿凯龙的基金规模为7,158.47万元，发行人对金羿凯龙的实缴出资额为1,114.52万元，出资比例为15.58%，系公司的参股合伙企业。同时，发行人对申万宏源5,000.00万元的实缴出资额具有回购责任。

2017年10月，金羿凯龙以7,157.46万元向国安新能源增资，其中238.66万元计入实收资本，6,918.80万元计入资本公积。上述增资完成后，国安新能源的股权结构具体如下：

■

金羿凯龙的《民事起诉状》诉称：在国安新能源的运营过程中，金羿凯龙发现深圳国安抽逃对国安新能源的出资100万元，且未按其签署的《关于共同发起设立湖北金羿凯龙新能源汽车产业股权投资合伙企业（有限合伙）合作协议》及《增资扩股补充协议书》的约定将其持有和其股东北京国安电气有限责任公司持有的与新能源汽车三电相关的全部专利、非专利技术、非专有技术以及其与整车制造企业签订的整车销售唯一代理协议等资产置入国安新能源。为此，金羿凯龙向人民法院提起诉讼，请求人民法院判决解除《增资协议》与《增资扩股补充协议书》，并要求深圳国安和国安新能源返还金羿凯龙6,918.80万元投资款、赔偿相应经济损失并承担诉讼费用。

2、为保障自身权益的合理收回，金羿凯龙已向人民法院申请对国安新能源和深圳国安诉前财产保全，根据《湖北省荆门市中级人民法院民事裁定书》（（2018）鄂08财保9号）及发行人说明，人民法院目前已冻结国安新能源的银行存款4,100万元。根据相关法律法规、规范性文件及司法解释的规定，金羿凯龙有权依据支持其诉讼请求的已生效裁判向法院申请强制执行其保全账户的财产和其他可供执行的财产，截至本募集说明书摘要出具日其他可供执行的财产包括但不限于深圳国安作价1,500万元增资注入国安新能源的发明专利“磷酸锰锂或硅酸锰锂动力型电池及正负极的制造方法”，上述知识产权可以采取转让、股东回购或者通过法院拍卖或变卖等措施回收一定的价值。在执行程序开始后、财产被执行完毕前，已经取得执行依据的其他债权人有权申请参与分配，对人民法院查封、扣押、冻结的财产有优先权、担保物权的债权人依照法律规定的顺序优先受偿后，被执行人剩余财产按照各个案件的债权额的比例进行分配。经核查，截至本募集说明书摘要出具之日，国安新能源无享有优先权、担保权的债权人，除金羿凯龙外，国安新能源对其主要债权人承担的债务金额为990万元。如上述主要债权人均先获得清偿，扣除990万元后，已申请保全的银行存款中可供执行的金额为3,110万元。

此外，根据《增资扩股补充协议书》，深圳国安保证将其持有和其股东北京国安电气有限责任公司持有的新能源汽车三电相关的全部专利、非专利技术、非专有技术以及其与整车制造企业签订的整车销售唯一代理协议等无形资产和有形资产置入国安新能源后，在经有证券业务资格的评估机构对国安新能源的整体价值评估后由三方共同认定国安新能源的整体评估值；若低于4.8亿元的，则深圳国安以货币资金补足至4.8亿元或者深圳国安按比例降低出资额。因此，如人民法院不支持金羿凯龙上述权利主张，发行人可通过金羿凯龙要求深圳国安继续履行合同，投入约定价值的资产，并就未按约定履行合同承担违约责任（包括但不限于《增资协议》与《增资扩股补充协议书》中约定的任何直接损害和损失）等保障自身权益。

3、上述事项可能对发行人财务状况及盈利能力造成的影响

对于上述诉讼及发行人的投资撤回，发行人将结合诉讼审理进度和债权保全、回收等情况，在2018年度计提长期股权投资减值并就对申万宏源的回购事项计提预计负债。为合理预计上述事项可能对发行人2018年度财务状况及盈利能力造成的影响，发行人作出了下述两种情况的假设：

假设一：人民法院生效裁判支持金羿凯龙诉讼请求，深圳国安和国安新能源履行了全部返还、赔偿责任并承担诉讼费用；

假设二：国安新能源以其被金羿凯龙申请诉前财产保全的4,100万元扣除990万债务后履行返还、赔偿责任和承担诉讼费用。

上述两个假设，发行人均按照《湖北金羿凯龙新能源汽车产业股权投资合伙企业（有限合伙）之远期回购协议》计算对优先级合伙人本息损失应确认的预计负债，发行人对金羿凯龙投资预计损失及优先级合伙人对金羿凯龙投资本息损失按照合伙协议约定分配顺序计算，金羿凯龙管理人应计管理费以及应支付给优先级合伙人的门槛收益计算至2018年12月31日。

经初步测算，上述两种假设对发行人财务状况及盈利能力的影响具体如下：

注1：截至《受理案件通知书》出具日，国安新能源拥有四项专利技术，其中发明专利“磷酸锰锂或硅酸锰锂动力型电池及正负极的制造方法”为深圳国安作价1,500万元增资注入国安新能源。由于上述专利技术的变现价值尚难以确认，故上述测算暂未考虑该部分专利权的价值。

4、上述事项不会对发行人的财务状况和盈利能力造成持续性的重大不利影响

（1）上述事项可能对发行人的短期业绩有一定的影响

对于上述诉讼及发行人的投资撤回，发行人将结合诉讼审理进度和债权保全、回收等情况，在2018年度计提长期股权投资减值并就对申万宏源的回购事项计提预计负债，可能对发行人的短期业绩造成一定影响。经初步测算，在上述假设二的情况下，上述事项可能影响利润总额3,214.56万元，占2017年度利润总额的18.44%，影响归属于母公司股东的净利润2,732.38万元，占2017年度该指标的23.76%。同时，2018年1-6月，发行人生产经营稳定，业绩持续增长，营业收入、利润总额、净利润等指标较去年同期均有所提升，经营业绩呈现持续增长的状态。综上，上述事项可能对发行人2018年度的业绩造成一定的影响，但其不会导致发行人业绩出现重大、持续性下滑。

（2）上述诉讼及发行人对相关领域的投资撤回系发行人的及时止损行为，系对发行人长期利益的保护

考虑到深圳国安及国安新能源的违约情况，即其未按照协议约定将持有的新能源汽车三电相关的全部专利、非专利技术、非专有技术以及其与整车制造企业签订的整车销售唯一代理协议等无形资产和有形资产置入国安新能源等，国安新能源无法按预期进行正常生产经营及创造收入。上述诉讼及发行人对相关领域的投资撤回虽可能会对公司短期的利润水平造成一定的影响，但可以避免未来长期的继续投入，系发行人综合考虑现状后的及时止损行为，系对发行人长期利益的保护。

（3）近年来，发行人主营业务发展稳健，盈利能力持续提升，上述事项不会影响发行人主营业务的发展和盈利，亦不会对发行人的经营业绩造成长期重大不利影响

发行人的主营业务为工业炸药及硝酸铵/复合肥等相关产品的研发、生产、销售并提供爆破服务。公司主业发展稳健，近年来围绕产业链不断整合，以民爆器材生产为产业基点，推进从合成氨、硝酸铵等原材料，到民爆器材产品、工程爆破服务，再到矿山开采、石料加工的全产业链发展模式。同时，为了充分发挥硝酸铵的生产能力，分散风险、降低成本，公司深入发展硝基复合肥及其配套产业。2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月，公司的主营业务收入、营业利润、利润总额、归属于母公司所有者的净利润等盈利指标均实现持续增长，公司主营业务的经营业绩呈现持续稳定增长的态势。

发行人通过金羿凯龙投资国安新能源系发行人对新领域的尝试与布局，由于对国安新能源的投资一直处于前期投入状态，截至本募集说明书摘要出具日，国安新能源尚未为公司贡献收入和利润。因此，上述诉讼及发行人对相关领域的投资撤回不会影响发行人主营业务的稳健发展及盈利能力，亦不会对发行人的经营业绩造成长期重大不利影响。

综上，上述诉讼、发行人对相关领域的投资撤回和回购责任可能会对发行人短期业绩造成一定的影响，但其本质上是发行人的及时止损行为，系对发行人长期利益的保护。同时，发行人目前的盈利均由主营业务贡献，上述诉讼及回购责任不会影响主营业务的稳健发展和盈利能力，亦不会对发行人的财务状况和盈利能力造成持续性的重大不利影响。

5、发行人仍符合本次可转换公司债券发行的条件

（1）2015年度、2016年度、2017年度和2018年半年度，发行人归属于上市公司股东的净利润分别为9,759.38万元、10,877.98万元、11,501.32万元和7,199.18万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为9,173.56万元、10,240.33万元、9,272.84万元和5,802.75万元，考虑上述事项对2018年度归属于上市公司股东的净利润的影响后，按照扣除非经常性损益前后孰低计算，预计最近三个会计年度连续盈利，符合《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第七条第（一）项的规定。

（2）发行人2015年度、2016年度和2017年度的加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后的净利润孰低作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为12.84%、7.84%和6.80%，在上述假设二的情况下，预计2018年度加权平均净资产收益率为6.22%，预计最近三个会计年度按照扣除非经常性损益前后孰低原则计算的加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合《管理办法》第十四条第（一）项的规定。

（3）根据发行人2018年半年度报告，截至2018年6月30日，发行人合并财务报表中归属于母公司净资产额为142,851.89万元。本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司的累计债券余额为32,885.48万元，占公司2018年6月30日合并资产负债表中归属于母公司所有者权益总额的比例为23.02%，未超过40%。考虑上述事项对2018年度归属于母公司股东的净资产的影响后，预计截至2018年12月31日该比例仍低于40%，符合本次可转换公司债券发行的相关条件。

综上，上述诉讼及发行人对相关领域的投资撤回不会对本次公开发行可转换公司债券产生重大不利影响，不会导致公司不符合公开发行可转换公司债券的条件。

截至本募集说明书摘要签署之日，公司不存在影响正常经营活动的其他重要事项。

（四）重大期后事项

2018年8月6日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）第十七届发行审核委员会2018年第115次工作会议对本公司公开发行可转换公司债券申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次公开发行可转换公司债券的申请获得审核通过。

六、公司财务状况和盈利能力的未来趋势

（一）财务状况发展趋势

1、资产状况发展趋势

随着公司业务规模的扩大，公司总资产规模将持续增长，其中，与经营活动密切相关的应收账款、应收票据等流动性资金将随着收入的增长而逐步增长。本次发行募集资金到位后，公司将按计划把资产投入到募投项目中，在建工程、固定资产等非流动资产规模也将进一步扩大。此外，未来公司将充分利用资本市场平台，把握行业整合机遇，积极进行产业链延伸和兼并重组的工作，公司的总体资产规模以及长期股权投资等亦将随之增长。

2、负债状况发展趋势

本次发行所募资金到位后，公司将获得长期发展资金，债务结构更加合理。公司将根据实际经营的需要，保持合理的资产负债结构。

（二）盈利能力发展趋势

公司在民爆领域、硝酸铵和化肥领域均有不错的发展机遇，同时，公司在相关领域具有丰富的经营经验，稳定的客户资源，以及经验丰富且人员稳定的管理、研发、市场团队，在行业内享有良好的声誉。本次募集资金投资项目与公司现有主业紧密相关。未来随着募集资金投资项目的不断推进，公司产品结构将得到进一步优化，竞争能力和可持续发展能力将进一步提高。公司未来将继续做大做强主营业务，强化内部管理，积极开拓市场，进一步提升内部协同效应，提升公司产品的市场竞争力，同时加强资本运作，发挥上市公司综合优势，以进一步加强公司的持续盈利能力。

第六节本次募集资金的运用

一、本次募集资金使用计划

本次公开发行可转换公司债券预计募集资金总额不超过人民币32,885.48万元（含32,885.48万元），扣除发行费用后拟全部用于以下项目建设：

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。在本次公开发行可转债募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目进展的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规的程序予以置换。若本次公开发行可转债实际募集资金净额低于上述项目拟投入本次募集资金，不足部分由公司自筹资金解决。

二、本次发行募集资金投资项目介绍

（一）钟祥凯龙40万吨/年水溶性硝基复合肥和20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设项目

1、项目背景及目的

（1）农业发展方向为新型肥料带来了广阔的市场空间

截至2016年末，我国耕地面积20.24亿亩，但人均耕地仅1.46亩左右，远低于世界平均水平，人多地少矛盾突出，近年来国内城镇化进程加快导致的国内农业人口比例降低和农村劳动力成本上升更进一步加剧了上述矛盾。同时，我国耕地基础地力偏低，化肥施用对粮食增产的贡献较大，大体在40%以上，因此化肥是建设现代化农业的重要支撑，是关系国计民生的重要基础产业，对于促进粮食和农业生产发展有着不可替代的作用。

作为肥料生产和消费大国，目前我国化肥产能产量及消费量已居世界首位。然而我国肥料行业也面临着诸多亟需解决的问题，其中化肥利用率低下、化肥盲目施用等问题突出。首先，虽然近年来我国化肥市场的复合化率呈稳步提升态势，肥料市场的结构性变化正在发生，但我国部分农民仍保持使用高含氮量、高浓度单质肥料的施肥习惯，2015年我国的化肥复合化率约为35%，相比国际上现代农业发展成熟的国家（如以色列为90%、日本为80%、欧洲为65%等）仍处于较低水平；其次，传统人工施肥方式仍然占主导地位，化肥撒施、表施现象比较普遍，机械施肥仅占主要农作物种植面积的30%左右。

化肥利用率低下、盲目施肥以及施肥方式的不合理不仅造成我国肥料资源的浪费，提高农业生产成本，同时也会导致土壤板结、土壤盐渍化、有机质含量下降、病虫害多发、水质污染等后果，对生态环境产生巨大破坏。

随着人民生活水平的提高和环保意识的增强，以及“人多地少”的矛盾存在，粗放式农业发展模式已不可持续，强调环境保护、专业化、高单位产出比的现代化农业发展模式是必然趋势。同时，随着我国土地流转的推进，种植专业户的数量在提升，发展适度规模经营也成为发展现代农业的必由之路。

农业的发展方向对化肥产品已提出了具有更高适用性、高效性和经济性的要求，同时也必然带来农作物耕种方式的变化，种肥同播、水肥一体化等技术将会得到广泛推广。上述变化为化肥行业带来新的发展机遇，市场对硝基复合肥、水溶性肥、缓控释肥等新型肥料的需求提升，从而给国内新型肥料带来巨大的市场空间。

（2）国家政策支持新型肥料发展

化肥产业的健康发展，是保障我国农业健康发展的重要基础，近年来，国家政策对于新型肥料产品的扶持导向较为明确。

中华人民共和国国家发展和改革委员会2013年颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》，将优质钾肥及各种专用肥、缓控释肥的生产等列入鼓励类。

从2012年农业部发布《关于推进节水农业发展的意见》，到2015年农业部、国家发改委、科技部、财政部、国土资源部、环境保护部、水利部、国家林业局印发的《全国农业可持续发展规划（2015-2030年）》提出“一控两减三基本”目标，国内大力发生水肥一体化的氛围已经形成，2016年农业部进一步制定《推进水肥一体化实施方案（2016-2020年）》，提出到2020年水肥一体化技术推广面积达到1.5亿亩，新增8000万亩，增产粮食450亿斤，节水150亿方，节肥30万吨，增效500亿元。上述政策为水溶性肥料和水肥一体化快速发展指明了方向。

2015年工信部发布的《工业和信息化部关于推进化肥行业转型发展的指导意见》中提到鼓励开发高效、环保新型肥料，重点是：掺混肥、硝基复合肥、增效肥料、尿素硝酸铵溶液、缓（控）释肥、水溶肥、液体肥、土壤调理剂、腐植酸、海藻酸、氨基酸等。

2015年农业部发布的《到2020年化肥使用量零增长行动方案》则提出示范推广缓释肥料、水溶性肥料、液体肥料、叶面肥、生物肥料、土壤调理剂等高效新型肥料，不断提高肥料利用率，推动肥料产业转型升级的重点任务以及从2015年起，主要农作物肥料利用率平均每年提升1个百分点以上，力争到2020年，主要农作物肥料利用率达到40%以上的重点目标。

综上，国家政策支持水溶肥、硝基复合肥、缓控释肥等新型肥料的发展，为化肥产业的供给侧改革、结构调整、产业升级奠定了基础。

（3）水溶肥、硝基复合肥、缓控释肥是化肥行业产业升级的重要发展方向

1）水溶肥

水溶性肥料具备迅速溶解于水中的特性，更容易被作物吸收，吸收利用率相对较高，并且它可喷施、冲施，并可和喷滴灌结合使用，实现水肥一体化，从而达到省水、省肥、省工的效果。与普通复合肥相比，水溶性肥料具备施肥效率高、养分含量高、营养全面、肥效快等特点，在提高肥料利用率、节约农业用水、减少病虫害、减少生态环境污染、改善作物品质以及减少劳动力等方面起着重要的作用。

我国水资源总量不足，总量仅为世界的6%，人均不足世界平均水平的1/4，且时空分布不均，每年农业灌溉用水缺口超过300亿方，因缺水约有1亿亩灌溉面积得不到灌溉，干旱缺水严重制约着农业发展。同时，我国的化肥利用率偏低，水肥资源约束已成为制约农业可持续发展的因素。在新形势下，大力发展节水农业，推广普及水肥一体化等农田节水技术已成为提高水肥利用效率、缓解水资源紧缺的关键措施，是保障国家粮食安全、转变农业发展方式、促进农业可持续发展的必由之路。美国水溶肥占肥料使用量达到30%-40%，而以色列80%-90%的肥料采用水肥一体灌溉施肥技术，我国目前水肥一体化技术推广面积占我国耕地面积不足5%，占我国农田有效灌溉面积不足10%，据国家统计局统计，2016年我国农用化肥用量5,984万吨（折纯），按美国等发达国家的水平测算，我国的水溶肥具有较大的市场潜力。综上，水溶性肥料作为水肥一体化推动的关键，将成为中国肥料产业未来的重点发展方向，国内市场空间广阔。

2）硝基复合肥

硝基复合肥是一种含铵态氮、硝态氮、有效磷、钾等营养元素的高浓度复合肥，养分均衡，有效成分含量高，易溶速效。与传统复合肥相比，肥效快、吸收率高，还具有抗土壤板结的特点。与尿素为主的传统氮肥相比不需经过二次转换就可直接被作物根部吸收，养分流失少，适用于各种类型土壤，不仅增产效果显著，且能降低对生态环境的污染，具有良好经济效益和社会效益。尤其适用于各种经济作物、油料作物、旱地作物的基肥和追肥。与等量尿素比，使用硝基复合肥可增产8%-25%（《硝基复合肥产业现状与市场前景》，《化学工业》2014年第10期）；硝基复合肥适宜滴灌、喷灌等现代农业施肥方式，能满足国家发展节水、环保、高效农业的要求；随着农业经济结构的调整以及人们生活水平的提高，经济作物在农业种植中所占的比例越来越大，且经济作物附加值高于粮食作物，肥料费用占比不大，对肥料价格不敏感。这些因素都为硝基复合肥带来了广阔的市场空间。

发达国家硝基肥料在氮肥施用中的比例占到了20%-30%，而我国还不到5%，用量严重偏低，并且我国有7亿亩耕地适合施用硝基复合肥，年需求量可达3,000万吨左右。根据中国氮肥工业协会的《硝酸、硝铵行业年度汇总快报》，2017年全年生产硝基肥料306.85万吨，与潜在需求量相比，目前硝基复合肥存在较大的缺口。

根据中国氮肥工业协会发布的《硝酸硝铵行业“十三五”发展目标和任务》，2015年硝基肥料、尿素硝酸铵溶液等对硝酸铵的需求为120万吨，2020年目标为650万吨，并提出了到2020年发展硝基复合肥产能1,500万吨的目标。同时，到2020年硝酸铵的产能为1,300万吨，国内需求总量1,000万吨，出口30万吨，基本实现供需平衡。考虑到硝基复合肥的产能对硝酸铵具有很强的依赖性，工业炸药等对硝酸铵的需求也基本保持稳定（2015年工业硝铵需求为400万吨，2020年预计为350万吨），2020年硝酸铵本身基本的供需平衡也意味着硝基复合肥的基本供需平衡。

综上，硝基复合肥目前存在较大缺口，其作为我国复合肥的未来主要发展方向之一，市场潜力巨大。

3）缓控释肥

缓控释肥是指肥料养分释放速率缓慢，释放期较长，在作物的整个生长期都可以满足作物生长所需的肥料。与传统肥料相比，缓控释肥具有以下优点：可根据作物的养分吸收规律基本同步释放养分，提高肥料利用率，有效避免氮的挥发，磷和钾的流失，同时可以提高作物生长抗逆性，改善农产品品质；减少施肥的数量和次数；养分缓慢释放，不会因局部肥料浓度过高对作物根系造成伤害；一次施用无须追肥，可避免因气候等不可抗拒因素造成无法追肥的状况。

化肥产品结构向高效化、专用化、功能化发展，是未来我国化肥行业实现结构转型升级、供给侧结构性改革的主要内容之一。根据《中国缓控释肥产业发展报告》显示，过去十年间，我国缓控释肥产量的年均复合增长率在25%左右，目前我国缓控释肥农业施用量估算为315万吨左右，占我国复混肥施用量仅为5%，因缓控释肥的绿色、环保、高效等功能符合我国化肥行业供给侧结构性改革方向，未来仍将快速发展，年均复合增长率预计在10-15%之间。综上，缓控释肥料的发展较好地解决了肥料利用率、环保等问题，对我国化肥施用零增长和农业绿色可持续发展目标的实现具有重要推动作用，符合我国化肥行业产品结构改革的方向。

（4）鼓励硝酸铵企业积极调整产品结构，延伸产业链，加大对硝酸铵下游肥料产品的发展

凯龙股份自设立以来便以工业炸药的生产、销售为主营业务，工业炸药的主要原材料是硝酸铵，因此基于主业产业链的延伸，保障主要原材料的供给，公司子公司钟祥凯龙同时从事硝酸铵的生产和销售。近年来，由于硝酸铵行业的整体供过于求，相关行业协会鼓励硝酸铵生产企业积极调整产品结构、延伸产业链，加大对硝酸铵下游肥料产品的发展。因此，为了充分发挥硝酸铵的生产能力，同时分散风险、降低成本，钟祥凯龙开始拓展硝基复合肥的生产能力。经过近几年的发展，钟祥凯龙已初步搭建完成较为完善的肥料销售体系，并且凭借精准的定位、过硬的产品质量，成功在硝基复合肥细分领域立足，2017年钟祥凯龙复合肥的销售量已达到11万吨左右，产品供不应求。当前，凯龙股份已将“向后优化硝酸铵产业结构，大力发展复合肥产业，扩大发展空间”作为集团公司重点发展计划之一，列入《湖北凯龙化工集团股份有限公司“十三五”发展规划》。

2、项目实施的可行性和必要性

（1）项目可行性

1）本项目涉及产品符合国家产业支持政策，有广阔的刚性市场需求空间

在我国“人多地少”矛盾突出的大背景下，化肥盲目施用、化肥利用率低等问题不仅造成了我国肥料资源的浪费，提高了农业生产成本，同时也对生态环境产生了破坏。因此，近年来我国不断推行政策支持水溶肥、硝基复合肥和缓控释肥等新型肥料的发展。就我国化肥市场的需求而言，一方面，我国作为农业大国，拥有20亿亩耕地，虽然化肥零增长政策给化肥行业的未来发展设置了“天花板”，但市场刚性需求总量依旧巨大；另一方面，化肥行业的产业升级和结构调整正在进行，大力发展新型肥料，加大新型肥料的普及力度，并运用科学的施肥方式，从而提高化肥利用率，是实现化肥零增长的基础以及产业发展的方向，《工业和信息化部关于推进化肥行业转型发展的指导意见》便提出力争到2020年，我国新型肥料的施用量占总体化肥使用量的比重从目前的不到10%提升到30%的目标，因此未来传统单质肥料的比重将进一步减少，水溶肥、硝基复合肥、缓控释肥等新型材料的市场空间将进一步扩大。

2）钟祥凯龙有丰富的硝酸铵生产经验，有原材料的质量和成本优势

当前，很多的化肥生产企业采用外采农业用改性硝酸铵的方式生产硝基复合肥，而钟祥凯龙具有多年的硝酸、硝酸铵生产经验，本次募投项目亦会配套建设硝酸和硝酸铵的产能。一方面，钟祥凯龙利用自产液态硝酸铵作为硝基复合肥的原材料，保障了原材料的充足供应，且与利用农业用改性硝酸铵生产硝基复合肥相比，能够做到完全水溶，产品质量更优；另一方面钟祥凯龙自产主要原材料硝酸铵，对原材料的成本能够很好的把控，同时可利用稀硝酸生产环节产生的热量制造蒸汽，为后续化肥生产环节供应蒸汽，从而大大减少了采用锅炉或外购蒸汽进行能量供应的用量，节约了生产成本。综上，钟祥凯龙生产硝基肥具有原材料的质量和成本双重优势。

3）钟祥凯龙已搭建较为完善的销售体系，为项目实施建立了良好的市场基础

钟祥凯龙于2014年成立自身的复合肥品牌，正式进军化肥行业，在硝基复合肥细分领域快速扩张，仅2017年钟祥凯龙便新增代理商138家，销售网点1798个，钟祥凯龙已初步搭建较为成熟的销售体系和销售渠道，目前销售区域已覆盖湖北、云南、贵州、福建、广东、广西、海南、浙江、湖南、江苏、江西、山东、四川等地区，拥有代理商500家左右，未来钟祥凯龙将在继续发展传统渠道的基础上进一步开拓适应农业发展方向的销售模式，一方面进一步细分市场、下沉渠道，将目前的市级代理为主调整为县级代理、乡镇代理，进一步扩大经销商数量，健全销售网络，另一方面将进一步发展公司销售服务人员直接对接种植大户的销售模式并探索网络销售模式，为上述项目的实施提供良好的市场条件。

4）钟祥凯龙能够通过硝酸铵和硝基复合肥产能的动态调节来应对市场环境变化

钟祥凯龙拥有对外直接销售硝酸铵的销售许可资质（当前大部分复合肥生产企业没有硝酸铵的生产能力，主要通过外采农业用改性硝酸铵的方式生产硝基复合肥，或是即便拥有硝酸铵生产能力也没有对外销售硝酸铵的许可，只能把硝酸铵作为中间产品进一步加工为复合肥后对外销售）。硝酸铵除用于复合肥生产以外，目前更主要的用于工业炸药的生产。钟祥凯龙可以根据硝基复合肥和工业炸药市场需求的变化，灵活调节硝酸铵和复合肥的销售比例，最大限度地充分利用生产线的产能。

（2）项目必要性

1）钟祥凯龙目前的硝基复合肥产品供不应求，亟需扩大产能

钟祥凯龙目前的硝酸铵需要同时满足凯龙股份工业炸药以及附近区域工业炸药厂商的硝酸铵需求，仅剩余一小部分硝酸铵可用于生产硝基复合肥。近年来，公司的复合肥销量迅速扩张，从2014年的3,569吨上升至2017年的112,257.31吨，年均增长率达215.66%，截至2017年12月31日，钟祥凯龙复合肥产品的预收账款达3,720.13万元，产品已出现供不应求的局面，产能的不足已明显局限了钟祥凯龙在该领域的进一步发展。本项目有利于钟祥凯龙扩大产能，从而获得在化肥领域进一步深入发展的产能基础。

2）有助于钟祥凯龙抓住市场机遇，提高盈利能力

化肥行业正处于结构调整、产业升级的时期，水溶肥、硝基复合肥、缓控释肥等新型肥料有较大的市场潜力。本次募投项目投产后，有利于钟祥凯龙拓宽新型肥料的产品品种和提高新型肥料的产能，为钟祥凯龙抢占市场奠定基础，从而增强竞争力，提高盈利能力。

3）有助于凯龙股份实现发展战略

考虑到民爆行业本身的市场空间限制，公司在深耕主业，不断延伸产业链的同时，也积极拓展相关行业，以不断提升公司的市场空间和盈利能力。近几年，公司出于平衡硝酸铵的市场风险、降低装置运行成本等因素的考虑，开始进军硝基复合肥行业，并凭借精准的定位、过硬的产品质量和优秀的营销能力取得了较好的成果。当前，公司综合考虑新型肥料市场潜力以及公司本身的优势，已将在化肥行业尤其是新型肥料行业的不断深入发展定位为集团公司的重要发展战略。本次募投项目的实施，将解决钟祥凯龙肥料产能受限的问题，同时拓宽化肥品种，有助于凯龙股份实现自身的发展战略。

3、项目建设内容

（1）项目选址

本项目建设地点位于湖北荆门钟祥市双河镇江北工业园区，钟祥凯龙现有厂区内，用地面积为61,800.00m2，钟祥凯龙已取得相应的土地使用权，无需新征土地。

（2）项目投资情况

项目拟投入资金67,811.04万元，其中30,000.00万元拟通过本次募集资金解决。其它支出由凯龙股份前次募集资金变更和自筹资金解决。

根据公司第六届董事会第二十五次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司决定将原计划投入“工程爆破服务建设项目”及“金属材料爆炸复合建设项目”的剩余募集资金变更用于投资“40万吨/年水溶性硝基复合肥和20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设项目”，本次变更募集资金本金15,376.13万元，占公司募集资金净额的29.41%，截至2018年6月30日，相应的理财收益、利息等金额为950.00万元。本项目除利用本次募集资金和前次募集资金外，其他支出由公司自筹资金解决。

本项目的投资构成具体如下：

（3）产品方案

项目建成之后主要生产产品包括40万吨/年水溶性硝基复合肥（包括30万吨/年水溶性硝基复合肥、10万吨/年硝酸铵钙）和20万吨/年缓控释复合肥等产品。并配套15万吨/年的稀硝酸和18.75万吨/年的硝酸铵装置，为终端产品的生产供应原材料。

（4）主要产品工艺流程和生产技术选择，主要设备选择

1）生产技术方案选择

①硝酸：目前世界各国采用氨氧化法生产硝酸的工艺有多种，根据氨氧化和吸收两部分的压力不同可分为常压法、综合法、全中压法、全高压法和双加压法五种典型的工艺流程。综合考虑技术先进性、氨转化率、氨耗、电耗、铂网单耗、生产成本、成品酸浓度及尾气NOx浓度等方面，本项目稀硝酸装置采用双加压法工艺路线。

②硝酸铵：目前国内外的硝酸铵生产均采用气氨和浓度为47%～60%的硝酸中和反应制成，本项目用加压中和可得高浓度的硝酸铵溶液，能耗低，技术成熟，工艺流程简单，热利用率高。

③硝基复合肥：塔式熔体造粒工艺是目前国内使用最广泛、也是比较成熟的生产方法，可以满足大规模工业化的需要，因此，为了提高生产效率，提高产品竞争力，本项目将采用塔式熔体造粒工艺技术方案。

④硝酸铵钙：考虑到本项目配套新建硝酸和硝酸铵装置，本项目选用硝酸和石灰石中和得到粗的硝酸钙溶液，沉降后与来自硝酸铵装置的硝酸铵溶液按照比例混合，浓缩到一定浓度后经过圆盘造粒、冷却、包装的工艺方案。

⑤缓控释肥：采用单料浆法，结合氨酸造粒的工艺路线，具有减轻干燥负荷、操作弹性大，提高热利用率、降低能量消耗以及造粒成球率高、能够提高产量等特点。

2）生产工艺

①水溶性硝基复合肥

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②硝酸铵钙

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③缓控释肥

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3）主要生产设备选择

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（5）项目建设进度安排

项目建设期为2年，具体需要经历可研编制与审批、初步设计与审批、施工图设计、土建施工、设备采购与制作、设备安装调试、试车开车、投产验收等环节。

4、经济效益分析

根据项目可行性研究报告，本项目达产后效益测算如下：

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5、项目主要原辅材料和能源及其供应情况

项目所需的原辅材料主要为液氨、磷酸一铵、硫酸钾、氯化钾等，其中液氨主要由晋煤金楚供应，磷酸一铵、硫酸钾和氯化钾均为常用的化工原料，货源充足，具有较强的保障性。

项目生产所需配备的能源为水、电、蒸汽，项目实施地有充足的电力和丰富的水源供应，市政设施齐全，蒸汽则由硝酸及硝酸铵装置副产蒸汽和自有锅炉自产蒸汽供应，能源供应充足且稳定。

6、项目环保情况

本项目环境保护设施主要有：废气污染治理设施、废水污染防治措施、固体废物处置设施、环境风险防范措施及绿化等。根据可研报告，本项目环保投资1,800.00万元，项目主要污染源及采取的主要环保措施有：

（1）废水

本项目废水主要来自硝酸铵溶液在蒸发浓缩过程的蒸发冷凝液、缓控释复合肥碱性废气处理废水、硝酸铵钙酸性废气洗涤废水、缓控释复合肥含尘处理废水、全厂设备及地面冲洗废水及少量外排循环水，同时还有少量的办公及生活污水。硝酸铵溶液在蒸发浓缩过程的蒸发冷凝液采用电渗析法浓缩后，浓缩液回到硝铵系统循环使用，蒸出汽冷凝后进入污水处理设施；硝酸铵钙酸性废气洗涤废水、缓控释复合肥碱性废气处理废水一并经氨吹脱后，与缓控释复合肥含尘处理废水、全厂设备及地面冲洗废水、职工生活污水等汇入污水处理站处理；循环冷却水为间接冷却水，大部分循环使用，少量排放废水可直接排放；冲洗地面水进入厂污水处理装置处理达标后排放；脱盐水装置产生少量的反冲洗酸碱废水，中和后直接排放。

（2）废气

本项目主要废气及处理措施主要如下：①硝酸装置尾气经SCR脱硝后，再经66米排气筒排放，NOx排放浓度可满足《硝酸工业污染物排放标准》（GB26131-2010）中 NOx排放浓度限值 300mg/m3 的要求；②硝铵装置废气主要为NOx和氨，经水洗塔洗涤后再经15米排气筒排放，NOx和氨排放浓度和排放速度可以满足《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）及《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93）的排放要求；③硝基复合肥废气主要为含原料破碎粉尘、混合槽混料粉尘、高塔造粒废气、塔底粉尘、为不合格产品破碎筛分废气（包装废气）。涉及的含尘废气处理措施主要有布袋除尘、旋风除尘、水洗塔洗涤，处理后废气量、氨和粉尘可以达到满足《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）及《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93）的排放要求；④硝酸铵钙废气中的硝酸铵钙洗涤塔尾气和硝酸铵钙含尘废气处理洗涤塔尾气分别经水洗塔涤及水膜除尘后，再经15米排气筒排放，满足《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）及《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93）的排放要求；⑤ 缓控释复合肥废气中的缓控释造粒机废气、烘干及产品冷却尾气、粉碎筛分粉尘分别经采用两级水洗收、热风炉采用旋除尘和布袋除尘、两级布袋除尘后再经15米排气筒排放，满足《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）及《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93）的排放要求。

（3）固体废弃物

本项目主要固体废物及处理措施主要如下：塑料编织袋等废包装袋，经收集后由生产厂家回收二次利用；除尘器收集的粉尘、斗提机、振动筛洒落的废料，该部分废料主要为基础肥料，重新返回造粒利用；热风炉炉渣存放在专用渣库，外卖用作砖厂原料；污水生化污泥，脱水后，送一般工业固废填埋场安全填埋；废气处理循环水池产生的沉渣，回用至造粒工段；危险物压缩机废矿物油、脱盐水站半透膜交予有处理资质的单位处置，公司按（GB18597-2001）《危险废物贮存污染控制标准》的规定，对于上述危险废物集中收集后送具有危险废物处置资质的单位处理，不得排放。本项目产生的固体废物均得到了妥善处置和利用，实现零排放。

（4）噪声

本项目主要噪声源为生产设备、各类泵、各类风机、循环水冷却塔、振动筛、压缩机、破碎机、空压机等，主要采取车间隔声降噪和设备采用减震垫、减震槽等防震减噪措施，隔声量达15dB（A）左右；加强设备维护，确保设备处于良好的运转状态，杜绝因设备不正常运转时产生的高噪声现象。生产车间均安排在厂区中部，通过上述措施，使厂界噪声达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）中的3类标准的要求。

目前公司已取得荆门市环境保护局出具的荆环审[2018]23号《关于钟祥凯龙楚兴化工有限责任公司40万吨/年水溶性硝基复合肥和20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设项目环境影响报告书的批复》。

7、安全措施

本项目安全管理工作由钟祥凯龙统一负责，钟祥凯龙设置专门的安全卫生管理、监督机构，配备专职安全人员，负责安全教育，协调和组织预防工作。

根据可研报告，本项目的劳动安全卫生及消防方面的设备投资为2,800.00万元。

8、项目备案

本项目已于2018年1月22日获得钟祥市发展和改革局出具的《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记备案项目代码：2018-420881-26-03-003523）。

（二）钟祥凯龙农化研发及技术服务中心建设项目

1、项目背景及目的

（1）现代化农业发展趋势对新型肥料及农化服务提出了高要求我国“人多地少”矛盾突出，多年来化肥盲目施用、化肥利用率低等问题在造成资源浪费、成本提升的同时也造成了环境污染，粗放式的农业发展模式必须向经济效益和社会效益兼顾的现代化农业模式转变。在上述背景下，伴随着集约化、规模化、专业化农业生产模式的逐渐增多，机械化和设施化种植的需求的不断增加以及蔬菜、花卉、果树等经济作物比重的不断提升等，化肥行业的结构调整和产业升级势在必行，农化服务能否适应现代农业发展要求也成为化肥行业发展的关键因素之一，上述变化对肥料利用率、施肥技术、新型专用肥料产品的使用以及农化服务水平等提出了更高的要求，新型肥料的研发能力、产品布局以及农化服务水平将成为肥料企业未来核心竞争力的重要组成部分。

（2）国家政策鼓励新型肥料的研发以及农化服务体系的建设

近年来，我国陆续颁布《关于推进节水农业发展的意见》、《推进水肥一体化实施方案（2016-2020年）》、《工业和信息化部关于推进化肥行业转型发展的指导意见》、《到2020年化肥使用量零增长行动方案》等产业政策，在扶植新型肥料的发展的同时也提出了加快新型肥料研发的需求。同时，为顺应我国农业生产模式的发展趋势，国家出台了一系列产业政策重点鼓励农化服务建设。例如，2015年工信部发布的《工业和信息化部关于推进化肥行业转型发展的指导意见》强调化肥行业的转型升级需要加强农化服务，重点提出化肥企业经营理念必须从产品制造向服务制造转变，以适应农业深化改革和集约发展的新要求；整合企业农化服务专职队伍，提高服务科技含量，构建集测土配方施肥、套餐肥配送、科学施肥技术指导、农技知识咨询培训、示范推广及信息服务等为一体的农化服务网络体系；围绕现代农业发展，根据作物种类、种植方式、耕种群体的变化，分别推出现场配制、大户定制、大配方小调整等不同的商业服务模式等。综上，国家政策鼓励新型肥料的研发、升级以及适应现代化农业模式的农化服务体系建设。

（3）响应客户需求，开发更多符合细分市场需求的产品

经过近几年在化肥领域的快速发展，钟祥凯龙已基本形成较为完善的复合肥市场网络，客户规模不断提升，与此同时，客户需求也不断增多。考虑到不同区域的农业生产条件不同，区域养分特点不同，不同作物的需肥特性不同，钟祥凯龙必须加强产品研发，开发出更多符合细分市场需求的产品，并不断加以修正与完善。

（4）化肥行业竞争激烈，开发新型肥料、提高产品的质量并增强服务水平是抢占市场、提升竞争力的关键

伴随着国内新增化肥产能不断释放，国际化肥出口市场不景气，化肥市场整体供大于求，行业竞争激烈，未来化肥行业将围绕淘汰落后产能，提高行业集中度，调整产品结构等方面加速行业革新升级的进程，以水溶肥、硝基复合肥、缓控释肥、有机肥、各种专用肥、配方肥等为代表的新型肥料以及“产品+服务”的商业模式将成为化肥生产企业市场开拓和深耕行业市场的重要方向。因此，加强新型肥料的研发创新能力，完善新型肥料的产品布局，提高产品的质量、效果，并且搭建农化服务平台，增强农化服务水平是行业内公司抢占市场、提高客户粘性、提升公司竞争力的关键。

近年来，钟祥凯龙积极把握新型肥料的发展机遇，已在硝基复合肥领域立足，并计划进一步扩大硝基复合肥的产能，同时布局缓控释肥等品种。为了响应国家对新型肥料发展的政策支持和对提高农化服务水平的积极倡导，以及现代化农业发展模式、市场需求对新型肥料、农化服务提出的新要求，进一步加强新型肥料的研发能力，提升农化服务水平，钟祥凯龙拟建设农化研发及技术服务中心建设项目，具体包括：

1）建设新型肥料产品实验室，建立完整的新型化肥试制体系、产品质量评价体系、土壤养分分析体系、植物营养状况检测体系，从而提高钟祥凯龙在新型肥料领域的研发能力；

2）建设生态农业示范基地，试验产品的质量、效果，从而为新型肥料的研发提供反馈和方向，同时还能为农化服务人员提供实践培养基地，并且直观展示产品的使用效果，展示公司品牌和实力；

3）打造专业、高效的农化服务平台，组建公司的农化服务队伍，对其进行专业的理论教学并利用生态农业基地对其进行实践作业培养，购置20辆农化服务车并配备车载农化服务仪器，由专业农化服务人员前往各销售区域重点为客户提供普及科学施肥知识、测土配方、施肥指导、病虫害防治、试验示范等服务，一方面，通过农化服务平台的建设加强钟祥凯龙的服务能力、服务质量，增强客户粘性；另一方面农化服务人员可以在服务过程中更加了解各区域的环境条件和客户需求，并反馈给研发人员，为钟祥凯龙新型化肥的研发提供支持，从而不断增强钟祥凯龙的研发创新能力，提升产品质量。

最终，本项目的实施将为钟祥凯龙在新型肥料领域的长期发展奠定技术、产品、客户、服务基础，进而使钟祥凯龙的研发创新能力、持续竞争力和品牌形象得到进一步的提升。

2、项目建设内容

（1）项目选址

本项目建设地点位于湖北荆门钟祥市双河镇江北工业园区，钟祥凯龙现有厂区内，用地面积为10,974.40m2，钟祥凯龙已取得相应的土地使用权，无需新征土地。

（2）项目投资情况

项目拟投入资金4,894.62万元，其中2,885.48万元拟通过本次募集资金解决。其它支出由钟祥凯龙自筹资金解决，具体如下：

（3）项目建设进度安排

项目建设期为1年，具体需要经历可研编制与审批、初步设计与审批、施工图设计、土建施工、设备采购与制作、设备安装调试、试车运行、验收等环节。

3、项目环保情况

本项目环保投资378万元，项目主要污染源及采取的主要环保措施有：

（1）废水

该项目废水主要来源于实验室废水，依托现有污水处理站处理后进入园区污水处理厂。污水经污水处理厂处理后出水达到《湖北省汉江中下游流域污水综合排放标准》（DB42/1318-2017）要求后排入浰河。

（2）废气

本项目废气主要为实验室废气。实验室的废气主要是有机溶剂挥发、实验工作中产生的，农化研发及技术服务中心设置新风系统，实验操作尽可能在通风橱内进行，废气通过通风橱引至楼顶排出室外，被空气稀释。但产生有毒气体的实验必须用吸收或处理装置处理后再排出。如氧化氮、二氧化硫等酸性气体用碱液吸收；可燃性有机废气可于燃烧炉中通氧气完全燃烧等。

（3）固体废弃物

项目产生的固废主要包括废弃实验药品、实验室废液以及大棚固废。实验室产生的固体废物主要为残留或失效的化学试剂，产生量较少，采取相应的措施处置后送至专门的危废暂存间，并交由有资质单位处置；实验废液为实验过程中各类废弃的溶液、试剂等，属危废HW49（900-047-49），由于实验室试剂种类多、性质差异大，必须严格管理，杜绝随意排放；生活垃圾分类收集后委托环卫清运；大棚固废主要为蔬菜类废物、废旧薄膜等，蔬菜类废物可回用于大棚的有机肥料，废旧薄膜由厂家回收处理。

（4）噪声

本项目的噪声主要是实验室风机、空调机运转产生的噪声以及农化服务车噪声。对设备采取隔声、减震、消声等措施。厂界噪声能够满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）3类标准。

目前公司已取得钟祥市环境保护局出具的钟环函[2018]86号《关于的批复》。

4、项目备案

本项目已于2018年1月22日获得钟祥市发展和改革局出具的《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记备案项目代码：2018-420881-26-03-003532）。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次公开发行可转债预计募集资金总额不超过人民币32,885.48万元（含32,885.48万元），扣除发行费用后拟分别用于钟祥凯龙40万吨/年水溶性硝基复合肥和20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设项目和钟祥凯龙农化研发及技术服务中心建设项目的建设。

募投项目的实施可以进一步提升公司在化肥领域的竞争力，扩大业务规模，优化业务结构，拓展新的增长点，提升研发能力，增强盈利能力，提高公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金符合发行人整体战略发展方向，具有较好的发展前景和经济效益，未来将进一步提升公司的经营业绩，符合公司及全体股东的利益。

（二）对公司财务状况的影响

募集资金到位后、投资者转股前，公司的总资产和总负债规模均有所增长，合并资产负债率将有所上升。

投资者行使转股权后，公司资本金将得到充实，公司净资产将相应增加，资产负债率将有所下降。随着本次发行募集资金的投入及募投项目的建设，公司的固定资产折旧和研发支出将提高，同时公司收入将进一步提升，盈利能力和综合竞争力将得到加强。随着本次募集资金的逐渐投入使用，公司获取现金的能力将继续增强，经营活动产生的现金流量净额也将有一定程度的增加。

四、募集资金专户存储的相关措施

为规范公司使用募集资金，保证募集资金安全，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《湖北凯龙化工集团股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《湖北凯龙化工集团股份有限公司募集资金管理办法》，并经公司2008年第一次临时股东大会审议通过，经第六届董事会第六次会议、第六届董事会第九次会议修订。该制度对募集资金存储、使用、用途变更、管理与监督进行了明确规定。

公司将严格遵循《湖北凯龙化工集团股份有限公司募集资金管理办法》的规定建立专项账户，并在本次募集资金到位后及时存入公司董事会指定的专项账户，严格按照募集资金使用计划确保专款专用。

第七节备查文件

除本募集说明书摘要所批露的资料外，本公司按照中国证监会的要求将下列备查文件备置于发行人处，供投资者查阅：

1、公司最近三年财务报告及审计报告；

2、保荐机构出具的发行保荐书、保荐工作报告；

3、法律意见书和律师工作报告；

4、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；

5、资信评级机构出具的资信评级报告；

6、担保合同和担保函

7、中国证监会核准本次发行的文件；

8、其他与本次发行有关的重要文件。

投资者在发行期间可在中国证监会指定网站（http://www.cninfo.com.cn）查阅本次发行的《募集说明书》全文及备查文件，亦可在每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于下列地点查阅上述文件：

一、发行人：湖北凯龙化工集团股份有限公司

地址：湖北省荆门市东宝区泉口路20号

联系电话：0724-2309237

传真号码：0724-2309615

联系人：林宏

二、保荐机构（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司

办公地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层

联系电话：021-61118978

邮编：200122

法定代表人：邵兴祥

湖北凯龙化工集团股份有限公司

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