收购投资担保公司(亿道信息亿元收购后净利飙偿债能力偏弱关联方屡担保)

Posted 2023-05-27

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收购投资担保公司(亿道信息亿元收购后净利飙偿债能力偏弱关联方屡担保)

中国经济网编者按：证监会第十八届发行审核委员会定于2022年8月18日召开2022年第93次发行审核委员会工作会议，届时将审议深圳市亿道信息股份有限公司（以下简称“亿道信息”）的首发申请。亿道信息此次拟于深交所主板上市，公开发行股数不超过3,511.15万股，且发行股数占发行后总股本的比例不低于25%。本次发行全部为新股发行；保荐机构（主承销商）为国泰君安证券股份有限公司，保荐代表人为张勇、周聪。亿道信息此次拟募集资金79,422.18万元，其中，64,422.18万元用于坪山研发及产业化基地建设项目，15,000.00万元用于补充流动资金。

招股书显示，亿道信息募投项目之一，坪山研发及产业化基地建设项目中工程建设费用48,120.74万元，研发支出6,315.40万元，铺底流动资金5,053.66万元。其中，工程建设费用占投资金额比例为74.70%。

该项目主要建设内容包含新建厂房、办公楼、宿舍、库房、辅助用房及其他配套，占地总面积13,907.99平方米，建筑面积49,230.00平方米（不含地下车库），土建拟总共投入38,377.50万元，其中建造成本33,465.00万元，装修成本4,912.50万元。厂房主要用于PCBA贴片、整机组装等。

亿道控股直接持有公司55.25%的股份，通过睿窗科技、亿道合创、亿丰众创、深圳亿嵘分别间接控制公司2.89%、1.74%、1.46%、1.01%的股份，合计控制公司62.35%的股份，为公司的控股股东；公司实际控制人为张治宇、钟景维、石庆。张治宇、钟景维、石庆直接持有发行人14.05%的股份，通过亿道控股间接控制公司55.25%的股份，通过睿窗科技、亿道合创、亿丰众创、深圳亿嵘间接控制公司7.10%的股份，张治宇、钟景维、石庆三人合计控制公司股份总数的76.40%。

2018年至2021年1-6月，亿道信息营业收入分别为106,242.49万元、110,906.20万元、191,122.12万元、127,330.00万元，净利润分别为570.80万元、5,824.53万元、18,457.06万元、8,068.62万元，归属于母公司股东净利润分别为612.01万元、5,819.53万元、18,452.02万元、8,101.41万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为652.27万元、7,349.07万元、17,209.86万元、7,112.09万元，经营活动产生的现金流量净额分别为2,240.11万元、10,700.78万元、17,761.41万元、-14,560.85万元。

2018年至2021年1-6月，亿道信息主营业务收入分别为99,590.86万元、102,798.91万元、183,129.21万元、123,836.86万元，销售商品、提供劳务收到的现金分别为120,819.08万元、115,241.92万元、191,045.08万元、129,279.79万元。

2021年1-9月，亿道信息营业收入为234,848.82万元，同比增长90.70%；净利润为16,440.33万元，同比增长45.21%；归属于母公司股东净利润为16,502.31万元，同比增长45.68%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为15,475.48万元，同比增长42.67%；经营活动产生的现金流量净额为-9,548.93万元，同比变动-176.22%。

亿道信息2018年11月至2021年6月共进行4次股利分配，合计派发现金股利12,020.63万元。

2018年至2021年1-6月，亿道信息境内收入分别为45,047.89万元、55,912.50万元、101,801.22万元、59,630.32万元，占比分别为45.23%、54.39%、55.59%、48.15%；境外收入分别为54,542.98万元、46,886.41万元、81,327.99万元、64,206.55万元，占比分别为54.77%、45.61%、44.41%、51.85%。

2018年至2021年1-6月，亿道信息税收优惠金额分别为754.35万元、1,188.28万元、3,309.58万元、1,530.30万元，占净利润的比例分别为132.16%、20.40%、17.93%、18.97%。

2018年至2021年1-6月，亿道信息收到的税费返还分别为6,641.56万元、2,188.69万元、8,063.73万元、5,632.67万元。

亿道信息2016年5月23日发布公告，公司于2016年5月24日起在全国股转系统挂牌公开转让，证券简称为亿道信息，证券代码为837171，主办券商为方正证券股份有限公司，项目小组负责人为宫智新，项目小组成员为杨棕越、姜真熙、吴双麟、黄松。

亿道信息2018年4月26日发布公告，公司提交了终止股票挂牌的申请，自2018年4月27日起终止股票挂牌。

亿道信息在新三板挂牌期间，公司发布的2017年半年报显示，公司2017年上半年营业收入为7393.98万元，同比增长268.28%；归属于挂牌公司股东的净利润为1653.21万元，同比增长311.71%；归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为1509.56万元，同比增长282.13%。

2018年至2021年1-6月，亿道信息资产总额分别为43,842.32万元、50,542.63万元、107,913.43万元、122,802.95万元，负债总额分别为25,503.74万元、26,330.16万元、55,284.34万元、66,871.08万元。

截至2021年9月末，亿道信息资产总额为144,080.68万元，同比增长33.52%；负债总额为79,601.60万元，同比增长43.99%。

2018年至2021年1-6月，亿道信息资产负债率（合并）分别为58.17%、52.09%、51.23%、54.45%，流动比率分别为1.61倍、1.81倍、1.81倍、1.70倍，速动比率分别为0.75倍、0.96倍、1.02倍、0.60倍。

亿道信息偿债能力较弱。流动比率是流动资产对流动负债的比率，用来衡量企业流动资产在短期债务到期以前，可以变为现金用于偿还负债的能力，合理的最低流动比率为2；速动比率是指企业速动资产与流动负债的比率，用来衡量企业流动资产中易于变现用于偿还流动负债的能力，速动比率维持在1较为正常。

2018年至2021年1-6月，亿道信息同行业可比公司资产负债率（合并）平均值分别为56.71%、55.07%、52.24%、50.97%，流动比率平均值分别为1.48倍、1.39倍、1.53倍、1.54倍，速动比率分别为1.08倍、0.99倍、1.13倍、1.07倍。

2018年至2021年1-6月，亿道信息综合毛利分别为17,696.67万元、24,711.95万元、40,014.07万元、20,474.47万元，综合毛利率分别为16.66%、22.28%、20.94%、16.08%。

2018年至2021年1-6月，亿道信息主营业务毛利率分别为16.31%、22.57%、21.21%、15.91%，其中，消费类电子产品毛利率分别为12.26%、17.64%、18.46%、13.22%，行业三防类电子产品毛利率分别为41.57%、44.89%、42.47%、40.85%。

2018年至2021年1-6月，亿道信息同行业可比公司消费类电子产品毛利率均值分别为7.33%、9.90%、11.19%、12.62%，同行业可比公司优博讯行业三防类电子产品毛利率分别为32.04%、31.95%、34.61%、31.12%。

招股书显示，报告期内，亿道信息通过定向发行股份购买亿道数码100%股权，构成重大资产重组，除此以外其他资产购买活动不属于重大资产重组。

2018年7月28日，亿道信息通过股东会决议，同意以7元/股的价格发行1,785.71万股，合计作价12,500万元购买亿道控股、石庆等7名原股东所持亿道数码100%股权。经股东大会审议通过，公司以定向发行股份的方式收购了亿道数码的100%股权，交易总价为12,500万元。

亿道信息采用收益法评估截至2017年12月31日的净资产价值为17,653.77万元，对应发行前每股价格为12.67元，相较于本次增资的认购价格每股溢价5.67元，公司本次增资确认股份支付金额2,951.55万元。

2020年、2021年1-6月，亿道数码净利润分别为14,706.09万元、5,454.02万元。

亿道信息的净利润快速增长，主要是因为收购了亿道数码。经计算，2020年、2021年1-6月，亿道数码净利润占亿道信息总利润的比例分别为79.68%、67.60%。

招股书显示，2020年2月，亿道数码分别收购了次元之造97%股权、收购亿境虚拟89%股权。

2020年2月24日，亿道数码与亿道控股、付文高签署《深圳市云智电子有限公司股权转让协议》，亿道控股将其持有的云智电子97%股权以1元的价格转让给亿道数码，付文高将其持有的云智电子3%股权以1元的价格转让给亿道数码。

2020年2月25日，亿道数码与亿道控股签署《股权转让协议书》，亿道控股将其持有的亿境虚拟89%的股权以580.52万元的价格转让给亿道数码。

招股书显示，次元之造2020年、2021年1-6月净利润分别为-86.37万元、-105.84万元；亿境虚拟2020年、2021年1-6月净利润分别为43.04万元、-225.35万元。

招股书显示，亿道信息控股股东、实际控制人及亲属多次为公司及公司子公司提供担保事项，截至2021年6月末，未履行完毕的担保事项共6项。

亿道数码、亿道控股为数码国际提供保证担保事项，担保金额1,000.00万美元，主合同期间为2017年7月3日起；

张治宇为亿道数码提供抵押担保，担保金额926.00万元，主合同期间为2018年6月11日至2028年6月10日，担保合同约定的担保期间为2018年6月11日至2028年6月10日；

谌茶香为亿道数码提供抵押担保，担保金额790.00万元，主合同期间为2018年6月11日至2028年6月10日，担保合同约定的担保期间为2018年6月11日至2028年6月10日；谌茶香系公司实际控制人之一张治宇之配偶伍丽之母。

张治宇、石庆、钟景维为数码国际提供保证担保，担保金额1,000.00万美元，主合同期间为2019年10月31日起；

亿道控股、亿道信息、张治宇、伍丽、钟景维、韦宝燕、石庆、杨柏英、马保军、古锐为亿道数码提供保证担保，担保金额5,000.00万元，主合同期间为2021年4月14日2022年4月8日，担保合同约定的担保期间为自主合同项下的债务履行期限届满之日起三年；伍丽系公司实际控制人之一张治宇之配偶，韦宝燕系公司实际控制人之一钟景维之配偶，杨柏英系公司实际控制人之一石庆之配偶，古锐系公司监事马保军之配偶；

张治宇、石庆、钟景维为亿道信息提供保证担保，担保金额28,000.00万元，主合同期间为2021年4月6日至2033年3月30日，担保合同约定的担保期间为自主合同项下最后到期的债务履行期限届满之日起三年。

招股书显示，亿道信息100%控股子公司数码国际于2019年以其实控人张治宇、钟景维、石庆为受保人购买了汇丰人寿保险的翡翠环球世代万用寿险94.39万美元，数码国际为投保人及受益人；同时，数码国际以该保单作为开立信用证的质押物。

此外，亿道控股于2021年1月11日将第5398278号等共计32个商标无偿转让给公司，商标专用权完全归公司所有，亿道控股停止使用。

从事笔记本电脑、平板电脑及其他智能硬件等电子设备的研发、设计、生产和销售拟募资7.94亿元

亿道信息是一家以ODM为模式，专业从事笔记本电脑、平板电脑及其他智能硬件等电子设备的研发、设计、生产和销售的高新技术企业，为全球范围内的消费类电子产品以及行业三防类电子产品品牌商、系统集成商等客户提供定制化的产品方案设计、采购管理、生产制造等全流程服务。公司的产品形态分为整机、主板（PCBA）以及散装套料（CKD），产品广泛地应用于生活娱乐、商务办公、在线教育、物流仓储、工业控制、智能家居等众多领域。

亿道信息2022年1月6日披露招股书显示，截至招股说明书签署之日，亿道控股直接持有公司55.25%的股份，通过睿窗科技、亿道合创、亿丰众创、深圳亿嵘分别间接控制公司2.89%、1.74%、1.46%、1.01%的股份，合计控制公司62.35%的股份，为公司的控股股东；公司实际控制人为张治宇、钟景维、石庆。张治宇、钟景维、石庆直接持有发行人14.05%的股份，通过亿道控股间接控制公司55.25%的股份，通过睿窗科技、亿道合创、亿丰众创、深圳亿嵘间接控制公司7.10%的股份，张治宇、钟景维、石庆三人合计控制公司股份总数的76.40%。

亿道信息此次拟于深交所主板上市，公开发行股数不超过3,511.15万股，且发行股数占发行后总股本的比例不低于25%。本次发行全部为新股发行；保荐机构（主承销商）为国泰君安证券股份有限公司，保荐代表人为张勇、周聪。亿道信息此次拟募集资金79,422.18万元，其中，64,422.18万元用于坪山研发及产业化基地建设项目，15,000.00万元用于补充流动资金。

募投大项含新建厂房、办公楼、宿舍、库房、辅助用房等建造成本3.35亿元

招股书显示，亿道信息此次募集资金中64,422.18万元用于坪山研发及产业化基地建设项目，其中工程建设费用48,120.74万元，研发支出6,315.40万元，铺底流动资金5,053.66万元。工程建设费用占投资金额比例为74.70%。

2021年上半年营业收入12.73亿元净利润8068.62万元

合计分红1.20亿元

2018年11月5日，深圳市亿道信息股份有限公司召开2018年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于公司2018年半年度权益分派预案的议案》，同意公司向全体股东派发现金股利1,000.00万元。

2019年6月20日，深圳市亿道信息股份有限公司召开2018年年度股东大会，审议并通过了《关于2018年度分红预案的议案》，同意公司向全体股东派发现金股利3,000.00万元。

2020年5月18日，深圳市亿道信息股份有限公司召开2019年年度股东大会，审议并通过了《关于2019年度分红预案的议案》，同意公司向全体股东派发现金股利3,020.63万元。

2021年6月11日，深圳市亿道信息股份有限公司召开2020年年度股东大会，审议并通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》，同意公司向全体股东派发现金股利5,000.00万元。

2021年上半年境外收入占比51.85%

2021年上半年税收优惠1530.30万元税费返还5632.67万元

曾在新三板挂牌2017年上半年净利润1653.21万元

亿道信息在新三板挂牌期间，公司发布的2017年上半年营业收入为7393.98万元，同比增长268.28%；归属于挂牌公司股东的净利润为1653.21万元，同比增长311.71%；归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为1509.56万元，同比增长282.13%。

2021年上半年总资产12.28亿元总负债6.69亿元

2018年至2021年1-6月，亿道信息资产总额分别为43,842.32万元、50,542.63万元、107,913.43万元、122,802.95万元，其中，流动资产分别为40,581.35万元、46,883.77万元、98,357.77万元、107,874.79万元。

2018年至2021年1-6月，亿道信息负债总额分别为25,503.74万元、26,330.16万元、55,284.34万元、66,871.08万元，其中，流动负债分别为25,133.81万元、25,877.27万元、54,453.77万元、63,443.39万元。

2021年上半年资产负债率54.45%

流动比率是流动资产对流动负债的比率，用来衡量企业流动资产在短期债务到期以前，可以变为现金用于偿还负债的能力，合理的最低流动比率为2；速动比率是指企业速动资产与流动负债的比率，用来衡量企业流动资产中易于变现用于偿还流动负债的能力，速动比率维持在1较为正常。

产品毛利率超行业均值

2018年1.25亿元收购亿道数码100%股权

亿道数码成立于2010年11月10日，主要从事消费类电子产品如笔记本电脑、平板电脑及其他智能硬件等的研发、生产和销售。2018年10月，亿道信息通过定向发行股份的方式，购买亿道数码100%股权。

北京中天衡平国际资产评估有限公司于2018年7月20日出具“中天衡平评字[2018]27051号”《资产评估报告》，评估定价基准日为2017年12月31日。中天衡平采用资产基础法和收益法对亿道数码进行了评估，最终采用资产基础法为评估结论。

截至2017年12月31日，亿道数码采用收益法评估值为12,820.00万元，评估增值1,521.23万元，增值率为13.46%；采用资产基础法评估值为12,526.31万元，评估增值1,227.54万元，增值率为10.90%，最终采用资产基础法为评估结论。经双方股东会同意，本次合并的最终交易价格为12,500万元。交易的最终价格与亿道数码净资产评估值差异较小，最终价格具备合理性。

本次增资的认购价格为7元/股。根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司2021年2月25日出具的国众联评报字[2021]第2-0257号《追溯资产评估报告》，亿道信息采用收益法评估截至2017年12月31日的净资产价值为17,653.77万元，对应发行前每股价格为12.67元，相较于本次增资的认购价格每股溢价5.67元，公司本次增资确认股份支付金额2,951.55万元。

2021年上半年亿道数码净利润5454.02万元

经计算，2020年、2021年1-6月，亿道数码净利润占亿道信息总利润的比例分别为79.68%、67.60%。

2020年2月亿道数码分别收购次元之造97%股权及亿境虚拟89%股权

亿道数码收购次元之造97%股权：2020年2月24日，亿道数码通过股东会决议，同意支付现金收购云智电子100%股权。

2020年2月24日，云智电子通过股东会决议，同意亿道控股将其持有的公司97%股权转让给亿道数码、付文高将其持有的公司3%股权转让给亿道数码；同意公司名称变更为“深圳市次元之造科技有限公司”。

云智电子的净资产价值经国众联资产评估土地房地产估价有限公司评估，并出具了“国众联评报字[2020]第2-0071号”《资产评估报告》。2019年6月，云智电子的生产业务已经停止，电商平台业务尚处于初期筹备阶段，不适用收益法，故本次评估采用资产基础法。经评估，截至2019年11月30日，云智电子净资产评估价值为-654.36万元，本次收购的交易价格为名义价格1元，该交易价格具有合理性、公允性，不存在对公司或关联方利益输送的情形。

次元之造主要经营电商平台业务，面向国内消费者销售笔记本电脑、平板电脑等产品，产品全部由亿道数码供货。本次收购有利于减少关联交易，拓展公司产品的销售渠道，进一步完善公司资产的完整性。

亿道数码收购亿境虚拟89%股权：2020年2月24日，亿道数码通过股东会决议，同意支付现金收购亿境虚拟89%股权。

2020年2月24日，亿境虚拟通过股东会决议，同意股东亿道控股将其所占公司89%股权以580.52万元的价格转让给亿道数码。

亿境虚拟的净资产价值经国众联资产评估土地房地产估价有限公司评估，并出具了“国众联评报字[2020]第2-0072号”《资产评估报告》。亿境虚拟业务收益来源稳定，具备持续盈利的能力，且未来收益与风险可以可靠地估计，故本次评估方法采用收益法。经评估，截至2019年11月30日，亿道虚拟净资产评估价值为652.27万元，本次收购亿境虚拟89%股权的交易价格为580.52万元，该交易价格具有合理性、公允性，不存在对公司或关联方利益输送的情形。

亿境虚拟主要从事VR产品的技术开发与销售，业务规模相对较小，本次收购将减少关联交易，同时拓展公司在智能硬件领域的业务。

次元之造、亿境虚拟2021年上半年均亏损

关联方屡担保

100%控股子公司为实控人购买94.39万美元寿险

根据香港银行的规定，企业实际控制人的万用寿险保单可以作为银行融资的担保方式，通过该担保方式可以获得更高的银行授信额度。数码国际与公司实际控制人之间发生的该项关联交易为银行融资需要，具有必要性和合理性。

报告期内，数码国际以实际控制人为受保人购买了汇丰人寿保险的翡翠环球世代万用寿险，保险价格由汇丰人寿保险制定，数码国际按此价格以其自有资金直接向汇丰人寿保险购买，该项关联交易价格具有公允性。

数码国际与公司实际控制人之间发生的该项关联交易为银行融资需要，保单持有人和受益人均为公司的子公司数码国际，保单的分红、现金价值及最终理赔收益均归属于数码国际，受保人未享有保单提供的任何医疗或分红等权益。因此，该项关联交易实质上不存在使实际控制人享有保单权益或对实际控制人利益输送的情形，也不存在其他利益安排或其他有损公司及股东利益的情形。

控股股东无偿转让32个商标专用权

亿道控股于2021年1月11日将第5398278号等共计32个商标无偿转让给公司，商标专用权完全归公司所有，亿道控股停止使用。

该项关联交易系公司控股股东为支持公司发展及品牌建设而进行的无偿转让，转让的商标系亿道控股合法持有且无权属纠纷，为公司生产经营所需的生产要素，因此，该项关联交易具有必要性和合理性。

报告期内，亿道控股无偿转让商标给公司，主要原因为：亿道控股作为公司控股股东，自身未实际开展经营业务，转让给公司的相关商标需在公司的生产经营体系中才能体现价值；公司无偿受让商标，可解决潜在的同业竞争问题，有利于保持公司资产的完整性，维护公司和股东的利益。因此，该项关联交易具有公允性，不存在对公司或关联方利益输送的情形。

本文源自中国经济网

收购投资担保公司(亿道信息亿元收购后净利飙 偿债能力偏弱关联方屡担保)

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