承德矿业集团有限公司(德隆复辟？新潮能源再陷泥潭)

Posted 2023-05-27

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承德矿业集团有限公司(德隆复辟？新潮能源再陷泥潭)

2012年是德隆系复辟的“元年”。这一年，它将上市公司斯太尔收入囊中。

在接下来的几年时间里，德隆系又相继围猎了数家上市公司，如德奥通航、中捷资源、皇台酒业、新潮能源等。除了新潮能源暂时逃脱“魔爪”，那些已被德隆系完全掌控的公司，最终无不面临业绩亏损、股价暴跌、濒临退市的厄运。德隆系也逐渐从投资者心中的“资本帝国”变成避之不及的上市公司“魔咒”。

1 掏空：德隆控制下的悲伤往事

德隆系对新潮的控制始于2014年。2015年通过发行股份购买资产，在完成新潮能源业务重组的同时，多家德隆系控制的企业以股东形式进入了公司，从而也拉开了新潮能源的噩梦。

2016年6月，新潮能源与方正东亚信托（现为国通信托）签署《方正东亚·华翔组合投资集合资金信托计划信托合同》，公司以自有闲置资金2亿元购买信托计划第1期。除了新潮能源外，德隆系控制的上市公司斯太尔、中捷资源也在2016年先后以类似方式购买了信托产品。2017年11月，新潮能源与德隆系公司霍尔果斯智元创业投资集团有限公司（以下称“智元投资”）签订了《信托受益权转让协议》。然而，智元投资后来一直未支付转让款。而斯太尔和中捷资源也出现了无法及时收回本金的情况。

2016年12月，新潮能源以6亿现金参股哈密合盛源矿业有限责任公司（以下称“哈密合盛源”）。哈密合盛源是德隆系元老张国玺（原德隆三驾马车之一的新疆屯河总经理）、李世新控制下的一家铁矿公司，号称拥有“雅西铁矿”的采矿权。然而在新潮能源支付了6亿交易款项后，采矿权却于2017年底遭注销。新潮能源不仅损失了6亿元，还陷入了哈密合盛源的债务纠纷，先是被法院冻结了公司账户，后又被列为失信被执行人。

2017年6月起，德隆系公司长沙泽洺创业投资合伙企业（以下称“长沙泽洺”）分别向新潮能源子公司浙江犇宝和浙江众义达投资有限公司（以下称“浙江众义达”）借款1.7亿和5亿，用于投资斯太尔股票，并承诺一定收益。然而，这两笔借款均未归还。最终，浙江众义达将长沙泽洺及浙江犇宝等列为共同被告，要求承担连带清偿责任。

2017年7月，新潮能源子公司浙江犇宝再无任何担保的情况下向北京新杰投资中心（以下称“北京新杰”）出借1亿元，之后又找盛杰（北京）投资有限公司（以下称“盛杰投资”）提供连带保证责任担保。然而，借款方和担保方均为德隆系公司。甚至在同一时期，前述哈密合盛源的法人代表李世新同时也在盛杰投资担任监事。经历多次延期之后，这1亿元借款也打了水漂。

2017年10月，新潮能源时任高管在未经董事会、股东大会审议的情况下，为德隆系公司北京正和兴业投资管理有限公司（以下称“正和兴业”）提供“暗保”。后正和兴业因违约被恒天中岩投资管理有限公司诉为被告，新潮能源也因提供“暗保”与德隆系掌门人唐万新一同被追加为被告。

2 自救：中小股东的选择

“掏空”事件接二连三地上演，最终激怒了新潮能源的中小股东。2018 年 6 月 15 日，新潮能源 9.5 万多名股东，以 62％投票参与率、超过 85％的赞成票比例通过了改组董事会、监事会的议案。刘珂等临危受命，组成了现任董事会和管理层。

在经历了德隆系和前任董监高的肆意破坏后，新潮能源已千疮百孔。

新潮能源投资哈密合盛源、借款北京新杰、向智元投资信托受益权转让等约 11 亿元对外投资无法按期收回投资本金和收益。同时，新潮能源还深陷哈密合盛源供应商纠纷、恒天中岩担保纠纷等被诉案件，致使多个银行账户被冻结，境内融资困难，产生流动性风险。此外，由于本该用于美国油田开发的有限资金挪作他用，美国油田大量土地面临被收回风险。由于前任管理层违规对外担保等行为，新潮能源还面临被监管部门立案调查的合规风险。

最令人头疼的是，尽管新潮能源曾经深受德隆之害，现任管理层也坚决地推行着“去德隆化”。但是，市场却普遍怀疑新潮能源和“德隆系”存在代理关系。而这种疑虑也映射到了新潮能源的股价之上，致使股价始终于低位徘徊。

经过现任管理层近两年的努力，新潮能源的“历史遗留问题”获得了较好解决，重大经营风险得到化解，油气业务欣欣向荣，公司业绩也连创新高。然而，现任管理层全力清除德隆影响的工作触动了德隆系的神经，再加上对于新潮能源现任管理层的“胜利果实”垂涎已久。德隆系已经迫不及待地要开始争夺新潮能源的控制权了。

3 战火重燃：德隆系的复辟

2019年7月，10家德隆背景的中小股东联名要求召开临时股东大会，提案罢免刘珂等多名现任董事会、监事会成员。该要求后因不符合《公司法》及《公司章程》的有关规定等原因而被驳回。

2020年4月16日晚，据新潮能源公告显示，4家中小股东联合向公司提交了临时提案，拟在即将召开的年度股东大会上改组董、监事会，并提交了新任董、监事候选人的名单。尽管公司正按法定要求履行相关程序，但上述股东及“被提候选人”以单方面召开记者发布会的形式，企图通过裹挟媒体来为提案的合法性背书。

据新潮能源某机构股东透露， 2019年以来，上述股东、“被提名候选人”频繁拜访公司持股比例靠前的前数十家股东，并提供了多份攻击现任管理层的不实材料，包括捏造公司董事会人员存在未披露的关联关系，质疑公司酒类业务真实性等等，希望以此作为联合提案反对现任董、监事会的依据。

此外，上述人员还向其他股东散发《资产重组实施建议书》。该重组方案建议公司退出油气行业，进入铁矿采选行业，避开股东大会而仅经董事会审议决策后，处置境外油气资产，并收购承德天宝矿业集团有限公司。

新潮能源公告的“临时提案”中董、监事候选人名单，其中有三个人的特殊背景尤其引人注意。他们分别是傅斌、刘魁、陈启航。

资料显示，傅斌是德隆旧部，在德隆事发前曾在德恒证券任职，其后受德恒证券派遣前往德隆下属公司中富证券担任管理职务。上述两家证券公司作为德隆控制的主要融资平台，在2005年被中国证监会撤销。其父现为杭州索思邦投资管理有限公司（以下称“杭州索思邦”）1/4股权持有人。杭州索思邦是新德隆系主要资金募集平台。同时，傅斌也是新潮能源股东——上海关山投资管理中心（有限合伙）和宁波善见股权投资合伙企业（有限合伙）的实际控制人。但4月16日新潮能源公告的4家中小股东联合向公司提交的临时提案中，傅斌在德隆时期的工作经历被隐瞒。

刘魁是承德天宝矿业集团有限公司（以下称“天宝矿业”）股东承德湛坤实业控股有限公司执行董事兼法定代表人；珠海润霖创业投资合伙企业（更名前为“长沙泽瑞”）控股股东；西藏华鸿投资管理有限公司董事长兼总经理。资料显示，天宝矿业是本文开篇提到的德隆元老张国玺旗下公司。之前新潮能源因并购哈密合盛源铁矿而损失6亿，其交易对家也是张国玺旗下公司。目前天宝矿业下辖6家铁矿中多家安全生产许可证、排污许可证、取水许可证于2019年内到期，是否符合当地产业政策而获得延续情况不详。此外，珠海润霖（即“长沙泽瑞”）的前任实际控制人为德隆系旧部江发明，是刘魁妻弟。在德隆系介入ST. 斯太过程中，该公司作为德隆系股东之一参与了对博盈投资的改组。

陈启航是绵阳泰合股权投资中心（以下称“绵阳泰合”）的现任实际控制人，也是前任新潮能源监事长，现任新潮能源监事。据2019年河北银保监会公布的一份材料显示，傅斌之父所持有的杭州索思邦的股份系帮陈启航代持。在其任职期间，新潮能源于2019年8月7日通过改选，推举刘思远接任了陈启航的监事长职务。

在ST斯太、ST德奥通航、ST中捷、ST皇台纷纷面临退市的情况下，茁壮成长中的新潮能源对德隆系的诱惑愈发强烈。不过，德隆系“提前布局、管理层控制、潜行规避监管、掏空上市公司”的惯用手法却几乎没有实质性改变。复盘新潮能源近期的所有遭遇，也几乎一一应验了德隆系的这些招数。

近两年，新潮能源业绩靓丽，表现出色，已成长为一家具有行业和海外知名度的中型能源企业。如果在此时分散精力开发铁矿，甚至将业务重点转换至铁矿。是否有些舍本逐末？

“公司已经到了不得不改变的时刻“，傅斌说，“我们认为页岩油没有前途，支撑不了新潮的估值，必须做出改变。”

德隆系会再一次获得控制权吗？

铁矿有可能会成为支撑估值的“前途”吗？

新潮能源会再陷泥潭吗？

这是每一个新潮能源股东不得不深思的问题。

本文源自花朵财经