户外睡袋厂(“帐篷+睡袋”闯关IPO：金泉旅游代工模式独立性考卷)

Posted 2023-05-26

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户外睡袋厂(“帐篷+睡袋”闯关IPO：金泉旅游代工模式独立性考卷)

21世纪经济报道记者韩一北京报道

“露营帐篷+睡袋”，金泉旅游欲用两款主打户外用品撬开沪市主板大门。

据其募资计划，金泉旅游拟募资4.12亿元对公司年产25万顶帐篷和年产35万条睡袋生产线实现技术改造，同时对公司户外用品研发中心实施技改，并建设物流仓储仓库和补充流动资金。金泉旅游若顺利上市，A股市场或将再添一家户外用品上市公司。

值得注意的是，金泉旅游尚无自主品牌，产品多是为国外品牌代工生产，产品九成以上销售海外市场。

外商沿革

公开资料显示，金泉旅游前身金泉有限最早设立于1998年，自成立以来就专注于户外用品的研发、设计、生产和销售。

2018年至2021年上半年报告期，金泉旅游主要产品为帐篷、睡袋、背包、服装四大类，其营收占比维持在95%以上，其中帐篷和睡袋产品的营收贡献比例长期占到60%上下，2021年上半年占比更是高达75%。报告期内，金泉旅游用“一顶帐篷和一个睡袋”撑起来了大半个业绩。

（图说：金泉旅游产品构成，图片来自招股书）

值得注意的是，金泉旅游二十四年发展，至今没有建立自己的自主品牌，目前公司主要采取ODM/OEM的形式为国际知名品牌加工代生产，同时产品销售绝大部分依赖境外市场，公司销售收入超过90%来自欧洲、北美等境外国家和地区。

招股书显示，目前金泉旅游服务的主要品牌有科勒曼、北面、瑞典北极狐、沙乐华、博根斯、梦倍路、安伊艾、攀山鼠、猛犸象等国际品牌。

21世纪经济报道记者注意到，事实上，金泉旅游最初是由意大利籍商人里查德·瓦萨克投资10万美元设立。2000年4月，里查德·瓦萨克向新增投资总额28万美元，其中新增注册资本20万美元，当年公司通过ISO9002国际标准质量体系认证。

金泉旅游设立之后，一直是扬州市、区的出口创汇重点企业。据21世纪经济报道记者调查其历年经营年报显示，金泉旅游在2008年度的销售产值就达4.5亿元，创造利税额度达4000万元，自营出口金额就达3.2亿元。

2008年金泉旅游外籍创始人突然将公司全部股权转让给金泉旅游现在的控股股东林明稳和股东李宏庆等人。

对此，公司给出的理由是当年经营情况不佳，里查德·瓦萨克有意将股权全部转让，金泉有限因此由外商独资企业变更为国内有限责任公司。

值得注意的是，金泉旅游的接盘方林明稳、李宏庆等人从金泉有限成立之日起就在公司任职。招股书显示，林明稳从1998年至今，历任金泉旅游经理、总经理、董事长等职，李宏庆则先后担任生产经理、董事、总经理等职务。

金泉旅游这一股权变更被质疑为是“出口转内销”获取税收优惠政策，并引发了市场和监管关注。对此，上交所要求金泉旅游说明意商出资设立金泉有限以及2008年全面转让股权的原因、背景，是否存在代持情形等。

有市场人士指出，金泉有限最初作为外商独资企业或能够享受税收优惠政策，但相关优惠政策在2008年改变，可能是意商全面转让股权的原因，亦不排除早期林明稳、李宏庆为享受外商投资税收优惠而让意商股权代持的可能性。

据21世纪经济报道记者调查，2008年国家调整企业所得税过渡优惠政策，原享受企业所得税“两免三减半”等定期减免税优惠的企业，新税法施行后继续按原税收法律、行政法规及相关文件规定的优惠办法及年限享受至期满为止，但因未获利而尚未享受税收优惠的，其优惠期限从2008年度起计算。

“两免三减半”则指生产性外商投资企业经营期在十年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。

金泉旅游由外资独资企业转变为内资控股公司是否因为税收优惠政策调整，公司设立时实际出资人到底是谁，公开信息并不能给出明确答案。

但金泉旅游2008年之后，几经增资与股权转让，股权已高度集中于林明稳、李宏庆二人。招股书显示，目前林明稳持股54.97%，李宏庆持股44.53%，二人合计持股占比高达99.5%。

据其招股书透露，林明稳的配偶与李宏庆的兄弟为父女关系，即林明稳为李宏庆的侄女婿，这意味着金泉旅游已完全转型为家族式控制的内资公司。

独立性

但是金泉旅游由外商独资转变为家族控股公司，并没有改变公司的经营业务模式。目前公司依然是采取ODM/OEM的形式为国际知名品牌进行加工代生产的出口型企业，公司至今没有自主品牌。

报告期内，金泉旅游实现营收分别为4.91亿元、5.96亿元、5.97亿元、3.69亿元，同期净利润分别为6253.06万元、8274.19万元、5951.87万元和4212.95万元。国际品牌代工模式下，金泉旅游实现了业绩营收规模化发展，但是该模式下也给公司经营埋下了诸多隐患。

报告期内，金泉旅游主要采用“以销定产”的生产模式，需根据客户的订单情况，制定生产计划实施生产，ODM/OEM模式下，公司的销售采用直销模式，产品生产后，直接出口销售给对应品牌客户。

（图说：金泉旅游主要产品的服务品牌，图片来自招股书）

对此，公司表示，通过多年在户外用品行业的经营，已经与数十家世界知名户外用品品牌商形成长期合作关系，奠定了稳定的市场基础。但是在业界人士看来，公司的代工模式实际上带来了经营独立性的缺失，市场扩展需要根据客户订单确定。

此外，金泉旅游的生产模式主要采取自主生产与外协加工相结合模式，在批量化生产的过程中，公司根据客户订单及生产情况，将部分工序委托外协厂商加工生产，并向外协厂商支付加工费。

报告期内，公司仅外协加工费支出成本就分别为 5972.40万元、4983.80万元、4376.29万元和 2993.04万元，金泉旅游主营业务成本中外协及外包加工费占比分别达14.94%、12.01%、11.75%和14.53%。

品牌代加工模式和大比例外协加工运营下，金泉旅游的面临着多项经营短板。报告期内，公司外销收入金额占比长期超过90%。2018年至今，受国际贸易摩擦影响，公司出口的部分产品仍在加征关税名单中，同时，公司的出口依赖也深受汇率波动影响，2020年公司因为汇率波动造成的汇兑损失高达2131.63万元。

此外，因为缺失自主性品牌化运营，金泉旅游的盈利能力明显低于同行业可比上市公司。报告期内，金泉旅游的主营业务毛利率分别为18.08%、20.68%、21.28%和19.85%，大幅低于牧高笛、浙江自然、浙江永强、开润股份等行业上市公司平均30%的毛利率水平。

据21世纪经济报道记者了解，目前牧高笛、浙江自然、开润股份等同行业公司均已发展了自主品牌，并实现产品多元化发展模式，正摆脱对国际品牌代工的依赖，金泉旅游完全依赖代工运营是否具备市场竞争力仍是问号。

税优变量

金泉旅游被持续认定为高新技术企业，持续享受高新技术企业税收优惠政策。

（图说：金泉旅游目前拥有的资质证书，图片来自工商资料）

2018年12月，金泉旅游通过高新技术企业认定，公司在2018年至2020年，继续享受国家关于高新技术企业的税收优惠政策，企业所得税按 15%的优惠税率计缴。

21世纪经济报道查阅工商资料发现，目前公司再度通过高新技术企业复审，将继续享受税收优惠政策。

招股书显示，报告期内，金泉旅游收到的税费返还金额分别高达4612.48万元、3153.85万元、3326.57万元和2191.63万元，占到各期公司净利润的近一半。

根据国家《高新技术企业认定管理办法》规定，高新技术企业须是在国家重点支持的高新技术领域内，持续进行研究开发与技术成果转化，形成企业核心自主知识产权，并以此为基础开展生产经营活动的企业。

在部分领域，政策明文规定需把采用OEM或CKD方式的运营项目除外。

这也意味着，金泉旅游能否一直享有税收优惠或存在变量。

譬如，高新技术企业需要满足科技人员占职工总数的比例不低于10%；近三个会计年度研发费用占销售总额的比例符合“最近一年销售收入2亿元以上企业，比例不低于3%”等要求。

招股书显示，金泉旅游报告期内员工人数分别为1630人、1932人、2252人和2427人，截至2021年6月30日，公司从事研发的人员共86人，占比仅为3.5%；公司研发费用支出分别为1677.16万元、1741.43万元、1776.49万元和850.59万元，占各期营收的比重仅为3.41%、2.92%、2.98%和2.30%。

21世纪经济报道记者注意到，报告期内，金泉旅游研发人员平均年薪仅为5.7万元左右，仅为公司销售人员人均年薪10万元的一半左右。

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