成立集团公司需要具备什么条件(初创型企业和成长型企业应该怎样布局股权架构)

Posted 2023-05-26

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成立集团公司需要具备什么条件(初创型企业和成长型企业应该怎样布局股权架构)

股权架构设计，基于公司法的股权规则设计，围绕创始人、合伙人、员工、投资人，通过公司控制权、决策权、分红权的分离，发挥股权杠杆作用，实现公司利益最大化。

股权架构设计是一个动态博弈的过程，往往博弈对手也是高手，设计的过程也是一个商业合作的过程，创始人必须要熟悉规则，从创业开始就要清楚。

一、股权架构设计的整体思路

1、明确决策权、经营权、分红权。

2、明确持股主体，持股架构和持股比例。

3、明确约定退出方式和竞业禁止条款。

4、预留期权池和股权激励。

5、股权架构设计中的税收筹划。

二、股权的八条生命线

1、绝对控股权：67%。

2、相对控股权：51%。

3、重大事项否决权：34%。

4、上市公司要约收购线：30%。

5、召集临时股东大会：10%。

6、上市公司受监管线：5%。

7、股份公司临时提案权：3%。

8、股份公司代为诉讼权：1%

三、小股权控制公司的七种模式

1、有限合伙形式，如蚂蚁金服：马云100%控制顶层有限合伙企业，有限合伙企业作为两层四家持股平台的GP，实现控制权。

2、工会持股模式，如华为：任正非个人持股华为投资1.01%的股份，华为工会委员会持股98.99%，任正非作为工会代表。

3、AB股模式，如京东：A类股票有1个表决权，B类股票有20个表决权，刘强东有15.5%的股份，拥有79.5%的表决权。

4、双层企业架构：如360：周鸿祎直接持股12.14%；间接控制天津众信获取2.82%的表决权，间接持股奇信志成通过委托投票模式获取48.74%的表决权。

5、一致行动协议：如蓝色光标：公司股东赵文权、孙陶然、吴轶、许志平和陈良华各人持股比例不足10%，五人签署一致行动协议，在重大事项上采取一致行动。

6、委托投票协议：如天虹股份：中航技持有天虹股份16%的股份，同时与第二大股东五龙贸易签订委托投票协议，拥有55.52%的表决权。

7、公司章程特别约定：如巨人网络：巨人香港联合13家财团成立收购主体Alpha，收购境外游戏公司Playtika，财团持股99.98%，巨人香港持股0.02%，Alpha公司章程中约定，除了特别事项，其他事项由巨人香港决定。

四、控制董事会即掌握经营权

1、控制董事会人选。

2、董事的一票否决权。

3、通过职权和投票规则设计。

4、大股东适度掌控

五、初创型企业的分步释放股份

在美国，初创公司一般对创始股东的股票都有关于股权绑定（Vesting）的机制设置，公司股权按照创始人在公司工作的年数或月数逐步兑现。任何创始股东都必须在公司做够起码1年才可持有股份（包括创始人）。好的股份绑定计划一般按4-5年期执行，例如4年期股份绑定，第一年给25%，然后接下来每年兑现25%。

最初订立的股权分配比例更多是拍脑袋，但项目进行一段时间之后，发现之前股权分配较少的乙对项目的贡献或重要性，比股权分配较多的甲要多，董事会可与甲乙商量后做决议，把双方的还没有vest的股份重新分配，甲乙都会比较容易接受。

六、员工股权激励

1、确定激励对象:核心能力、骨干员工、业绩出色、独档一面。

2、确定数量:基本考核标准和职业素质考核标准。

3、确定获取代价和条件：折价或者平价方式，后续授予价格高于前次。

4、确定行权条件：公司预期发展目标、激励对象的胜任力。

5、退出机制：退出企业即退出股权、损害公司利益、违法违纪。

6、期权回购：提前约定价格回购、按照不同的退出类型设置不同价格回购。

七、不同持股模式下的税负

1、自然人持股：分红和转让需缴纳20%的个人所得税，由分红主体代扣代缴，无筹划空间。

2、有限公司持股：法人企业的分红，不需缴纳企业所得税，转让时缴纳企业所得税。

3、有限合伙企业持股：合伙人缴纳20%的个税，可以在税收洼地成立，享受税收返还。

八、股权架构设计常见问题

1、一人有限公司问题：公司法中有规定，对于一人有限公司，如果不能证明公司资产与个人资产的独立性，那么一人有限公司需要承担无限责任。

2、注册资本问题：虽然目前注册资本是认缴制，但是按照注册资本大小的承担债务责任，债务未偿还前，必须补足注册资本。

3、代持股的风险：隐名股东：显名股东不按约定移交投资收益；擅自处理代持股权；滥用股东权利；身份不被认可；显名股东：成为债务追偿的对象；在代持协议中对显名股东的行为和决定作出限制。