恩施硫化机(道恩股份收购海尔新材80%股权 关联方“倒手”溢价20%不承担业绩承诺)
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恩施硫化机(道恩股份收购海尔新材80%股权 关联方“倒手”溢价20%不承担业绩承诺)
未及停牌，去年1月登陆A股的次新股道恩股份(002838)发起了其上市以来的第一次重大资产重组。公司拟从关联方烟台旭力生恩手中收购同行海尔新材80%的股权，交易作价2.63亿元，比今年7月海尔新材控股股东烟台旭力生恩2.4亿元的入股价溢价约26%。
9月6日晚间，道恩股份公告，公司今日与交易对方签订了股权收购协议，公司拟以现金方式购买烟台旭力生恩持有的海尔新材80%股权，收购完成后，道恩股份将持有海尔新材80%的股权。标的公司80%股权初步交易作价为2.63亿元，评估增值率为44.9%。
值得注意的是，道恩股份同时也是交易对方烟台旭力生恩的有限合伙人，公司持有其99.97%的出资份额，且能够对烟台旭力生恩施加重大影响，本次交易构成关联交易。
资料显示，今年3月，道恩股份与生众投资共同成立了烟台旭力生恩，该合伙企业设立时的认缴出资总额为3亿元，生众投资为普通合伙人、执行事务合伙人，享有对烟台旭力生恩的控制权，生众投资为自然人安锐与崔力共同投资的有限责任公司，因而安锐与崔力为烟台旭力生恩、海尔新材的实际控制人。
履历显示，安锐曾在多家券商从事投行工作，而崔力则在多家券商营业部任职经理等职。两人自2016年5月进入生众投资，各持股50%。
道恩股份此次拟收购的对象海尔新材也曾与青岛海尔(600690)的实控人海尔集团有渊源。海尔新材是海尔投资、海尔科化和星洋国际于2001年4月共同出资成立的，海尔投资当时持股65%。2002年9月，海尔投资将其持有的海尔新材65%股权以原值3900万元转让给海尔集团。而后经过多次股权变动，今年7月，烟台旭力生恩从山东龙旭手中以2.4亿元价格收购海尔新材80%的股权，海尔集团控制的另一家公司数码科技仍持有海尔新材20%的股权。
道恩股份主营业务为热塑性弹性体产品、改性塑料产品及色母粒产品研发生产销售，公司的热塑性弹性体产品主要是动态全硫化热塑性弹性体（TPV），改性塑料产品主要是增强增韧改性塑料、高光泽改性塑料和阻燃改性塑料，色母粒产品主要是专用色母粒和多功能色母粒。海尔新材主要从事 PP、ABS等改性塑料的生产销售，道恩股份与海尔新材同属于橡胶及塑料制品业。
2006年以来，道恩股份先后成为一汽集团、上海大众、长城汽车、日产汽车、吉利汽车、海尔集团、海信集团、九阳股份等多家国内企业及其零部件配套厂商的供应商，并形成了稳定的合作关系。海尔新材生产的改性塑料粒，也广泛用于家电、汽车等生产加工领域，起下游客户主要包括海尔集团、松下电器、延锋汽车、三菱等。
道恩股份表示，海尔新材的业务是对上市公司业务的重要补充，公司将能借助海尔新材的产品优势和销售渠道，进一步增强与下游客户的合作关系、拓展产品市场。
财务数据显示，海尔新材2016年、2017年以及2018年上半年分别实现营业收入7.3亿元、12.54亿元和6.83亿元，同期对应归母净利润分别为2478.18万元、4751.51万元和3053.48万元。
值得注意的是，海尔新材的业绩承诺方为其前任股东山东龙旭，山东龙旭承诺海尔新材2018 年度、2019年度及2020年度扣非后归母净利润累计为1.85亿元。
交易方案显示，道恩股份此次收购海尔新材80%股权的收购价款将分三期支付：在收购协议生效后30个工作日内，道恩股份应向烟台旭力生恩支付本次股权转让对价的63.75%；协议各方同意按照山东龙旭与烟台旭力生恩于2018年6月5日签署的《股权转让协议》的约定，在海尔新材2018年度专项审计报告出具后30个工作日内，有道恩股份直接向山东龙旭支付股权转让款7200万元；第三期价款则将在海尔新材2020年度专项审计报告出具后由道恩股份向烟台旭力生恩（或烟台旭力生恩指定第三方）支付余款。
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