怀化塑料瓦厂(沧州明珠塑料股份有限公司关于出售控股孙公司股权及业绩承诺补偿权利的公告)

Posted 2023-05-26

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怀化塑料瓦厂(沧州明珠塑料股份有限公司关于出售控股孙公司股权及业绩承诺补偿权利的公告)

证券代码：002108 证券简称：沧州明珠公告编号：2022-034

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易基本情况

（一）前次交易概述

为抓住军民融合发展的战略机遇，沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月25日召开第六届董事会第二十一次（临时）会议审议通过《关于公司投资设立军民融合产业并购基金的议案》，以自有资金10,300万元与北京中德汇投资管理有限公司（以下简称“北京中德汇”）共同发起设立军民融合产业并购基金。青岛明珠捷高股权投资中心（有限合伙）(以下简称“青岛捷高”）出资额10,310万元，其中公司出资10,300万元，根据青岛捷高合伙协议，公司能够控制青岛捷高，自青岛捷高成立之日起将其纳入合并报表范围。2019年1月29日，青岛捷高以800万元价格受让西安捷高电子科技有限公司（以下简称“西安捷高”）51.243万元出资额，并以9,200万元认购西安捷高589.30万元新增出资额，此次股权转让及增资完成后西安捷高注册资本为1,255.97万元，其中青岛捷高持有其51%的股权。交易完成后，西安捷高成为公司控股孙公司。相关内容详见公司于2018年12月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn) 披露的《沧州明珠第六届董事会第二十一次（临时）会议决议公告》（公告编号：2018-068）、《沧州明珠关于投资设立军民融合产业并购基金的公告》（公告编号：2018-069），以及于2019年2月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn) 披露的《沧州明珠关于投资设立军民融合产业并购基金的进展公告》（公告编号：2019-004）。

根据青岛捷高与相关方签订的《青岛明珠捷高股权投资中心（有限合伙）与西安捷高电子科技有限公司投资协议》（以下称“《投资协议》”），高红梅、田建红、北京中德汇系股权投资中心（有限合伙）（以下简称“中德汇系”）、宁波向宏企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波向宏”）（以下简称“业绩承诺方”）及西安捷高承诺西安捷高2019-2021年税后净利润（以扣除非经常性损益孰低值为计算依据，下同）分别达到500万元、2,000万元、3,000万元，未达2020年度承诺业绩的，由业绩承诺方以股权予以补偿。受2020年新冠疫情的影响，投资项目无法按计划投入生产和销售，西安捷高业绩承诺未实现。为保持西安捷高管理团队的经营积极性，并维护公司及全体股东利益，经协商，2021年4月各方签订了《投资协议的补充协议》，将西安捷高承诺的2021年度税后净利润调整为5,500万元，未达2021年度承诺业绩的，由业绩承诺方以股权予以补偿。上述业绩承诺调整事项业经公司2021年4月8日召开的第七届董事会第七次会议、2020年度股东大会审议通过，监事会、独立董事已就此发表同意意见。相关内容详见公司于2021年4月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn) 披露的《沧州明珠第七届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2021-005）、《沧州明珠关于调整西安捷高电子科技有限公司业绩承诺及签署相关补充协议的公告》（公告编号：2021-012）和《沧州明珠第七届监事会第七次会议决议公告》（公告编号：2021-015），以及于2021年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn) 披露的《沧州明珠2020年度股东大会决议公告》（公告编号：2021-022）。

（二）本次交易概述

2022年5月26日，公司子公司青岛捷高与相关方签订《青岛明珠捷高股权投资中心（有限合伙）与国科新能（合肥）智能电动汽车创业投资合伙企业（有限合伙）、高红梅、田建红关于西安捷高电子科技有限公司股权转让之协议书》，约定青岛捷高向国科新能（合肥）智能电动汽车创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国科智能”）转让其所持有的西安捷高21.86%的股权，向高红梅转让其所持有的西安捷高14.57%的股权，向田建红转让其所持有的西安捷高14.57%的股权（上述股权转让包含《投资协议》及其补充协议所约定的业绩承诺补偿的权利），西安捷高其他股东放弃优先购买权。本次交易的股权转让价格合计为人民币7,000.00万元。本次交易实施后，青岛捷高不再持有西安捷高股权，不再将其纳入合并报表范围。

公司于2022年5月26日召开第七届董事会第二十一次（临时）会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于出售控股孙公司股权及业绩承诺补偿权利的议案》，独立董事和监事会发表了同意意见。本事项尚需提交股东大会审议,承诺方及其相关方需回避表决。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易的实施不存在重大法律障碍。

二、交易对方基本情况

（一）国科新能（合肥）智能电动汽车创业投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

企业名称：国科新能（合肥）智能电动汽车创业投资合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

主要经营场所：中国（安徽）自由贸易试验区合肥市高新区望江西路860号科技创新公共服务中心521-1室

执行事务合伙人：合肥国科新能股权投资管理合伙企业（有限合伙）

出资额：100,000万人民币

统一社会信用代码：91340100MA2WT8C49C

经营范围：创业投资；股权投资；项目投资；投资管理；投资咨询；管理咨询。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等相关金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、交易对方股权结构

国科智能实际控制人为方建华。

3、交易对方主要财务指标

国科智能最近一年的主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

注：以上财务数据未经审计。

（二）高红梅

1、住所：北京市海淀区

2、就职单位：2007年9月至今，在北京华天创业微电子有限公司任执行董事兼总经理；2015年6月至今，在北京中德汇任董事长。目前兼任中德汇系执行事务合伙人委派代表、青岛捷高执行事务合伙人委派代表等职务

（三）田建红

1、住所：湖南省怀化市

2、就职单位：2008年至今，在西安捷高任执行董事兼总经理，目前兼任沧州捷高电气有限公司（以下简称“沧州捷高”，系西安捷高全资子公司）执行董事兼总经理、宁波向宏执行事务合伙人等职务

交易对方国科智能、高红梅、田建红与公司及公司实际控制人、前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。国科智能、高红梅、田建红均未被列为失信被执行人。

三、交易标的基本情况

1、基本情况

企业名称：西安捷高电子科技有限公司

主要经营场所：西安市雁塔区电子西街3号西京国际电气中心A座1003号

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

统一社会信用代码：91610113797490341M

法定代表人：田建红

注册资本：1,255.97万人民币

经营范围：电连接器及其组件的研发、生产、销售及技术服务；电容器、电源及其组件的研发、生产、销售及技术服务；锂离子蓄电池及其组件、电源开关的研发、组装、销售及技术服务；集成电路、电子浆料、微波器件、天线、电线电缆、仪器仪表、电源模块、金属制品、塑料制品、通讯器材、电子电器设备、充电器的销售和技术服务；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主营业务：西安捷高是一家拥有军工业务相关资质的高新技术企业，主要产品包括电连接器产品、成套配电设备、高功率脉冲电源及有机薄膜电容器。

2、交易标的股权信息

3、交易标的主要财务指标

西安捷高最近一年一期的主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

注：2021年度财务数据业经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具“中喜财审2022S00547号”标准无保留意见审计报告。2022年一季度数据未经审计。

4、交易标的历史沿革

（1）西安捷高设立

西安捷高成立于2007年5月21日，成立时注册资本60.00万元，其中高丽恩以货币出资30.60万元，占51%；印明慧以货币出资29.40万元，占49%。上述出资业经陕西元通会计师事务所有限责任公司以陕元通验字[2007]05081号的验资报告予以验证。

设立时，西安捷高的股权结构如下：

（2）第一次增资

2008年10月16日，西安捷高召开股东会审议通过，注册资本由60万元增至200万元，其中印明慧以货币出资31.80万元，高丽恩以货币出资48.20万元，田建红以货币出资60.00万元。此次增资完成后，高丽恩出资78.80万元，占39.40%；印明慧出资61.20万元，占30.60%；田建红出资60.00万元，占30.00%。上述增资业经陕西德仁会计师事务所有限责任公司以陕德会验字（2008）第A10053号的验资报告予以验证。

此次增资后，西安捷高的股权结构如下：

（3）第一次股权转让

2012年8月16日，西安捷高召开股东会审议通过，印明慧将其持有的30.60%股权转让给田建红。此次股权转让后，田建红出资121.20万元，占60.60%；高丽恩出资78.80万元，占39.40%。

此次股权转让后，西安捷高的股权结构如下：

（4）第二次增资

2013年3月8日，西安捷高召开股东会审议通过，注册资本由200万元增至600万元，其中，高丽恩以货币出资157.60万元，田建红以货币出资242.40万元。此次增资完成后，田建红出资363.60万元，占60.60%；高丽恩出资236.40万元，占39.40%。上述增资业经陕西唐都会计师事务所有限责任公司以陕唐市验字（2013）第141号的验资报告予以验证。

此次增资后，西安捷高的股权结构如下：

（5）第三次增资

2018年5月16日，田建红、高丽恩与中德汇系共同签署了增资协议，约定由中德汇系向西安捷高增资66.67万元。此次增资完成后，西安捷高注册资本增至666.67万元，其中，田建红出资363.60万元，占54.54%；高丽恩出资236.40万元，占35.46%；中德汇系出资66.67万元，占10.00%。

此次增资后，西安捷高的股权结构如下：

（6）第二次股权转让

2018年11月24日，西安捷高召开股东会审议通过，高丽恩将其持有的35.46%股权转让给高红梅。此次股权转让后，田建红出资363.60万元，占54.54%；高红梅出资236.40万元，占35.46%；中德汇系出资66.67万元，占10.00%。

此次转让后，西安捷高的股权结构如下：

（7）第三次股权转让

2019年1月10日，西安捷高召开股东会审议通过，田建红、高红梅、中德汇系分别将其持有的21.82%、14.18%、4%股权转让给宁波向宏。此次股权转让后，西安捷高注册资本仍为666.67万元，其中：田建红出资218.161万元，占32.72%；高红梅出资141.841万元，占21.28%；中德汇系出资40万元，占6%；宁波向宏出资266.67万元，占40%。

此次转让后，西安捷高的股权结构如下：

（8）第四次增资和第四次股权转让

2019年1月29日，青岛明珠以800万元价格受让西安捷高股东田建红51.243万元出资额，并以9,200万元价格认购西安捷高589.30万元新增出资额。2019年3月15日，西安捷高召开股东会审议并通过上述事项。

此次股权转让及增资完成后西安捷高注册资本为1,255.97万元，股权结构如下：

5、交易标的权属情况

本次交易标的不存在抵质押以及限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等，不存在妨碍权属转移的其他情况。

6、交易标的审计和评估情况

根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《西安捷高电子科技有限公司审计报告》（中喜财审2022S00547号），截至2021年12月31日，西安捷高合并口径账面净资产为6,544.96万元。

根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报[2022]第225号”《资产评估报告》，以2021年12月31日为评估基准日，西安捷高股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为6,602.33万元，采用收益法评估的结果为6,580.00万元，两者差异较小。由于受新冠疫情影响，西安捷高电容电源产品尚处于起步阶段，电连接器产品和配电柜产品市场开拓不及预期，整体经营业绩处于亏损状态，且收益预测是基于对未来宏观政策、相关产品市场的预期及判断的基础上进行的，不确定性因素较多，因此本次评估采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论，即西安捷高股东全部权益价值评估值为6,602.33万元。

综合考虑各项因素并经交易各方协商，本次出售西安捷高51%股权（含与此股权相关的《投资协议》及其补充协议约定的业绩承诺补偿权利）的交易总价确定为7,000.00万元

7、截至本公告披露日，公司子公司芜湖明珠塑料有限责任公司应付沧州捷高2.20万元，系向其购买配电设备的质保金，款项尚在质保期内。除此之外，公司与西安捷高不存在其他经营性往来。

截至本公告披露日，公司不存在为西安捷高提供担保、财务资助、委托西安捷高理财的情况，西安捷高不存在占用公司资金的情况。

8、经查询，西安捷高未被列为失信被执行人。

四、本次交易涉及的业绩承诺补偿方式变更

（一）原业绩承诺及补偿条款

1、2019年收购时约定的业绩承诺

根据子公司青岛捷高与业绩承诺方于2019年1月签署的《青岛明珠捷高股权投资中心（有限合伙）与西安捷高电子科技有限公司投资协议》，收购时的业绩承诺金额如下：

单位：万元

根据投资协议约定，如西安捷高2020年度实际净利润低于承诺净利润，青岛捷高有权调整投前估值，并依据新的估值按照以下方式要求业绩承诺方对青岛捷高予以补偿：业绩承诺方应向青岛捷高无偿转让P1%的股权，其计算公式为：P1=（1-2020年度实际净利润/2,000万元）*49，业绩承诺方按照其所持股权份额同比无偿转让各自股权。

2、2021年受新冠疫情影响调整后的业绩承诺

因西安捷高2020年经营业绩受新冠疫情影响较大，2021年4月8日，公司召开第七届董事会第七次会议、第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整西安捷高电子科技有限公司业绩承诺及签署相关补充协议的议案》。独立董事就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表了意见。2021年4月9日，公司发布了《沧州明珠关于调整西安捷高电子科技有限公司业绩承诺及签署相关补充协议的公告》。2021年4月29日，公司召开2020年度股东大会，上市公司向股东提供了网络投票方式，会议审议通过了《关于调整西安捷高电子科技有限公司业绩承诺及签署相关补充协议的议案》。

青岛捷高与业绩承诺方于2021年4月签署了《青岛明珠捷高股权投资中心（有限合伙）与西安捷高电子科技有限公司投资协议的补充协议》，对收购时的业绩承诺进行了调整，调整后的业绩承诺金额如下：

单位：万元

根据投资协议约定，如西安捷高2021年度实际净利润低于承诺净利润（即5,500万元），公司子公司青岛捷高有权依据新的估值按照以下方式要求业绩承诺方对青岛捷高予以补偿：业绩承诺方应向青岛捷高无偿转让P1%的股权，其计算公式为：P1=（1-2021年度实际净利润/5,500万元）*49，P1取其绝对值计算，且上限为49。业绩承诺方内部按照其所持西安捷高股权份额同比向青岛捷高无偿转让共计P1%的西安捷高股权，但业绩承诺方内部的股份补偿分配方式不得影响青岛捷高受偿股权，业绩承诺方内部之间就股份补偿向青岛捷高承担连带责任。

（二）业绩承诺实现情况

截至2021年12月31日，西安捷高业绩实现情况如下：

单位：万元

注：以上数据业经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

西安捷高2021年度实现净利润（扣除非经常性损益孰低）为-2,099.45万元，未达到相关业绩承诺。业绩未实现的原因：

（1）西安捷高获得青岛捷高增资后，基于电连接器产品的良好市场前景，在沧州建设电连接器生产线，但由于2020年、2021年受疫情影响，军工客户无法验厂检测，导致军用电连接器产能未完全释放。此外，电连接器产品主要为定制化产品，军用电连接器产品品种多、批量小，只有将军用电连接器技术转化为民用产品，才能实现规模效应，但受新冠疫情影响，沧州捷高民用电连接器产品的市场开拓不及预期。（2）受2020年、2021年新冠疫情等因素影响，在沧州建设成套配电设备项目和高功率脉冲电源及有机薄膜电容器项目建设进度延后，电源电容项目未能按原计划进度达产，目标客户产品检测及认证工作延期。上述项目建设进度滞后，导致产品出货低于预期，固定成本及费用较高。（3）为持续获取客户，扩大销售规模，西安捷高新增了销售人员，加大了对销售人员的激励力度，在重点客户所在地的办事处派驻了营销人员，导致销售费用增加。随着产品类型增多，西安捷高新增了服务支持及管理人员，与此同时，产品认证及检测项目增多，导致管理费用增加。此外，西安捷高加大了研发投入，研发费用增加。

（三）变更业绩承诺补偿方式

青岛捷高本次向国科智能、高红梅、田建红转让所持有的西安捷高51%股权，包括了与此股权相关的《投资协议》及其补充协议约定的业绩承诺补偿权利（即西安捷高49%股份的股权补偿），后者作为本次股权转让交易定价的一部分，同步转让给受让方。本次变更西安捷高业绩承诺补偿方式与青岛捷高向受让方转让西安捷高51%的交易不可分割。本次交易的完成，视同承诺方向本公司业绩承诺补偿义务履行完毕。

五、交易协议的主要内容

交易各方签署的《青岛明珠捷高股权投资中心（有限合伙）与国科新能（合肥）智能电动汽车创业投资合伙企业（有限合伙）、高红梅、田建红关于西安捷高电子科技有限公司股权转让之协议书》主要内容如下：

（一）协议签署方

甲方：青岛明珠捷高股权投资中心（有限合伙）

乙方1：国科新能（合肥）智能电动汽车创业投资合伙企业（有限合伙）

乙方2：田建红

乙方3：高红梅

丙方 1：北京中德汇系股权投资中心（有限合伙）

丙方2：宁波向宏企业管理合伙企业（有限合伙）

目标公司：西安捷高电子科技有限公司

（二）标的股权及目标公司

2.1 甲方同意以本协议第3条规定之对价及本协议所规定的条件向乙方1转让甲方持有的目标公司21.86%股权，向乙方2转让甲方持有的目标公司14.57%股权，向乙方3转让甲方持有的目标公司14.57%股权，乙方同意在本协议条款所规定的条件下受让甲方向其转让的标的股权。

2.2 甲方所转让的标的股权包括该等股权所包涵的各种股东权益和股东义务。其中股东权益包括但不限于依附于标的股权所涉及的现时资产和权益、目标公司未来的潜在的价值和可以获得的利益，根据《公司法》、目标公司的章程所拥有的依附于标的股权的其他权益，以及《投资协议》及其补充协议所约定的甲方享有的业绩补偿权利。

2.3 股东义务包括但不限于乙方受让标的股权后作为目标公司股东应承担的义务。

（三）股权转让价款

3.1 甲乙双方经友好协商确定标的股权转让价格合计为7,000万元，具体情况如下：

3.2 本协议各方一致同意，本协议约定的标的股权转让价款总额将不因交割日前后目标公司净资产值的变化情况进行调整。

（四）股权转让价款的支付和担保

本协议各方一致确认并同意，乙方1已于2022年5月26日前向甲方预付本协议3.1条所述转让价款，即支付3,000万元；乙方2、乙方3已于2022年5月26日前分别向甲方支付本协议3.1条所述转让价款50%的预付款，即乙方2支付1,000万元、乙方3支付1,000万元；乙方2、乙方3应于本协议生效后10日内向甲方支付剩余50%的转让价款，即合计支付2,000万元。

本协议各方一致同意，乙方2、乙方3、丙1、丙2应于本协议签署之日起5日内分别将所持西安捷高全部股权（即分别占西安捷高注册资本比例为13.29%、11.29%、3.18%、21.23%）质押给甲方，并办理质押登记手续。同时，若乙方2、乙方3在办理股权交割时尚未予以支付尾款的，在办理完成本次股权转让之工商变更登记手续当日，乙方2、乙方3应将按照本协议受让自甲方的全部股权一并予以质押给甲方，并办理质押登记手续。上述股权质押将在收取全部尾款后予以解除。

（五）交割及交割日

5.1 本协议各方一致同意，自乙方按照本协议生效之日起5个工作日内各方办理本次股权转让之工商变更登记手续，标的股权在本次股权转让之工商变更登记手续办理完毕之日完成交割，上述工商变更登记手续办理完毕之日即为本次股权转让的交割日。

5.2 交割日后，目标公司的股权结构情况为：

（六）目标公司的主要财产状况

目标公司合法拥有基准日未经审计的财务报表确定的资产，不存在设定担保或其他权利受限制的情形。

（七）目标公司的债权债务处理

7.1 本次股权转让不改变目标公司的债权与债务结构，也不涉及任何与目标公司相关的债权与债务转移，目标公司债权债务由目标公司继续享有和承担，目标公司股东以对目标公司的出资为限对目标公司债务承担责任。

7.2 乙方2、乙方3及丙方承诺，目标公司财务报表披露的债权债务真实、准确、完整，不存在其他或有负债情况，并承诺承担目标公司交割日前事项产生的或有负债的补偿责任。

（八）目标公司的机构设置与人员安排

8.1 协议各方一致同意，本次股权转让完成后，目标公司董事会、监事会等内部管理机构由乙方与丙方另行召开股东会、董事会、监事会进行选举、聘任，甲方原已推荐、委派人员应于交割日向目标公司递交辞职书，辞职书自递交目标公司之日起生效。

8.2 本协议8.1款所述机构设置及有关人员的产生均按照《公司法》《目标公司章程》的规定履行相应的法律程序。

（九）股权转让的税费及承担

9.1 本协议各方同意，本协议所述之股权转让所涉及的甲方制作相关材料的费用及其他应由甲方承担的费用由甲方承担；乙方制作相关材料的费用及其他应由乙方承担的费用由乙方承担；对于目标公司本次股权转让的有关股权过户登记费用，由目标公司承担。

9.2 本协议各方同意，因本协议所述之股权转让事宜而依法应由甲方缴纳的税款由甲方承担；因本协议所述之股权转让事宜而依法应由乙方缴纳的税款由乙方承担。

（十）过渡期安排

10.1 为维护协议各方基于本协议而享有的各项权利，保障本协议的顺利履行，协议各方同意，对自本次股权转让的协议签署日至交割日止的过渡期内，甲乙双方应依据本条的下述规定，履行相关权利义务。

10.2 过渡期内，甲方不进行任何损害本协议所述标的股权之完整性的行为。

10.3 过渡期内，甲方不对其根据本协议拟转让给乙方之股权设定质押或签订其他限制其处分该等股权的协议；若出现第三方对该等股权提出权利请求、该等股权被司法冻结或拍卖，或出现其他可能影响乙方合法享有该等股权之完整、无瑕疵所有权的情形，甲方应及时通知乙方并尽快排除上述情形，双方亦可在协商一致的前提下就上述情形签订补充协议。

10.4 过渡期内，甲乙双方在根据本协议的约定履行相关手续时应本着诚信原则合作互助，并在本协议的履行出现困难或出现其他与履行本协议相关的情形时，根据其中一方的要求，及时、善意和充分地进行协商与沟通，以促进本协议如期顺利实现。

（十一）甲方的承诺与保证

11.1 甲方承诺并保证，甲方依据本协议向乙方转让、乙方依据本协议受让标的股权事宜甲方正在履行内部批准。

11.2 甲方承诺并保证，甲方对根据本协议向乙方转让之股权拥有合法、完整的所有权，即甲方对该等股权拥有所有权、收益权、处置权等权利。

11.3 甲方承诺并保证，甲方根据本协议的规定向乙方转让的股权不存在任何瑕疵，即该等股权不存在司法冻结、对任何其他第三方设定质押或其他承诺致使甲方无权将本协议所述之股权转让给乙方。

11.4 甲方承诺并保证，甲方将按照本协议的约定协助目标公司或乙方办理有关股权交割相关手续。

11.5 甲方承诺并保证，在交易完成、乙方正式成为目标公司的股东前，将遵守本协议关于过渡期条款的约定。

11.6 根据本协议各方同意的条件，在乙方提出其他与股权转让有关的要求时，向乙方提供一切合理及必要的协助。

甲方如违反以上承诺和保证，并因此给乙方造成损害的，甲方应对该等损失承担违约及损害赔偿责任。若因甲方的上述行为致使本协议所述之股权转让行为无法进行的，乙方有权提出解除本协议，甲方应对乙方因此遭受的损失承担违约及损害赔偿责任。

（十二）乙方、丙方的承诺与保证

12.1 乙方承诺并保证，甲方依据本协议向乙方转让、乙方依据本协议受让标的股权事宜乙方正在履行内部批准。

12.2 乙方承诺并保证，乙方具有履行本协议所需的支付能力，并将根据本协议的约定按期、如数向甲方支付股权转让价款，并履行本协议规定的其他应由乙方履行的义务。

12.3 乙方承诺并保证，在本次股权转让完成、乙方正式成为目标公司股东前，将遵守本协议关于过渡期条款的约定。

12.4 乙方、丙方承诺并保证，乙方、丙方将按照本协议的约定协助目标公司或甲方办理有关股权交割相关手续。

12.5 根据本协议各方同意的条件，在甲方提出其他与本次股权转让有关的要求时，向甲方提供一切合理及必要的协助。

乙方、丙方如违反以上承诺和保证，并因此给甲方造成损害的，乙方、丙方应对该等损失承担违约及损害赔偿责任。若因乙方、丙方的上述行为致使本协议所述之股权转让行为无法进行的，甲方有权提出解除本协议，乙方、丙方应对甲方因此遭受的损失承担违约及损害赔偿责任。

（十三）违约责任

13.1 由于本协议任何一方的过失，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由有过失的一方承担违约责任；如本协议各方均有过失，根据实际情况，由本协议各方分别承担各自应负的违约责任，本协议有特殊约定的除外。

13.2 乙方违反本协议约定，未能按照本协议第4.1条约定的期限内完成款项支付的，每逾期1日，乙方应以其应支付股权转让款为基数按照每日万分之五的标准支付违约金，直至乙方完成相应义务。

13.3 乙方2、乙方3违反本协议约定，未能按照本协议第4.1条约定的期限内完成剩余50%款项支付且本协议解除的，乙方2、乙方3已支付的预付款甲方无需向其返还。

（十四）特别约定

基于协议各方对本次股权转让及目标公司经营情况的认可，确定由乙方受让甲方所持西安捷高51%股权，以及与此股权相关的《投资协议》及其补充协议约定的业绩补偿权利，股权转让完成后甲方将不再享有西安捷高股东权利及《投资协议》及其补充协议约定的业绩补偿权利。

（十五）协议的生效、终止、修订和补充

15.1 本协议自各方签字和/或盖章之日起成立，并自本次股权转让事宜经甲乙双方按各自的内部审批权限及程序获得有权的内部权力机构的批准及沧州明珠董事会、股东大会审议通过本次股权转让之日起生效。

15.2 本协议因发生下列情形而终止：

15.2.1 发生不可抗力，本协议各方经协商同意终止本协议；

15.2.2 因本协议的任何一方的违约行为致使本协议之目的无法实现时，无过错的一方或其他方提出解除本协议；

15.2.3 本协议各方以书面方式协商一致终止本协议。

15.3 对本协议的任何修改或补充，须经本协议各方同意后以书面形式做出方可生效。

六、涉及收购、出售资产的其他安排

本次交易不涉及债权债务的转移及职工安置问题，交易完成后不会形成新的关联关系，不会产生同业竞争问题。本次交易转让所得款项用于青岛捷高解散清算事宜，公司收到子公司青岛捷高清算款项后用于日常经营业务。

七、本次交易的目的、对公司的影响

公司自成立以来主要从事PE塑料管材管件、BOPA薄膜及锂电池隔膜的生产和销售。2018年底，在国家推动国防科技工业军民融合深度发展的大背景下，公司考虑选择军民融合领域作为培育的新盈利增长点，公司收购拥有军工业务相关资质和技术积累的西安捷高。受新冠疫情等多方面因素影响，西安捷高收购后一直未达到业绩承诺预期，给公司财务状况带来了一定负面影响。

若执行原业绩承诺补偿措施，青岛捷高将持有西安捷高100%股权。考虑到：（1）收回业绩承诺方持有的49%股权将导致西安捷高原技术管理团队不再持有西安捷高股份，其经营积极性和团队稳定性预计无法保证，公司将不得不实际运营西安捷高。由于西安捷高所从事的军工领域行业进入门槛较高，专业性较强，公司不具备相应的人才、技术和客户资源改善其经营现状，届时会给公司财务状况带来进一步的负面影响，损害公司及全体股东利益；（2）近年来，公司BOPA薄膜和锂电池隔膜业务发展态势良好，为聚焦公司核心业务领域发展，进一步提升BOPA薄膜和锂电池隔膜业务的行业地位和产品市场份额，公司于2021年中下旬启动了年产76,000吨高阻隔尼龙薄膜投资建设项目和4亿平方米湿法锂离子电池隔膜建设项目。上述重大投资项目均需要公司在资金筹集、项目管理、客户资源开拓、生产运营等方面投入大量资源和精力。出于对公司在项目投资、资金运营、资源配置和降低经营成本等方面的综合考虑，从更有利于维护上市公司及中小股东利益的角度出发，公司决定将与核心业务关联性较低且业绩处于亏损状态的资产出售变现，将资源聚焦于公司核心业务的重大投资项目中，因此公司决定出售子公司青岛捷高所持有的西安捷高51%股份并变更原业绩承诺补偿方式。

本次交易是基于公司未来经营发展规划的需要，有利于公司收缩投资战线，聚焦核心业务，优化资源配置，进一步提高资金流动性和使用效率，集中力量发展具有竞争优势的业务，夯实公司主营业务市场地位，进一步提高公司经营质量，有利于维护上市公司及全体股东，尤其是中小投资者的利益。

公司2021年度已对西安捷高股权投资全额计提商誉减值，并确认了业绩补偿权利的资产价值，本次交易完成后，预计对公司2022年度经营成果和财务状况不存在重大影响，最终以审计机构审定数据为准。本次交易实施后，青岛捷高不再持有西安捷高股权，不再将其纳入合并报表范围。截至目前，青岛捷高已收到国科智能、田建红、高红梅支付的转让价款预付款合计5,000万元，并采取了相关履约保障措施。本次交易将加快公司资金回笼，取得的资金将用于补充营运资金以及降低负债，有利于降低经营成本，提升盈利能力。

八、监事会意见

公司本次出售控股孙公司股权及业绩承诺补偿权利的审议程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定。该事项有利于公司聚焦主营业务，优化资源配置，进一步提高资金使用效率，有利于维护公司整体利益及长远利益，变更业绩承诺补偿方式涉及的决策程序符合法律法规的相关规定，从长远看更有利于上市公司及股东的利益，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次出售控股孙公司股权及业绩承诺补偿权利，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

九、独立董事意见

根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司出售控股孙公司西安捷高股权及业绩承诺补偿权利的议案进行了认真的核查，认为：本次出售控股孙公司西安捷高股权及业绩承诺补偿权利系根据目前客观情况作出的调整，有利于公司聚焦主营业务，提升资金使用效率。该事项符合《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定，从长远看更有利于上市公司及股东的利益，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。我们对此无异议，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

十、备查文件

1、公司第七届董事会第二十一次（临时）会议决议；

2、公司第七届监事会第十三次（临时）会议决议；

3、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《西安捷高电子科技有限公司审计报告》；

4、坤元资产评估有限公司出具的《沧州明珠塑料股份有限公司拟出售所持有的西安捷高电子科技有限公司股权所涉及的西安捷高电子科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；

5、独立董事关于出售控股孙公司股权及业绩承诺补偿权利的独立意见。

特此公告。

沧州明珠塑料股份有限公司董事会

2022年5月27日

证券代码：002108 证券简称：沧州明珠公告编号：2022-036

沧州明珠塑料股份有限公司关于

召开2022年第二次临时股东大会的通知

特别提示：相关业绩承诺人及其关联方需对提案1：《关于出售控股孙公司股权及业绩承诺补偿权利的议案》回避表决。如有其他股东对该提案有明确投票意见指示的，上述股东可接受其委托进行投票；除此之外，上述股东不可接受其他股东委托进行投票。

沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十一次（临时）会议决定于2022年6月13日（周一）下午14:30召开2022年第二次临时股东大会，现将本次股东大会有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2022年第二次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司第七届董事会，公司于2022年5月26日召开的第七届董事会第二十一次（临时）会议审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。

3、会议召开的合规合法性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开日期时间：

网络投票时间为：2022年6月13日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年6月13日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年6月13日上午9:15至下午15:00的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

6、股权登记日：2022年6月7日

7、出席对象：

（1）截止2022年6月7日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决。股东可以委托代理人出席会议和参加现场表决，或在网络投票时间内参加投票，该代理人不必是股东。

（2）公司董事、监事、高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

8、现场会议召开地点：河北省沧州市高新区永济西路77号明珠大厦六楼会议室

二、会议审议事项

（一）本次提交股东大会表决的提案名称及编码如下表：

表一：本次股东大会提案名称及编码表

（二）以上提案已经公司第七届董事会第二十一次（临时）会议审议通过，程序合法，资料完备，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定。其相关内容详见2022年5月27日在《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

（三）该提案涉及的相关业绩承诺人及其关联方需回避表决，并将对中小投资者表决单独计票，并将结果予以披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。其相关内容详见2022年5月27日在《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《沧州明珠关于出售控股孙公司股权及业绩承诺补偿权利的公告》，公告2022-034。

三、现场会议登记办法

（二）登记地点：河北省沧州市高新区永济西路77号明珠大厦沧州明珠塑料股份有限公司证券投资部；

（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

（四）股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。信函或传真方式以2022年6月10日18:00前到达本公司为准。

采用信函方式登记的，信函请寄至：河北省沧州市高新区永济西路77号沧州明珠塑料股份有限公司证券投资部，邮编：061000，信函请注明“2022年第二次临时股东大会”字样。

采用传真方式登记的，公司传真号码为：0317-2075246。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

（一）本次股东大会现场会议会期预计为一天。

（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

（三）会务联系方式：

联系地址：河北省沧州市高新区永济西路77号明珠大厦沧州明珠塑料股份有限公司证券投资部

邮政编码：061000

联系人：李繁联梁芳

联系电话：0317-2075245

联系传真：0317-2075246

六、备查文件

1、第七届董事会第二十一次（临时）会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

2022年05月27日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362108。

2、投票简称：明珠投票。

3. 填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年6月13日（现场股东大会召开当日）上午9:15至下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托先生（女士）作为股东代理人，代理本人（本公司）出席沧州明珠塑料股份有限公司2022年第二次临时股东大会，代为行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

本次股东大会提案表决意见表

委托人签名（盖章）：委托人持有股数：

委托人股东账号：委托人持股性质：

委托人身份证或营业执照号码：有效期限：

代理人签名：代理人身份证号码：

签发日期：年月日

备注： 1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；2、单位委托须加盖单位公章； 3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效； 4、委托人对本次股东大会提案没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

证券代码：002108 证券简称：沧州明珠公告编号：2022-035

沧州明珠塑料股份有限公司第七届

监事会第十三次（临时）会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十三次（临时）会议于2022年5月21日以书面的方式发出会议通知和会议议案，2022年5月26日上午11:00在公司六楼会议室召开。会议由公司监事会召集人付洪艳女士主持，会议应出席监事三名，实出席监事三名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

经与会监事认真审议，以记名投票表决方式，通过了以下议案：

一、审议并通过了《关于出售控股孙公司股权及业绩承诺补偿权利的议案》。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

同意子公司青岛明珠捷高股权投资中心（有限合伙）以人民币7,000.00万元转让其所持有的孙公司西安捷高电子科技有限公司51%的股权（上述股权包含《投资协议》及其补充协议所享有的业绩承诺补偿的权利），其他股东视同放弃优先购买权。

同意将该议案提交2022年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

沧州明珠塑料股份有限公司

监事会

2022年05月27日

证券代码：002108 证券简称：沧州明珠公告编号：2022-033

沧州明珠塑料股份有限公司第七届

董事会第二十一次（临时）会议决议公告

沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十一次（临时）会议于2022年5月21日以专人送达或电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，现场会议于2022年5月26日上午9:30在公司六楼会议室召开，通讯表决截止时间为2022年5月26日上午12:00。会议应出席董事九名，实际出席董事九名，其中，现场投票表决董事六名，通讯表决董事三名，采用通讯表决的董事分别是迟国敬、李林、陆宇建。会议由公司董事长陈宏伟先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

本次会议采取现场投票表决结合通讯表决的方式，审议通过了以下议案：

一、审议并通过了《关于出售控股孙公司股权及业绩承诺补偿权利的议案》；

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

同意子公司青岛明珠捷高股权投资中心（有限合伙）以人民币7,000.00万元转让其所持有的孙公司西安捷高电子科技有限公司51%的股权（上述股权包含《投资协议》及其补充协议所享有的业绩承诺补偿的权利），其他股东视同放弃优先购买权。同意将该议案提交2022年第二次临时股东大会审议。

《沧州明珠塑料股份有限公司关于出售控股孙公司股权及业绩承诺补偿权的公告》详见2022年5月27日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告2022-034号。《西安捷高电子科技有限公司审计报告》、《沧州明珠塑料股份有限公司子公司拟转让股权涉及的西安捷高电子科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》、监事会审核意见和独立董事对此发表的独立意见详见2022年5月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、审议并通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

本次会议部分议案需股东大会审议通过方可实施，同意召开2022年第二次临时股东大会，《沧州明珠塑料股份有限公司关于召开2022年第二次股东大会的通知》详见2022年5月27日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告2022-036号。

董事会

2022年05月27日

怀化塑料瓦厂(沧州明珠塑料股份有限公司 关于出售控股孙公司股权及 业绩承诺补偿权利的公告)

怀化塑料瓦厂(沧州明珠塑料股份有限公司 关于出售控股孙公司股权及 业绩承诺补偿权利的公告)

怀化塑料瓦厂(沧州明珠塑料股份有限公司关于出售控股孙公司股权及业绩承诺补偿权利的公告)

怀化塑料瓦厂(沧州明珠塑料股份有限公司关于出售控股孙公司股权及业绩承诺补偿权利的公告)