彩涂铝板总(长江精工钢结构（集团）股份有限公司关于购买墙煌新材料股份有限公司部分股权暨关联交易的公告)

Posted 2023-05-25

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彩涂铝板总(长江精工钢结构（集团）股份有限公司关于购买墙煌新材料股份有限公司部分股权暨关联交易的公告)

股票简称：精工钢构股票代码：600496 编号：临2018-117

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、本公司）与精工控股集团有限公司（以下简称“精工控股”）、中建信控股集团有限公司（以下简称“中建信”）签署《股份转让协议》，购买精工控股和中建信合计持有的墙煌新材料股份有限公司（以下简称“墙煌新材料”）65.7424%股份，合计交易金额为47,834万元。

● 关联方董事回避事宜：与本次交易有关的关联董事方朝阳先生、孙关富先生、裘建华先生、孙国君先生、陈国栋先生对相关表决进行了回避。

● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：对本公司持续经营能力有积极影响、对独立性不构成影响。

随着国家对装配式建筑的不断推进，建筑业市场模式改革不断深化，公司战略新兴业务——总承包及绿筑集成业务取得大力发展，彩铝板、幕墙等建筑装饰产品作为建筑业产业链中的一个重要环节，也越来越高频的应用在公司项目中，如在公司绿筑集成产品的墙面系统、装饰系统都有较广泛的应用。

墙煌新材料为公司控股股东所控制的企业，是一家专注于幕墙施工安装系统、铝材及钢材涂镀生产系统的新型科技企业，其金属围护材料、集成幕墙系统产品为公司集成建筑产业链中重要组成部分，在业务上一直以来与公司都有较好的合作关系，考虑到公司未来战略新兴业务的发展，将墙煌新材料纳入公司体系内，可以更好的发挥业务协同性，提高总承包及绿筑集成业务的项目管理水平、质量的把控力度，给客户提供更优质的服务，亦可以解决关联交易等问题。

墙煌新材料作为彩涂铝板及幕墙的专业公司，其自身发展良好，墙煌新材料拥有2家高新技术企业，旗下幕墙公司拥有国家建设部首批核准的建筑幕墙专项设计甲级、建筑幕墙专业承包壹级资质，墙煌新材料曾被评为是“中国建筑装饰材料百强企业”和“中国建筑装饰材料铝塑板行业十强企业”。截至2018年10月31日，墙煌新材料合并口径所实现净利润经审计为1,738.93万元。

鉴于此，为充分发挥公司与建筑装饰产品的业务协同性，提高公司整体解决方案能力，提升公司整体盈利水平，解决公司关联交易等问题，公司拟与精工控股集团有限公司、中建信控股集团有限公司签署《股份转让协议》，购买两方合计持有的墙煌新材料65.7424%的股份，墙煌新材料另一持有其34.2576%股份股东方——绍兴市柯桥区天堂硅谷新材料产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天堂硅谷新材料”）本次同意放弃优先受让权。

一、交易概述

公司与精工控股集团有限公司、中建信控股集团有限公司签署《股份转让协议》，协议约定购买其合计持有的墙煌新材料股份有限公司（以下简称“墙煌新材料”）65.7424%的股份，交易价格以墙煌新材料经评估的价格为基础，定价47,834万元人民币。

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因精工控股为公司控股股东，中建信为公司管理层所控制的企业，故上述事项构成关联交易。

公司于2018年12月12日召开的第七届董事会2018年度第七次临时会议审议通过了上述关联交易事宜。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议就上述事项进行表决时关联董事方朝阳先生、孙关富先生、裘建华先生、孙国君先生、陈国栋先生进行了回避，其余董事一致审议通过，公司独立董事邵春阳先生、章武江先生、方二先生发表了同意的独立董事意见。

二、交易标的股份转让情况及各交易方介绍

墙煌新材料目前股东：精工控股持有其60.2970%的股份，中建信持有其5.4454%的股份，天堂硅谷新材料持有其34.2576%的股份。本次转让标的为精工控股和中建信合计持有的墙煌新材料65.7424%的股份。另公司承诺将于2020年9月30日前收购天堂硅谷新材料持有的墙煌新材料34.2576%的股份，在2020年9月30日收购完成后，公司持有墙煌新材料100%股份。

精工控股集团有限公司于2003 年2月 12日设立，法定代表人：方朝阳，注册资本3.2亿元人民币，主要经营钢结构建筑、钢结构件的设计、生产制作、施工安装（凭资质经营）；经销：化纤原料、建筑材料(除危险化学品外)、金属材料（贵稀金属除外）及相关零配件；货物进出口及代理；物业管理。截至 2017 年 12 月 31 日，总资产2,291,457.40万元人民币、净资产681,261.21万元人民币（上述数据经审计）。

中建信控股集团有限公司于 2004 年 8 月 20 日设立，法定代表人：方朝阳，注册资本 1 亿元人民币，主要经营对外实业投资、管理；金属材料批兼零。截至 2017 年 12 月 31 日，总资产 402,536.63 万元人民币、净资产172,053.66 万元人民币（上述数据经审计）。

绍兴市柯桥区天堂硅谷新材料产业投资合伙企业（有限合伙）于2016年9月23日设立，基金认缴出资额5.01亿元，主要经营对新材料的产业投资；股权投资；实业投资；投资管理。该企业由西部证券股份有限公司持有49.9%份额作为优先级合伙人，精工控股集团有限公司持有24.95%份额作为劣后级有限合伙人，绍兴市柯桥区转型升级产业投资合伙企业（有限合伙）持有24.95%份额作为次级有限合伙人，浙江天堂硅谷恒裕创业投资有限公司持有0.2%份额作为基金管理人。截至 2017 年 12 月 31 日，总资产 49,432.70 万元人民币、净资产49,405.12万元人民币（上述数据经审计）。

三、交易标的的基本情况

墙煌新材料股份有限公司于1996年3月27日设立，法定代表人：楼宝良，注册资本11,180万元人民币，主要经营生产：铝塑复合板、多层复合板（含多层复合保温系统产品）、涂层板、铝单板，销售自产产品，货物进出口。截至目前精工控股集团持有其60.2970%的股份，中建信集团持有其5.4454%的股份，天堂硅谷新材料持有其34.2576%的股份。截至2018年10月31日，总资产224,092.22万元人民币、净资产62,219.32万元人民币，营业收入156,047.13万元人民币，净利润1,738.93万元人民币（上述数据经审计）。

本次关联交易标的为精工控股、中建信合法持有的、未带任何限制性条件的墙煌新材料65.7424%的股份。此次交易的定价依据为福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的《精工钢构拟股权收购涉及的墙煌新材料股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。定价基础为墙煌新材料股东全部权益于评估基准日2018年10月31日，采用资产基础法（成本法）评估得出市场价值的评估结论为72,760万元，评估增值13,007.87万元，增值率21.77%。公司购买上述墙煌新材料65.7424%的股权所对应的股权转让款为47,834万元。

四、协议的主要内容

1、出让方：精工控股集团有限公司、中建信控股集团有限公司

2、受让方：长江精工钢结构（集团）股份有限公司

3、协议标的：精工控股、中建信合法持有的、未带任何限制性条件的墙煌新材料合计65.7424%的股份

4、交易定价：墙煌新材料截至2018年10月31日经评估的全部股东权益为基础，公司购买上述墙煌新材料65.7424%的股权所对应的股权转让款为47,834万元。

5、交易方案

本协议签署后10日内向出让方支付50%的股份转让预付款，合计23,917万元，在协议生效后，原支付的股份转让预付款直接转为股份转让款；剩余50%的股份转让款合计23,917万元将于协议生效后的3个月内向各出让方支付。（按照各方所转让股份比例对应支付）

6、过户及权益转移

1）公司支付完毕全部股份转让价款后10个工作日内完成墙煌新材料的工商变更登记手续。

2）公司向交易各方支付完标的公司50%股份权转让款后，标的公司在2018年产生的归属于母公司净利润归公司所有。

3）若公司有权机关未通过该项交易，出让各方需在10个工作日内退还公司已支付的50%股份转让预付款，合计23,917万元。

7、协议生效时间

本协议自各方法定代表人或授权代表签字之日起成立，自双方有权机关正式批准通过后生效。

五、其他事项

1、基于对墙煌新材料未来发展前景的看好及另一股东方绍兴市柯桥区天堂硅谷新材料产业投资合伙企业（有限合伙）自身基金期限所限，公司承诺公司或公司下属子公司将在2020年9月30前回购其持有的墙煌新材料34.2576%的股份，定价依据为墙煌新材料2019年度经审计净资产为基础，按照墙煌新材料股东全部权益估值，不低于72,760万元，不高于90,000万元, 由双方协商确定。具体转让金额按照上述定价依据范围内经协商后所对应的股份转让比例计算。

2、由于精工控股的资金统筹管理及墙煌新材料的经营需要，墙煌新材料及其下属子公司与精工控股之间存在资金往来情况，精工控股应付墙煌新材料及其下属子公司6,289.14万元，精工控股应收墙煌新材料及其下属子公司1,364万元，为规范上市公司与控股股东之间的资金往来，精工控股及墙煌新材料承诺，在本协议生效后，墙煌新材料纳入本公司合并范围之前清理完毕上述资金往来金额。

六、本次交易的目的和对公司的影响

1、鉴于未来公司战略兴业务的发展，公司通过收购墙煌新材料，可以更好的发挥业务协同性，提高公司整体解决方案的能力，促使公司早日实现“钢结构建筑集成服务商”的目标。

2、墙煌新材料自身质量良好，此次收购有利于公司主营业务的发展，提升公司整体盈利水平。

3、由于墙煌新材料为公司控股股东所控制的企业，此次收购将解决因业务合作带来的关联交易等问题。

4、该项交易定价遵循了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益，不会影响公司独立性。

七、授权情况

为使股权转让工作顺利开展，由股东会授权董事长包括但不限于以下事项：

1、本次及后续股权转让的相关资料签署；

2、由董事长授权专人办理墙煌新材料股权转让的相关工作；

3、其他与本次事项所需的必要事宜。

八、董事会审计委员会审核意见

公司审计委员会认为购买墙煌新材料股权可以充分发挥公司与建筑装饰产品的业务协同性，提高公司整体解决方案能力，提升公司整体盈利水平，解决公司关联交易等问题，同意公司与精工控股集团有限公司、中建信控股集团有限公司签署《股份转让协议》，购买两方合计持有的墙煌新材料65.7424%的股份。该项投资交易以经评估的资产价格为依据，遵循了公平、公正、公开的原则，审议程序符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定，不会损害公司及中小股东利益，公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。

九、独立董事意见

公司独立董事邵春阳先生、章武江先生、方二先生就此次关联交易事项事前表示认可，事后发表了同意的独立董事意见，认为墙煌新材料股份有限公司是一家专注于幕墙施工安装系统、铝材及钢材涂镀生产系统的新型科技企业，其自身发展较好，其金属围护材料、集成幕墙系统产品为公司集成建筑产业链中重要组成部分，在业务上一直以来与公司都有较好的合作关系，考虑到公司未来绿色集成及总承包业务的发展，公司通过购买墙煌新材料股权，将其纳入公司体系内，可以更好的发挥业务协同性，提高总承包及绿筑集成业务的项目管理水平、质量的把控力度，给客户提供更优质的服务，亦可以解决关联交易等问题。该项投资交易按照福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的《精工钢构拟股权收购涉及的墙煌新材料股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》为定价依据，遵循了公平、公正、公开的原则，审议程序符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定，不会损害公司及中小股东利益，公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。

十、备查文件目录

1、公司第七届董事会2018年度第七次临时会议决议；

2、公司独立董事事前认可意见；

3、公司董事会审计委员会审核意见；

4、公司独立董事意见；

5、公告所指协议；

6、墙煌新材料股份有限公司评估报告。

特此公告。

长江精工钢结构（集团）股份有限公司

董事会

2018年12月13日