开远长城汽轮机油(云南铝业股份有限公司关于2020年非公开发行股票预案修订说明的公告)

Posted 2023-05-25

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开远长城汽轮机油(云南铝业股份有限公司关于2020年非公开发行股票预案修订说明的公告)

证券代码：000807 证券简称：云铝股份公告编号：2020-059

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

云南铝业股份有限公司于2020年12月23日召开第七届董事会第四十一次会议审议通过了《云南铝业股份有限公司2020年非公开发行股票预案（修订稿）》。在预案中进一步明确了关联方参与本次认购的具体情况，修订情况说明如下：

特此公告。

云南铝业股份有限公司董事会

2020年12月23日

证券代码：000807 证券简称：云铝股份公告编号：2020-066

云南铝业股份有限公司关于

召开2021年第一次临时股东大会的通知

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2021年第一次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）董事会。2020年12月23日召开的第七届董事会第四十一次会议审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》及证监会、深交所相关规章、指引及《公司章程》的规定和要求。

（四）会议召开的日期、时间：

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年1月8日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年1月8日上午09:15-下午15:00。

（五）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场、网络两种表决方式的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（六）会议的股权登记日：2021年1月4日（星期一）

（七）出席对象

1.在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。凡于2021年1月4日（星期一）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（委托代理人不必为公司股东，授权委托书附后），或在网络投票时间内参加网络投票。

2.公司董事、监事及高级管理人员。

3.公司聘请的律师。

4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）现场会议召开地点：云南省昆明市呈贡区七甸街道云南铝业股份有限公司三楼会议室。

二、会议审议事项

（一）提交股东大会表决的提案名称

1.《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

2.《关于公司非公开发行股票方案的议案（修订）》（本议案子议案需逐项表决）

2.1本次发行股票的种类和面值

2.2发行及认购方式

2.3发行对象

2.4发行价格及定价依据

2.5发行数量

2.6募集资金投向

2.7限售期

2.8滚存未分配利润安排

2.9上市地点

2.10决议的有效期

3.《关于<云南铝业股份有限公司2020年非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》

4.《关于<云南铝业股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>（修订稿）的议案》

5.《关于公司非公开发行股票构成关联交易的议案（修订）》

6.《关于与中国铝业股份有限公司签订<云南铝业股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购合同>的议案》

7.《关于<云南铝业股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》

8.《关于非公开发行股票摊薄即期回报影响、公司采取措施及相关主体承诺的议案》

9.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

10.《关于<云南铝业股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划>的议案》

11.《关于调整2020年度日常关联交易预计金额的议案》

12.《关于董事会换届选举第八届董事会非独立董事的议案》（本议案子议案需逐项表决）

12.1选举张正基先生为第八届董事会非独立董事

12.2选举许峰先生为第八届董事会非独立董事

12.3选举丁吉林先生为第八届董事会非独立董事

12.4选举路增进先生为第八届董事会非独立董事

12.5选举陈德斌先生为第八届董事会非独立董事

12.6选举焦云先生为第八届董事会非独立董事

12.7选举郑利海先生为第八届董事会非独立董事

13.《关于董事会换届选举第八届董事会独立董事的议案》（本议案子议案需逐项表决）

13.1选举鲍卉芳女士为第八届董事会独立董事

13.2选举汪涛先生为第八届董事会独立董事

13.3选举杨继伟先生为第八届董事会独立董事

13.4选举施哲先生为第八届董事会独立董事

14.《关于监事会换届选举的议案》（本议案子议案需逐项表决）

14.1选举杨薇女士为第八届监事会股东代表监事

14.2选举梁鸣鸿先生为第八届监事会股东代表监事

14.3选举李昌浩先生为第八届监事会股东代表监事

其中：议案2为股东大会特别决议事项，须经出席本次会议的股东及股东授权代表所持表决权股份总数的2/3以上表决通过；第2、3、4、5、6、11项议案涉及关联交易事项，审议时关联方股东及股东授权代表须回避表决。

议案12、13、14适用累积投票制进行投票，应选非独立董事7人、独立董事4人、股东代表监事3人。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

（二）披露情况

上述议案的具体内容详见2020年8月25日、2020年9月30日和2020年12月24日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的相关公告。

三、提案编码

四、会议登记等事项

（一）登记方式：出席会议的法人股东持单位营业执照复印件（盖章）、法人代表授权委托书、出席人身份证、股东账户卡、有效股权凭证；流通股股东持本人身份证、股东账户卡、有效股权凭证；委托代理人应出示本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡办理登记手续。异地股东可用信函、电子邮件或传真方式登记。

（二）登记时间：2021年1月7日（星期四）上午8:00-12:00；下午13:00-17:00。

（三）登记地点：云南省昆明市呈贡区七甸街道云南铝业股份有限公司资本运营部。

（四）会议联系方式：

联系地址：云南省昆明市呈贡区七甸街道云南铝业股份有限公司资本运营部

邮政编码：650502

联系人：王冀奭肖伟杨兆虎

联系电话：0871—67455923

传真：0871—67455605

电子邮箱：stock@ylgf.com

（五）会议费用：与会股东或代理人食宿及交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。具体投票方式详见附件1“参加网络投票的具体操作流程”。

六、备查文件

（一）云南铝业股份有限公司第七届董事会第四十一次会议决议；

（二）云南铝业股份有限公司第七届董事会第三十九次会议决议；

（三）云南铝业股份有限公司第七届董事会第三十八次会议决议。

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，根据《上市公司股东大会网络投票实施细则》的相关要求，将参加网络投票的具体操作流程提示如下：

一、网络投票的程序

1.投票代码：360807

2.投票简称：云铝投票

3.填报表决意见或选举票数

（1）对于不采用累积投票制的议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（2）对于采用累积投票制的议案，填报报给某候选人的选举票数。

上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

①选举非独立董事7名（如表一提案1，采用等额选举，应选人数为7位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×7

股东可以将所拥有的选举票数在7位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

②选举独立董事4名（如表一提案2，采用等额选举，应选人数为4位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

股东可以将所拥有的选举票数在4位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

③选举股东代表监事3名（如表一提案3，采用等额选举，应选人数为3位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以在3位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数，所投人数不得超过3位。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2021年1月8日（现场股东大会召开当日）上午09:15，结束时间为2021年1月8日（现场股东大会结束当日）下午 15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托先生（女士）代表本人/本单位出席2021年1月8日（星期五）召开的云南铝业股份有限公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权：

注：提案1-11为非累积投票议案，请对每一表决事项选择同意、反对、弃权，并在相应的栏中填写所持有的股份总数，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。提案12、13、14为累积投票议案，具体投票方式详见附件1“参加网络投票的具体操作流程”。

本委托人/本单位未作具体指示的，被委托人有权按自己的意愿表决。

委托人/委托单位法人签名（单位法人应加盖单位印章）：

身份证号码：

委托人/委托单位持股数：

委托人/委托单位股票账户：

受托人签名：

身份证号码：

受托日期：年月日

（注：本授权委托书之复印及重新打印件均有效）

证券代码：000807 证券简称：云铝股份公告编号：2020-061

云南铝业股份有限公司

关于最近五年不存在被证券监管部门

和交易所采取监管措施或处罚情况的公告

云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司法人治理机制，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进企业持续健康发展。鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行A股股票事项，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况公告如下：

经公司自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

证券代码：000807 证券简称：云铝股份公告编号：2020-065

云南铝业股份有限公司

关于监事会换届选举的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）第七届监事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，公司监事会需进行换届选举。公司于2020年12月23日召开第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关于监事会换届选举的预案》，公司第八届监事会由5人组成，其中股东代表监事3人，职工监事2人。

经公司股东推荐，公司第七届监事会提名杨薇女士、梁鸣鸿先生、李昌浩先生为公司第八届监事会股东代表监事候选人，根据《公司法》、《公司章程》的规定，上述股东代表监事候选人需提交公司股东大会进行审议，将采取累积投票制选举产生，经股东大会选举通过后,将与公司职工代表会议选举产生的两名职工监事骆灵芝女士、罗昌富先生共同组成公司第八届监事会。

云铝股份第八届监事会成员任期自股东大会选举通过之日起三年，为确保监事会的正常运作，在新一届监事会监事就任前，公司第七届监事会成员仍将继续按照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉的履行监事义务和职责。

附件：股东代表监事候选人和职工监事简历

特此公告。

云南铝业股份有限公司监事会

2020年12月23日

附件：

一、股东代表监事候选人简历

（一）杨薇女士

杨薇，女，汉族，1969年5月生，1988年10月参加工作，2000年1月加入中国共产党，硕士研究生学历。历任中国有色金属工业贸易集团公司财务部核算二处副处长；中国铝业股份有限公司总裁办公室财务处副经理；中国铝业股份有限公司办公厅财务处处长；中国铝业股份有限公司财务部资金管理处经理、财务部高级经理；山西华兴铝业有限公司董事；中国铝业遵义氧化铝有限公司监事会主席；中铝（上海）有限公司监事；中铝山西吕梁矿业有限公司监事；中国铝业股份有限公司内审部副总经理。现任中国铝业股份有限公司内审部（监事会办公室）总经理；广西华银铝业有限公司监事；贵州华锦铝业有限公司监事会主席；中国铝业香港有限公司董事；中国铝业郑州有色金属研究院有限公司监事；中铝资本控股有限公司监事；甘肃华鹭铝业有限公司监事；中铝集团山西交口兴华科技股份有限公司监事；贵州华仁新材料有限公司监事；中铝视拓智能科技有限公司监事；广西华昇新材料有限公司监事；中铝物资有限公司监事；中铝财务有限公司董事；中铝国际贸易集团有限公司董事；云南铝业股份有限公司监事会主席。

杨薇女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；没有被中国证监会采取证券市场禁入措施；没有被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；没有被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。目前,杨薇女士未持有公司股票。

（二）梁鸣鸿先生

梁鸣鸿，男，汉族，1969年12月生，1991年7月参加工作，1998年5月加入中国共产党，硕士研究生学历。历任贵州铝厂法律事务处法律顾问，纠纷管理科副科长；中铝股份贵州分公司总经理办公室法律事务科科长；中国铝业公司法律事务室一级法律顾问；中国铝业公司法律部法律二处处长；中国铝业股份有限公司法律部法律二处经理；中国铝业公司法律部境内业务一处处长；中国铝业集团有限公司法律部副主任。现任中国铝业股份有限公司法律合规部总经理；中国铝业香港有限公司董事；中铝国际贸易集团有限公司董事。

梁鸣鸿先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；没有被中国证监会采取证券市场禁入措施；没有被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；没有被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。目前，梁鸣鸿先生未持有公司股票。

（三）李昌浩先生

李昌浩，男，汉族，1989年11月生，2014年5月参加工作，2019年7月加入中国共产党，硕士研究生学历，注册金融分析师（CFA）。现任国投创益产业基金管理有限公司投资团队副总裁。

李昌浩先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；没有被中国证监会采取证券市场禁入措施；没有被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；没有被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与公司股东中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司存在关联关系。目前，李昌浩先生未持有公司股票。

二、职工监事简历

（一）骆灵芝女士

骆灵芝，女，汉族，1984年8月生，2006年7月参加工作，2009年9月加入中国共产党，大学本科学历，政工师。历任云南文山铝业有限公司总经理办公室、党委办公室文秘科副科长；云南文山铝业有限公司总经理办公室、党委办公室副主任，云南文山铝业有限公司董事会秘书，总经理办公室、党委办公室主任；云南文山铝业有限公司党委委员、党委副书记、党政中心主任。现任云南铝业股份有限公司党群工作部副主任（主持工作）。

骆灵芝女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；没有被中国证监会采取证券市场禁入措施；没有被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；没有被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。目前，骆灵芝女士未持有公司股票。

（二）罗昌富先生

罗昌富，男，汉族，1984年8月生，2007年7月参加工作，2007年6月加入中国共产党，函授大学本科学历，政工师。历任云南云铝润鑫铝业有限公司总经理办公室副主任；云南云铝润鑫铝业有限公司党群工作部副部长（主持工作）；云南云铝润鑫铝业有限公司组织人力资源部副部长（主持工作）；云南云铝润鑫铝业有限公司组织人力资源部部长；云南铝业股份有限公司纪检监察审计部副部长（主持工作）。现任云南铝业股份有限公司纪委副书记，纪委工作部（内审部）副主任（主持工作），公司政治巡察工作办公室常务副主任。

罗昌富先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；没有被中国证监会采取证券市场禁入措施；没有被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；没有被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。目前，罗昌富先生未持有公司股票。

证券代码：000807 证券简称：云铝股份公告编号：2020-064

云南铝业股份有限公司

关于董事会换届选举的公告

云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）第七届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，公司董事会需进行换届选举。公司于2020年12月23日召开第七届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于董事会换届选举第八届董事会非独立董事的预案》、《关于董事会换届选举第八届董事会独立董事的预案》。经第七届董事会提名委员会资格审查后，第七届董事会提名张正基先生、许峰先生、丁吉林先生、路增进先生、陈德斌先生、焦云先生、郑利海先生为第八届董事会非独立董事候选人，提名鲍卉芳女士、汪涛先生、杨继伟先生（会计专业人士）、施哲先生为第八届董事会独立董事候选人。

独立董事候选人资格尚需提请深圳证券交易所审核备案，如果深圳证券交易所对独立董事候选人资格提出异议，公司将取消该候选人的选举资格。根据《公司法》、《公司章程》的规定，上述董事候选人需提交公司下一次股东大会进行审议，并采取累计投票制选举产生7名非独立董事，4名独立董事，共同组成公司第八届董事会。

公司第八届董事会成员任期自股东大会选举产生之日起三年。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第七届董事会成员仍将继续按照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉的履行董事义务和职责。

董事会认为，提名的第八届董事会11名董事候选人符合《公司法》和《公司章程》规定的担任董事和独立董事的条件。公司独立董事对以上提名事项发表了明确独立意见。

附件：非独立董事候选人和独立董事候选人简历

一、非独立董事候选人

（一）张正基先生

张正基，男，汉族，1964年6月生，1986年7月参加工作，1990年6月加入中国共产党，大学本科学历，成绩优异的高级工程师。历任山东张店化工厂环氧丙烷车间副主任、二分厂车间副主任；山东东大化学工业公司环氧丙烷车间主任，山东东大化学工业公司环氧丙烷厂厂长助理，山东东大化学工业公司技术开发处副处长；山东东大化学工业（集团）公司副总工程师、总工程师；山东铝业公司副总工程师、副总经理；中铝山东有限公司副总经理；中铝山东有限公司总经理，山东铝业有限公司党委副书记；中铝山东有限公司董事长，山东铝业有限公司党委书记、总经理、工会主席；中铝山东有限公司董事长，山东铝业有限公司党委书记、总经理；中铝山东有限公司董事长，山东铝业有限公司党委书记、总经理、执行董事，中铝大学校务委员会副校长，中铝党校校务委员会副校长。现任云南铝业股份有限公司党委书记、董事长。

张正基先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；没有被中国证监会采取证券市场禁入措施；没有被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；没有被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。目前，张正基先生未持有公司股票。

（二）许峰先生

许峰，男，汉族，1971年11月生，1994年8月参加工作，2000年11月加入中国共产党，大学本科学历、工程硕士，高级工程师。历任宁夏电力工业局大坝发电厂汽机分厂副主任，马莲台电厂工程技术部临时负责人，工程技术部主任，副总工程师；宁夏银仪电力设备检修安装有限公司副总经理，工会主席，党支部副书记，党支部书记，总经理，党委副书记，执行董事；中铝宁夏能源集团有限公司副总经理；宁夏银星能源股份有限公司董事长；山西中铝华润有限公司副总经理（主持工作），总经理，党委副书记；云南文山电解铝项目组组长；中铝山西工作推进办公室成员。现任云南铝业股份有限公司党委副书记，副董事长；云南文山铝业有限公司党委书记、董事长。

许峰先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；没有被中国证监会采取证券市场禁入措施；没有被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；没有被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。目前，许峰先生未持有公司股票。

（三）丁吉林先生

丁吉林，男，汉族，1967年10月生，1989年7月参加工作，1994年12月加入中国共产党，博士研究生学历，正高级工程师。历任云南铝厂电解一分厂副厂长；云南省威信县挂职科技副县长；云南铝业股份有限公司生产计划部副主任，电解生产准备办主任，总经理助理兼生产计划部主任；云南铝业股份有限公司副总经理，党委副书记，总经理；云南冶金集团股份有限公司总经理助理，能源管控中心主任，总调度长兼生产调度中心主任，党委常委，副总经理，能源总监；云南冶金集团慧能能源有限公司执行董事；云南慧能售电股份有限公司董事长；云南铝业股份有限公司副董事长。现任云南铝业股份有限公司党委副书记、董事、总裁。

丁吉林先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；没有被中国证监会采取证券市场禁入措施；没有被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；没有被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。目前，丁吉林先生持有公司股票10,000股。

（四）路增进先生

路增进，男，汉族，1964年3月生，1985年9月参加工作，1999年5月加入中国共产党，大学本科学历，成绩优异的高级工程师。历任贵州铝厂一碳素厂调度室副调度长，生产技术科副科长，技质科科长，二碳素厂技术科科长，总工程师，碳素厂总工程师；中国铝业贵州分公司碳素厂总工程师，技术开发部经理，计划企管部经理，项目工程部经理；清镇煤电铝一体化项目副指挥长；贵州华锦铝业有限公司董事，副总经理，董事长；中国铝业股份有限公司贵州分公司副总经理，副总经理（主持工作）；贵州铝厂有限责任公司党委副书记；贵州华仁新材料有限公司党委书记，董事长；云南文山电解铝项目组副组长。现任云南铝业股份有限公司董事，高级副总裁；云南云铝涌鑫铝业有限公司董事长。

路增进先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；没有被中国证监会采取证券市场禁入措施；没有被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；没有被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。目前，路增进先生未持有公司股票。

（五）陈德斌先生

陈德斌，男，汉族，1966年11月生，1988年7月参加工作，1995年3月加入中国共产党，硕士研究生学历，正高级工程师。历任云南铝厂加工分厂办公室副主任，副厂长，厂长；云南铝业股份有限公司加工厂厂长；云南铝业股份有限公司副总工程师，副总经理，加工项目部主任；云南云铝泽鑫铝业有限公司总经理，党委副书记，党委书记，董事长；云南铝业股份有限公司常务副总经理，党委副书记，总经理；云南云铝海鑫铝业有限公司董事长；鹤庆溢鑫铝业有限公司董事长；云南浩鑫铝箔有限公司董事长。现任云南铝业股份有限公司董事，高级副总裁；云南浩鑫铝箔有限公司执行董事；曲靖云铝淯鑫铝业有限公司董事长。

陈德斌先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；没有被中国证监会采取证券市场禁入措施；没有被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；没有被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。目前，陈德斌先生持有公司股票38,206股。

（六）焦云先生

焦云，男，汉族，1967年7月生，1989年7月参加工作，1989年4月加入中国共产党，大学本科学历，硕士学位，高级经济师。历任云南铝厂企管处综合科副科长，电解一分厂副厂长、进出口公司经理；云南冶金集团进出口公司业务五部经理；云南铝业股份有限公司销售处副处长，市场营销部副经理，总经理助理兼市场营销部经理，总经济师兼市场营销部经理，总经济师，党委副书记兼纪委书记；云南云铝涌鑫铝业有限公司党委书记；云南铝业股份有限公司党委书记、副总经理。现任云南铝业股份有限公司董事、党委副书记、纪委书记；云南云铝润鑫铝业有限公司党委书记、董事长；云南源鑫炭素有限公司执行董事。

焦云先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；没有被中国证监会采取证券市场禁入措施；没有被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；没有被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。目前，焦云先生持有公司股票5,000股。

（七）郑利海先生

郑利海，男，汉族，1975年6月生，1998年7月参加工作，1996年7月加入中国共产党，硕士研究生学历。历任国家税务总局注册税务师管理中心干部；国家税务总局办公厅局长办公室秘书；国家税务总局所得税管理司副主任科员、主任科员、副处长；国家税务总局纳税服务司处长；中国铝业股份有限公司财务部（董事会办公室）副总经理。现任中国铝业股份有限公司财务资产部（董事会办公室）副总经理；北京铝能清新环境技术有限公司董事；包头铝业有限公司监事；贵州华仁新材料有限公司董事；中铝矿业有限公司监事；中铝宁夏能源集团有限公司监事；中铝山东有限公司监事；中铝中州铝业有限公司监事；中铝资本控股有限公司董事；遵义铝业股份有限公司董事；兰州铝业有限公司监事。

郑利海先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；没有被中国证监会采取证券市场禁入措施；没有被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；没有被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。目前，郑利海先生未持有公司股票。

二、独立董事候选人

（一）鲍卉芳女士

鲍卉芳，女，汉族，1963年3月生，硕士研究生学历。历任全国律协金融证券专业委员会委员；中国证监会第七届，第八届发行审核委员会委员。现任北京市康达律师事务所合伙人律师；四川成发航空科技股份有限公司、北京银信科技股份有限公司、中航光电科技股份有限公司独立董事；云南铝业股份有限公司独立董事。

鲍卉芳女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；没有被中国证监会采取证券市场禁入措施；没有被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；没有被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。已取得深圳证券交易所独立董事资格证书。目前，鲍卉芳女士未持有公司股票。

（二）汪涛先生

汪涛，男，汉族，1965年5月生，硕士研究生学历。历任（原）郑州邮电部设计院（现联通中询研究设计院）仪表室工程师，王码电脑（惠州）有限公司总工程师，惠州国贸电子技术有限公司总经理，中兴通讯股份有限公司副总经理，德国罗森伯格亚太电子有限公司印度公司总经理，北京数码视科技股份有限公司国际市场总经理，北京数码视科技股份有限公司全球投资总裁。现任上海析易船舶技术有限公司总经理，云南铝业股份有限公司独立董事。

汪涛先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；没有被中国证监会采取证券市场禁入措施；没有被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；没有被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。已取得深圳证券交易所独立董事资格证书。目前，汪涛先生未持有公司股票。

（三）杨继伟先生

杨继伟，男，汉族，1970年3月生，会计学博士、经济学博士后，云南省中青年学术技术带头人后备人才，曾在云南省开远市建筑设计研究院从事办公室、设计及会计等工作，在云南民族大学管理学院从事教学工作。现任云南财经大学会计学院会计学重点学科建设办主任，教授、硕士生导师，云南无线数字电视文化传媒股份有限公司独立董事。

杨继伟先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；没有被中国证监会采取证券市场禁入措施；没有被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；没有被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。已取得深圳证券交易所独立董事资格证书。目前，杨继伟先生未持有公司股票。

（四）施哲先生

施哲，男，汉族，1957年11月生，博士研究生学历，工学博士。历任昆明工学院冶金系副教授、副主任，德国卡尔斯鲁厄研究中心高级访问学者、教授，昆明理工大学材料与冶金工程学院教授、博导、院长，昆明理工大学冶金与能源工程学院教授、博导、院长，省部共建复杂有色金属资源清洁利用国家重点实验室常务副主任、管理办公室主任，云南省第十一、十二届人大常委，云南省第八、九届政协常委，第十一届中国民主同盟中央委员，云南省民盟省委第十一、十二、十三届副主委。现为昆明理工大学冶金与能源工程学院二级教授、博导、博士后合作教授。

施哲先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；没有被中国证监会采取证券市场禁入措施；没有被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；没有被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。目前，施哲先生尚未取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，施哲先生已作出书面承诺，承诺参加最近一次独立董事培训并取得独立董事资格证书。目前，施哲先生未持有公司股票。

证券代码：000807 证券简称：云铝股份公告编号：2020-062

云南铝业股份有限公司关于

非公开发行A股股票不存在直接

或通过利益相关方向参与认购的投资者

提供财务资助或补偿的公告

云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）于2020年12月23日召开了第七届董事会第四十一次会议，会议审议通过了2020年非公开发行股票预案（修订稿）的相关议案。《云南铝业股份有限公司2020年非公开发行股票预案（修订稿）》及相关文件于2020年12月24日在公司指定的信息披露媒体上披露。现就本次向特定对象发行股票，公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

公司不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

证券代码：000807 证券简称：云铝股份公告编号：2020-060

云南铝业股份有限公司

关于非公开发行股票涉及关联交易的公告

（修订）

一、关联交易概述

（一）本次关联交易的基本情况

云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）拟非公开发行股票，向不超过35名特定对象发行不超过938,461,966股（含本数）境内上市人民币普通股（A股）。公司与中国铝业股份有限公司（以下简称“中铝股份”）于2020年12月23日签订了《云南铝业股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购合同》，中铝股份作为公司的关联方，参与认购公司本次非公开发行股票，认购金额不超过人民币3.20亿元，具体认购金额根据发行情况确定。

（二）关联关系

截至本公告日，中铝股份持有公司31,405.07万股，占总股本的10.04%。同时，中铝股份为公司最终控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）的控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中铝股份参与认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。

（三）董事会审议情况

2020年12月23日，公司召开了第七届董事会第四十一次会议，会议以5票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的预案（修订）》、《关于公司非公开发行股票构成关联交易的预案（修订）》等与本次非公开发行相关的关联交易议案，关联方董事均已回避表决。

上述关联交易议案在提交董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可，董事会审议该等议案时独立董事发表了明确同意的独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次非公开发行及涉及的关联交易事项尚须提请公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施，与本次非公开发行有利害关系的关联方股东及股东授权代表将在股东大会上回避表决。

（四）本次关联交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》，但尚须提请公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准。

二、关联方的基本情况

（一）基本情况

公司名称：中国铝业股份有限公司

注册资本：人民币17,022,672,951元

公司类型：其他股份有限公司(上市)

法定代表人：敖宏注

注册地址：北京市海淀区西直门北大街62号12-16、18-31层

主要办公地点：北京市海淀区西直门北大街62号12-16、18-31层

统一社会信用代码：911100007109288314

经营范围：铝土矿、石灰岩的开采（有效期至2031年9月）；道路运输（普通货物，限广西、贵州分公司经营）；铝、镁矿产品、冶炼产品、加工产品的生产、销售；蒸压粉煤灰砖的生产销售及相关服务；碳素制品及相关有色金属产品、工业水电汽、工业用氧气和氮气的生产、销售；从事勘察设计、建筑安装；机械设备制造、备件、非标设备的制造、安装及检修；汽车和工程机械修理、特种工艺车制造和销售；材料检验分析；电讯通信、测控仪器的安装、维修、检定和销售；自动测量控制、网络、软件系统的设计、安装调试；经营办公自动化、仪器仪表；相关技术开发、技术服务；发电；赤泥综合利用产品的研发、生产和销售。

主要股东及实际控制人情况：中铝股份控股股东为中铝集团，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

注：根据工商公开信息查询，中铝股份目前法定代表人为卢东亮先生，根据中铝股份2020年5月15日披露的《中国铝业股份有限公司关于董事长辞任及推举董事代行董事长职责的公告》（公告编号：临2020-018）及2020年三季报披露，中铝股份董事敖宏先生代行中铝股份董事长及法定代表人职责。

（二）历史沿革及主要业务近年发展状况

中铝股份是经原国家经济贸易委员会出具的“关于同意设立中国铝业股份有限公司的批复”（国经贸企改[2001]818号）批文同意，由原中国铝业公司（现为中国铝业集团有限公司）、原广西开发投资有限公司（现为广西投资集团有限公司）和原贵州省物资开发投资公司（现为贵州省物资开发投资有限责任公司）作为发起人，发起设立的股份有限公司，于2001年9月10日成立。2001年12月，中铝股份分别在纽约证交所和香港联交所发行美国存托股份（ADR）及H股股票并上市，2007年4月在上海证券交易所公开发行A 股股票并上市，目前中铝股份总股本为17,022,672,951股。

中铝股份是中国有色金属行业的龙头企业，综合实力位居全球铝行业前列，也是目前中国铝行业唯一集铝土矿、煤炭等资源开采，氧化铝、原铝和铝合金产品生产、销售、技术研发、国际贸易，物流产业，火力及新能源发电于一体的大型铝生产经营企业。

（三）主要财务数据

根据中铝股份已披露的2019年年度报告，截止2019年12月31日，中铝股份总资产为人民币2,030.71亿元，负债总额人民币1,323.46亿元，归属于母公司所有者权益人民币546.59亿元；2019年度中铝股份实现营业收入人民币1,900.74亿元，利润总额人民币21.14亿元，归属于母公司所有者净利润为人民币8.51亿元。（以上数据已经审计）

根据中铝股份已披露的2020年第三季度报告，截止2020年9月30日，中铝股份总资产为人民币1,955.77亿元，负债总额人民币1,236.54亿元，归属于母公司所有者权益人民币553.86亿元；2020年1-9月，中铝股份实现营业收入人民币1,331.55亿元，利润总额人民币13.45亿元，归属于母公司所有者净利润为人民币4.52亿元。（以上数据未经审计）

（四）关联关系

截至本公告日，中铝股份持有公司31,405.07万股，占总股本10.04%。同时中铝股份为公司最终控股股东中铝集团的控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中铝股份参与认购公司本次非公开发行股票的交易构成关联交易。公司与中铝股份的关联关系如下图：

（五）中铝股份不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易标的为公司本次拟非公开发行的股票，中铝股份认购金额不超过人民币3.20亿元，具体认购金额根据发行情况确定。

四、认购股份的定价政策及定价依据

本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准文件后，根据发行竞价结果，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

中铝股份不参与本次发行定价的竞价过程，但按照竞价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则中铝股份以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%和发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的较高者）作为认购价格参与本次认购。

五、关联交易协议的主要内容

（一）协议主体

甲方：中铝股份

乙方：云铝股份

（二）认购价格

1.云铝股份本次发行的价格为不低于定价基准日（即云铝股份本次非公开发行的发行期首日）前20个交易日云铝股份股票交易均价的80%，且不低于发行前云铝股份最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。最终发行价格将在云铝股份取得中国证监会发行核准批文后，根据公开询价结果由云铝股份董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

2.中铝股份承诺不参与本次发行定价的公开询价过程，但根据公开询价结果按照与其他认购方相同的价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则中铝股份以发行底价（定价基准日前20个交易日云铝股份股票交易均价的80%和发行前云铝股份最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的较高者）作为认购价格参与本次认购。

3.中铝股份认购金额不超过3.20亿元。

4.在本次发行定价基准日至发行完成日期间，若云铝股份发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将根据本次发行募集资金总额与除权除息后的实际情况进行调整。

（三）认购数量

1.本次非公开发行股票的数量不超过发行前总股本的30%，即不超过938,461,966股（含本数），具体发行数量由云铝股份董事会根据股东大会的授权及实际认购情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。

2.双方同意中铝股份作为本次发行的特定对象，认购金额不超过3.20亿元，具体认购数按照认购金额除以发行价格确定，认购数量不为整数的，应向下调整为整数。

（四）认购方式

1.认购款交付

中铝股份以支付现金的方式参与本次认购，在本协议第十一条第1款约定的条件全部满足的前提下，中铝股份应在云铝股份本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到云铝股份发出的《云南铝业股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）后，应按照《缴款通知书》所要求的期限将所认购的发行人本次发行股票的认缴款足额划至云铝股份指定账户。

汇款时中铝股份应注明汇款用途为“云铝股份投资款”字样。

2.股票交付

云铝股份应在中铝股份按规定程序足额交付认购款后，按照证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，将中铝股份实际认购的发行人股票通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统记入中铝股份名下，以实现交付。

3.未及时足额缴付认购款的处理

如果中铝股份未能在本条第1款规定期限内足额缴付认购款的，则视为中铝股份自动放弃本次发行的股票的认购权，云铝股份有权另行处理该等股票。中铝股份须按照本合同第十条的规定承担违约责任。

（五）锁定期

中铝股份承诺：中铝股份本次认购的股份在本次发行股份上市之日起18个月内不转让。

（六）违约责任

1.本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方若不履行或不及时、不适当履行本协议项下的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，应承担相应的违约责任。

2.如本次发行未经云铝股份股东大会通过或者未经中国证监会核准，不视为任何一方违约。

3.如本协议第十一条约定的全部条件得到满足而中铝股份不按本协议约定参与认购，或不在缴款通知规定的时间内向云铝股份支付认购款项，则构成违约，本合同终止履行并解除，中铝股份应向云铝股份承担违约责任，并在上述违约事实发生后20个工作日内按本合同第三条第2款约定的拟认购金额的5%向云铝股份支付违约金，交付的申购保证金（如有）将被视为其支付的违约金，不予退还。

中铝股份确认其充分了解本次发行对云铝股份的重要性及中铝股份违约给云铝股份造成的损失不可估量，故对上述违约金的数额不持异议，并在任何时候及任何场合下均不提出违约金过高的异议。

4.在中铝股份按时足额交付了认购款项的前提下，若云铝股份未能按照本合同约定向中铝股份交付所认购股票，中铝股份有权向云铝股份追索所认购股票。

（七）协议的生效

本协议在以下条件全部得到满足时生效：

1.本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

2.本次发行事宜按照《公司法》及公司章程之规定经云铝股份股东大会审议通过；

3.本次发行事宜需获得国家国有资产有权管理机构的批准；

4.本次发行事宜取得中国证监会核准。

六、涉及关联交易的其他安排

公司所从事的业务与中铝集团及其控制的其他企业存在同业竞争情况，同业竞争因国有股权无偿划转产生，与本次非公开发行股票无关，且中铝集团已承诺自2019年起5年内解决同业竞争问题。

七、关联交易目的和对公司的影响

基于公司长远、可持续、健康发展的良好预期，公司股东中铝股份认购公司本次非公开发行的股票，有助于本次非公开发行股票的顺利实施。中铝股份不参与本次发行定价的竞价过程，但按照竞价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则中铝股份以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%和发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的较高者）作为认购价格参与本次认购。非公开发行股票的认购价格公允，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情况。本次非公开发行完成后，中铝集团仍为公司最终控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人，不会导致公司控制权发生变化。

八、与该关联方累计已发生的各类关联交易情况

2020年1至9月，公司与中铝集团、中铝股份及其关联方累计已发生关联交易总金额为人民币1,831,272.66万元。

九、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事宁平先生、赵西卜先生、鲍卉芳女士、汪涛先生对本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。

（一）独立董事对于本次关联交易的事前认可意见

1.本次非公开发行构成关联交易，关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。

2.本次非公开发行股票涉及的关联交易相关事项均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。

3.本次非公开发行方案切实可行，有利于公司进一步完善产业链，提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强公司持续盈利能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。

我们同意将本次非公开发行的相关议案提交公司第七届董事会第四十一次会议进行审议。公司董事会在审议涉及关联交易的议案时，关联方董事应按规定予以回避表决。

（二）独立董事对于本次关联交易的独立意见

1.本次预案的相关议案经公司第七届董事会第四十一次会议审议通过，其中在审议涉及关联交易的相关议案时，公司关联方董事已回避表决。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

2.本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%,且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得本次发行核准文件后，根据发行竞价结果，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。公司关联方中铝股份不参与本次发行定价的竞价过程，但按照竞价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。

综上，我们认为公司本次非公开发行涉及的关联交易有关事项均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。本次非公开发行方案切实可行，有利于公司进一步完善产业链，提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强公司持续盈利能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。

基于此，我们同意公司本次交易相关事项及整体安排。

十、中介机构意见结论

经核查，保荐机构民生证券股份有限公司认为：

公司2020年度非公开发行股票涉及关联交易事项已经公司第七届董事会第四十一次会议审议通过，关联董事已回避表决，表决程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了独立意见，履行了必要的审批程序，尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法规的要求。本次关联交易定价遵循市场化原则，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

保荐机构同意云铝股份本次非公开发行股票涉及关联交易事项。

十一、备查文件

（一）第七届董事会第四十一次会议决议；

（二）独立董事事前认可意见及独立意见；

（三）《云南铝业股份有限公司2020年非公开发行股票预案（修订稿）》。

董事会

2020年12月23日

证券代码：000807 证券简称：云铝股份公告编号：2020-063

云南铝业股份有限公司

关于聘任董事会秘书的公告

云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）于2020年12月23日召开了第七届董事会第四十一次会议，会议审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》，经公司董事长张正基先生提名，董事会提名委员会资格审查后，董事会同意聘任唐正忠先生兼任公司董事会秘书职务。

唐正忠先生已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，其任职资格符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等有关规定。本次董事会会议召开前，唐正忠先生的董事会秘书任职资格已由深圳证券交易所审核无异议。公司独立董事已就该事项发表了同意的独立意见。

唐正忠先生联系方式如下：

办公电话：0871-67455758

传真：0871-67455605

电子邮箱：tangzz@ylgf.com

通讯地址：云南省昆明市呈贡区七甸街道云南铝业股份有限公司

附件：唐正忠先生简历

唐正忠先生简历

唐正忠，男，彝族，1971年5月生，1993年7月参加工作，1995年10月加入中国共产党，大学本科学历，硕士学位，高级会计师。历任云南铝厂财务处成本科副科长，云南铝业股份有限公司财务处成本科副科长、财务部综合成本科科长、财务部副主任兼综合管理科科长、财务部主任、副总会计师兼财务部主任、总会计师、总会计师兼财务部主任；现任云南铝业股份有限公司财务总监兼财务部主任。

唐正忠先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；没有被中国证监会采取证券市场禁入措施；没有被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；没有被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；唐正忠先生已取得董事会秘书资格证书。目前，唐正忠先生持有公司股票5,000股。

开远长城汽轮机油(云南铝业股份有限公司关于2020年非公开 发行股票预案修订说明的公告)

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