股本的法律规定

Posted 2022-09-28 股本

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股本的法律规定

在股东有限责任原则下，股东对公司债务不负任何责任，公司债务完全以公司财产清偿，公司财产是公司债权人的唯一担保。所以，为了保护公司债权人和维护公司信用，公司必须确实保有公司的现实财产。而由于股本是一定不变的计算上的数额，所以公司必须确实保有的现实财产的数量就以股本为衡量标准，公司必须至少保有与股本金额相当的现实财产。因此，股本可以说是公司债权人的最低限度的担保额，是衡量公司信用的标准。

同时，股本是公司经营的物质条件，是公司成立、生存和发展的物质条件。

因此，法律对股本作出了严格的规定，主要有最低股本额的规定和股本三原则的规定。

一、最低股本额

从事经营活动的股份公司，必须具备基本的责任能力，而公司的责任能力直接取决于公司股本额的大小，因此，法律规定公司必须达到一个最低股本额，以使公司的责任能力达到一个最低限度。同时，这也促使股份公司发挥集中资本的优势，利用规模经济性。应该注意的是，法律关于最低股本额的规定，不但是指股本总额必须达到最低资本额，而且是指已发行股本总额也必须达到最低股本额。

二、股本三原则

这里所谓的股本三原则，严格地说，应该称为折衷式授权股本制下的股本三原则。股本三原则是对股本的法律规定的核心和基本出发点，其他各种具体规定都是这三个原则的体现和反映。这三个原则的总的意图，首先是要保证股本的真实、可靠，防止欺诈、投机，保护债权人的利益；其次又要便于公司迅速成立，避免造成资金在公司内的闲置和浪费，在公司章程所定股本总额范围内发行新股时，不至遇到繁琐的增加股本程度。

1、股本确定原则

股本确定原则是指公司在设立时，必须在公司章程中明确规定股本总额，并且，必须由股东认足股本总额的一定比例，就是说，第一次已发行股本总额必须达到股本总额的一定比例，否则公司不能成立。在公司成立时，第一次已发行股本总额就代表现实财产，股本确定原则的目的是确保公司在成立时就具备稳固的现实财产基础。

2、股本维持原则(又叫股本充实原则)

股本维持原则是指公司在存续中，必须经常维持与已发行股本总额相当的现实财产，以具体财产充实抽象股本。

在公司成立后，现实财产会由于公司营业的盈余或亏损而高于或低于已发行股本总额；即使公司成立后没有营业，也会因财产的无形贬损而使现实财产低于已发行股本总额。这样，公司就无法按已发行股本总额所表示的范围承担责任。股本维持原则的目的正是为了防止由于现实财产的减少而导致公司责任范围的缩小，保护债权人的利益，同时也防止股东对盈余分配的过高要求，保证公司营业的正常发展，保护股东的未来利益。

为此，法律定有许多具体规定，例如，禁止公司低于票面金额发行面额股，股东的实物出资如果估值过高则必须补足，公司必须在弥补亏损和提列法定公积后才能分配盈余，等等。

3、股本不变原则

股本不变原则是指股本总额一经公司章程规定，即不得随意变动，如要变动，则必须履行严格的法定的增加股本或减少股本的程序(这个程序当然包括修改章程)。对已发行股本总额来说，如果要增加，在已发行股本总额与拟增加发行股本总额之和小于或等于股本总额的情况下，只要董事会决议即可进行，在巳发行股本总额与拟增加发行股本总额之和大于股本总额的情况下，则必须履行严格的法定的增加股本程序；如果要减少，不得减少至低于法律规定的最低股本额，在不低于法律规定的最低股本额的情况下，只要董事会决议即可进行。

股本不变原则的目的是配合股本维持原则，防止由于股本总额及已发行股本总额的减少而导致公司责任范围的缩小，保护债权人的利益。实质上，股本不变原则是股本维持原则的进一步要求，如果没有股本不变原则的限制，股本总额及已发行股本总额可以随意变动，那么，现实财产一旦减少，公司就相应减少股本总额及已发行股本总额，以符合股本维持原则的要求，这样，股本维持原则也就没有什么实际意义了。