股东知情权的限制

Posted 2022-09-28 股东

篇首语：心宽一寸，路宽一丈，若不是心宽似海，哪有人生风平浪静。本文由小常识网(cha138.com)小编为大家整理，主要介绍了股东知情权的限制相关的知识，希望对你有一定的参考价值。

股东知情权的限制

（一）限制的依据—防止股东知情权滥用，保护公司正当权益

从表面看，股东查阅公司帐薄和其他会计文件，不会损害公司的利益，但是公司的帐薄和其他会计文件往往记载着一定的商业秘密及与经营有关的敏感信息。为此，许多国家公司法对股东查阅权的行使均有不同程度上的限制　　我国公司法对股东查阅权的行使未规定限制条件，亦未规定查阅权具体行使的方式。笔者认为今后应对此加以完善。这样既可防止某些存有恶意的股东滥用查阅权，也可使具有正当目的的股东在行使查阅权时具有可操作性。

（二）限制查阅权行使的具体形式

1、主观上限制

有的国家从主观方面对查阅权的行使进行了限制，如美国《示范公司法》规定：一个股东可以查阅、检查和复制公司的会计记录，但是“他的要求是善意的以及怀有正当的意图，并且阐述自己的意图和他想要检查的记录时应有合理的详细及他要检查的记录和他的意图有直接地联系。”从该规定可看出，行使股东查阅权的主观要求为”必须具备正当的目的“。

2、客观上限制

客观上的限制，一般是以股东持股数量和持股时间作为条件，符合条件才允许行使查阅权。如美国的《示范公司法》和纽约州商事公司法都规定，持有不低于5%的股份，和所持股份时间不低于6个月的股东方有权查阅公司的财务帐册。

3、限制的特例

我国《外资企业法实施细则》第六十四条外国投资者可以聘请中国或者外国的会计人员查阅外资企业帐簿，费用由外国投资者承担。即外资股东查阅帐薄的权利由中外财务专业人士代为行使。

（三）股东知情权的不当限制

1、公司章程中规定对股东知情权的限制应该无效。

实践中，在有些公司的公司章程中，规定有对股东知情权限制的条款。当股东主张知情权时公司往往用《章程》的规定进行抗辩。而股东的知情权是股东的法定权利，该权利不能以公司章程加以限制或剥夺。

2、对不履行出资义务股东知情权的限制

不履行出资义务的股东能否行使股东权利，包括知情权?许多公司及出资股东认为：对公司出资是股东的基本义务，股东出资是其具有股东权利的必要条件。根据权利与义务对等原则，股东不履行出资义务当然也就不能享有股东权利。另一种声音认为，我国公司法对未出资股东能否行使知情权没有禁止性规定。出资只是股东的主要义务而不是确认股东资格的必要条件，违反出资义务只导致股东承担相应责任而不直接导致否认其股东资格，不履行出资义务的股东仍然享有股东知情权。

3、股东对于其加入前的公司是否有知情权。

有的观点认为，股东愿意投资某一公司，自然已经对公司的营运状况、资产负债情况有相当的了解，任何人不可能对毫不知悉的公司加以投资。股东对其加入公司前的帐目也应有查阅权。这种观点我认为失之偏颇。股东投资一公司是通过合同完成。其对投资公司的了解是基于契约，而非是股东身份。