存量发行在主要国家和地区的应用

Posted 2022-09-28 国家

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存量发行在主要国家和地区的应用

(一)美国的存量发行情况

美国关于存量发行的监管规定主要体现在1933年证券法、SEC规则144与144A中。首先，SEC要求IPO中的存量发行必须根据1933年证券法第五条的规定向SEC履行申报注册程序；其次，除非有豁免条件可以适用，公司“关系人”在发行人上市后的卖出也必须申报注册，规则144、规则144A规定的就是相关的豁免条件。

存量发行在美国公司IPO中被普遍采用。JamesBrau等人研究了1980年至2001年在美国的4219个IPO案例，发现采用了存量发行的IPO为1830个，占IPO总数的43%。西北大学的ArikDenDor等人采用其他数据库分析了1980至1997年期间美国的4316个IPO案例，发现其中采取新股发行与存量发行相结合方式的IPO个数为1899个，占总IPO案例个数的44%。

(二)我国台湾地区的存量发行情况

存量发行在我国台湾地区被称为“公开招募”。台湾地区《证券交易法》第二十二条规定，有价证券之募集及发行，除政府债券或经主管机关核定之其他有价证券外，非向主管机关申报生效后，不得为之；该项规定，于出售所持有之公司股票而公开招募者，准用之。《发行人募集与发行有价证券处理准则》第五章是关于“公开招募”的专门规定。

根据吕东英等人在《现行承销制度检讨与改善方案》中的研究结论，1997年至2002年2月，台湾地区以IPO方式上市的公司112家，其中以存量发行方式上市的109家，以新股发行方式上市的仅有3家；以IPO方式上柜的公司350家，其中以存量发行方式上柜的348家，以新股发行方式上柜的仅2家。上述情况的出现有台湾地区制度上的根源。2004年以前，台湾禁止新股发行与存量发行相结合方式的IPO，根据当时的台湾证券交易所的上市审查规则，公司在上市前股权分散程度未达标的，必须对外公开发行20%以上的股份；公司在上市前股权分散程度达标的，只须对外公开发行10%以上的股份。同时，根据当时的《发行人募集与发行有价证券处理准则》规定，只有股权分散程度未达标的，才可以采用现金增资方式发行股份。发行人在权衡利弊之下，基本都采取了在上市前分散股权结构，因而导致公司不符合现金增资方式IPO条件，只能采取全部存量发行股份方式。

2004年底台湾地区通过《承销制度改革方案》，强制要求初次上市上柜必须采用新股发行方式。从2007年至今台湾上市上柜企业来看，大部分公司的IPO方式是：基本以现金增资方式进行IPO，同时，在实施超额配售权时全部采用存量发行方式发行15%的存量股份。2008年以来的33家初次上市上柜公司，全部采用现金增资新股发行方式和存量发行超额配售相结合方式。

(三)我国香港的存量发行情况

存量发行在香港被称为“发售现有证券”，香港主板上市规则和创业板上市规则都对其有相关规定。

从市场实践来看，香港主板市场2008年新上市的42家公司中，5家以介绍方式上市，11家是由创业板市场转至，26家公司以IPO方式上市，采用新股发行与存量发行相结合方式的IPO为8家。具体情况见下表：

(四)日本的存量发行情况

日本的股票发行机制经过了1989年、1997年两个时点的重大转变。1989年以前日本采取固定价格发售机制，1989年至1997年间采用了差别价格的拍卖发售机制，1997年以后开始采用美国式累计订单询价发售机制。存量发行在日本公司的IPO中普遍采用。

TakashiKaneko等人总结了1993年1月1日至2001年12月31日期间日本的IPO市场，他们研究了950个IPO案例，发现存量发行股份平均为全部IPO股份的40%左右。FrankKerins等人研究了1995年至1997年在日本JASDAQ市场以IPO方式上市的321家公司，发现大部分公司都是以发行新股与存量发行相结合的方式实现IPO，存量发行部分占IPO发行股份的40%左右。

目前，许多日本公司的IPO方式与我国台湾地区类似。在IPO时都采取发行新股与存量发行相结合方式，存量发行部分被用于行使超额配售权，主承销商根据新股发行的市场需求情况，可以向老股东要求超额发行不超过新股发行数量15%的存量股份。

(五)欧洲国家的存量发行情况

欧洲公司在IPO时，采用全部存量发行方式、新股发行与存量发行相结合方式的IPO数量较多。

比利时1984年至2000年IPO共95个，其中34个IPO即35.79%为采用全部存量发行方式，37个IPO即38.95%为采用新股发行与存量发行相结合方式。意大利上个世纪80年代至90年代，39.8%的IPO为采用全部存量发行方式，20%的IPO采用新股发行与存量发行相结合方式。德国公司在IPO时，采取新股发行与存量发行相结合方式的一般占33%。

(六)全球主要证券市场的存量发行总结

WoojinKim等人研究了全球38个国家和地区1990-2003年的16958个IPO案例，其主要地域分布如下：亚洲(除日本以外)6244个、日本1446个、澳大利亚与新西兰728个、欧洲大陆1801个、英国858个、拉美116个、美国4547个、加拿大1218个。根据对上述IPO的分析，他们得出了以下结论：

首先，采用全部发行新股方式的IPO占案例总数的76.2%；采用全部存量发行方式的IPO占案例总数的1.7%；采用新股发行与存量发行相结合方式的IPO占比为22.2%。

其次，存量发行各国和地区的采用并不一致，一些国家如日本采用存量发行较普遍，日本采用新股发行与存量发行相结合方式的占比最高；其次为美国。采取新股发行与存量发行相结合方式的3760个IPO地区分布如下：

综上，IPO存量发行被各国和地区广泛采用。根据各国和地区市场的实践，IPO存量发行大致可以归纳为两种主要情况：一是在发行新股的同时老股东直接出售一部分存量股份；二是在发行新股的同时发行人授予承销商超额配售权，存量股份作为超额配售权的股份来源。我国台湾、日本以及美国公司都将存量发行股份作为超额配售权的股份来源。从掌握的资料看，各国和地区市场关于IPO存量发行的监管都比较宽松，一些国家和地区针对存量发行股份比例过高情况，规定了新股发行的最低比例，如德国“新市场”等。