内部直接发行的操作程序

Posted 2022-09-28 发起人

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内部直接发行的操作程序

内部直接发行主要是发起设立股份有限公司时采用的股票发行方式。所谓发起设立，就是由发起人自行认购第一次应发行的股份时，缴足股款，选任董事及监事人，然后向公司主管机关申请设立，核发执照，公司即宣告成立。这种内部直接发行股票的操作程序如下：

(一)公司发起人的组成与工作。公司发起人亦称创办人，指负责筹建公司的人员。发起人必须是和公司注册过程有关的人或与筹集资本有关的人。股份公司应视规模大小规定发起人的人数，至少7人或其它奇数人数。发起人的资格可以是自然人也可以是法人，即一家注册过的公司也可以作为发起人。严重缺乏行为能力和行为受限制的人，不能成为发起人。如精神病患者和在押犯人等。

发起人的筹备工作主要是：

1、决定新公司的名称、宗旨、资本、股东的责任范围、办事地点等，并把这些列入公司章程内；

2、制定公司内部管理细则；

3、认购股份，缴足股款；

4、提出董事、律师、往来银行和经纪人的名单；

5、起草招股章程；

6、申请注册。

一般规定，发起人所认股份总额，不得少于第一次发行股份的四分之一；发起人有连带认股的义务，即股份未认足，发起人应带认购；发起人的服务费用由公司“筹备费用”支付，超过部分发起人自行负担。公司最终未成立，发起人必须负担筹建的一切费用。

(二)制定公司章程。公司章程是确定公司权力的文件。它由发起人制订，交法院或公证人认可后，呈报政府有关部门进行登记，并在指定的报刊上予以公告。公司章程是公司以外的投资者、债权人得以精确地了解公司活动情况的文件。

起草公司章程应包括下列内容：

1、公司名称；

2、公司宗旨；

3、公司资本总额及每股金额(一般将每股金额定得较低，以便广泛认股)；

4、公司所在地；

5、公告方法；

6、董事、监事的人数、名单、住地及任期；

7、经营业务范围；

8、制订日期。

除此以外，一些具体情况，如分公司设立、优先殷的种类及权利义务、发起人是否有特别利益条款，也应分别说明。

(三)起草招股章程。招股宣程是一个包含直接发行条件的文件，也是向公司内部成员要约认购或购买公司股份的邀请。

(四)认定股份，缴纳股款。采取发起设立方法时，首批发行的股份由各发起人认足。认股的方式采取认股书形式。认股书属于一种合同要约，经认股人填写认股数目并签名盖章后，它就成为一项合同。当事人一方是认股人(未来的股东)，另一方是将要成立的公司。根据这一合同，认股人有义务缴纳相应的股款，同时享有股东的权利。如果发起人在招股章程规定的期限内没有募足股份，认股人有权终止合同，撤回他所认的股份。

发起人在招股章程规定的时期内募足股份后，应在短期内向各认股人催缴股款，认股人有义务缴纳。如果认股人在规定期限内不能缴纳股款，便自动丧失其认股人的资格。认股人应向招股章程中指定的银行缴纳股款，否则无效。股款一般以现金缴付，也可以用实物抵作股款。股款缴纳一般采用一次付清的方式，但有些国家允许采用分期缴纳股款的方法。如果认股人不履行缴纳股款的义务，而公司又找不到新的认股人，由此造成的损失，发起人可根据认股书要求原认股人给予赔偿。

(五)召开公司创立会。股款收齐后，发起人应尽快召集创立会。创立会是全体认股人为设立公司而召开的会议。召开创立会是募股设立公司过程中的重要一环。创立会的内容包括：

1、听取发起人报告公司设立的经过，特别是募股和收缴股款的情况；

2、选举董事和监事；

3、修改和通过公司章程。

一般来说，创立会可以不由认股人亲自出席，它可以委托其他认股人甚至非认股人代为出席并行使表决权。不过，代理人必须向创立会出具原认股人的正式委托书。

(六)公司的登记注册与内部直接发行股票的认可。创立会后，由董事会负责向主管机关正式提出登记注册。提出登记注册的申请书，主要内容应包括营业计划书、发起人情况、公司章程、招股章程、可行性研究报告、往来银行、验资证明书等。一经主管部门批准，公司就取得法人资格，内部直接发行股票就得到正式认可。

公司所募资本是独立于股东的个人财产而存在的。每个股份公司的资本都不能低于法定最低金额。公司资本总额必须在公司章程中说明，并不得以公司的资本作为红利分配给股东。

公司股票是认股人认股后取得的一项证明，它授予持有人以股东身份，并在公司的一切利润和财产分配上按股份比例分享红利。